证券代码：002531          证券简称：天顺风能           公告编号：2020-078

                天顺风能（苏州）股份有限公司
        关于全资子公司业绩承诺补偿事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    一．股权受让情况

   2016 年 1 月 25 日，经天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过，同意公司全资子公司苏州天顺
新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）以增资形式认购珠海南方广立
风电设备有限公司（已更名为天顺（珠海）新能源有限公司，以下简称“天顺珠
海”）45.939%的股权。增资完成后，天顺新能源分别收购珠海广投新能源合伙
企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）持有的天顺珠海 9.899%股权，收
购南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）持有的 1.841%股权。转让完成
后，天顺新能源合计持有天顺珠海 57.679%股权。具体内容详见 2016 年 1 月 26
日披露在巨潮资讯网上的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：
2016-008）。

   2016 年 12 月 26 日，经公司第二届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，
同意公司全资子公司天顺新能源收购珠海广投持有的天顺珠海 24.5%股权。转让
完成后，珠海广投不再持有天顺珠海股权，天顺新能源将合计持有天顺珠海
82.179%股权，南通实业继续持有天顺珠海 17.821%股权。具体内容详见 2016 年
12 月 27 日披露在巨潮资讯网《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》
（公告编号：2016-096）。

   上述股权转让事宜已于 2016 年度内办理完毕，天顺珠海已完成工商变更登
记相关手续并领取了新的《营业执照》。

    二.业绩承诺基本情况

   （一）原业绩承诺基本情况

   天顺新能源与珠海广投、南通实业三方于 2016 年 1 月 21 日签订《苏州天顺
新能源科技有限公司与珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）及南通实业有限公
司关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》约定业绩承诺如
下：

   珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证：

   在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年
3 月 31 日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，
并提交给天顺新能源。

       收购后天顺珠海 2016 年至 2018 年度三个完整会计年度合计的合并财务报
表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计
准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后
孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计
估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：

   2016 年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000 万元)人民币；

   2017 年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500 万元)人民币；

   2018 年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000 万元)人民币。

   业绩补偿：

   若天顺珠海未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内
有权要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：

   当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润

   同时，原有股东承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知 10 天
内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿
款数额的 0.1%的违约罚金。

   （二）调整后业绩承诺基本情况

   鉴于珠海广投于 2016 年 12 月 26 日将持有的天顺珠海 24.5%的全部股权转
让天顺新能源，珠海广投、天顺新能源及南通实业三方共同协商一致将业绩承诺
事项作如下相应调整：

   珠海广投及南通实业承诺：天顺珠海 2016 年至 2018 年度三个完整会计年度
合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依
照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以
扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；
c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净
利润”）为：

   ①2016 年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000 万元)人民币；

   ②2017 年度经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500 万元)人民币；

   ③2018 年度经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000 万元)人民币。

   2016 年至 2018 年度的公司财务报表应在次年 3 月 31 日前由具有证券从业
资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。

   业绩补偿：

   ①2016 年度业绩补偿

   若天顺珠海未完成本补充协议中 2016 年业绩承诺的，天顺新能源在收到该
年度审计报告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。
现金补偿计算公式如下：

   珠海广投 2016 年度的补偿金额=（2000 万元人民币－当年经审计及调整后
净利润）*24.5%/（24.5%+17.821%）；

   南通实业 2016 年度的补偿金额=（2000 万元人民币－当年经审计及调整后
净利润）*17.821%/（24.5%+17.821%）。

   ②2017 年度业绩补偿

   若天顺珠海未完成本补充协议中 2017 年度业绩承诺的，天顺新能源在收到
该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿
计算公式如下：
    南通实业 2017 年度的补偿金额=2500 万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。

    ③2018 年度业绩补偿

    若天顺珠海未完成本补充协议中 2018 年度业绩承诺的，天顺新能源在收到
该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿
计算公式如下：

    南通实业 2018 年度的补偿金额=3000 万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。

    同时，珠海广投及南通实业承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面
通知 10 日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需
缴纳应补偿款数额的 0.1%的违约罚金。

    具体内容详见 2017 年 8 月 29 日披露在巨潮资讯网上的《第三届董事会 2017
年第七次临时会议决议》（公告编号：2017-043）、《关于调整控股孙公司业绩
承诺的公告》（公告编号：2017-049）。

    三.业绩承诺实现情况

    （一）2016 年业绩承诺实现情况

    2017 年 4 月 19 日华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华
普天健”）对天顺珠海 2016 年 3-12 月财务报表进行了审计，出具【2017】1765
号审计报告，天顺珠海 2016 年 3-12 月在扣除非经常业务收入、以往年度的调整、
会计政策和会计估计的变更、各种形式政府补贴、政府资助后净利润为 373.89
万元，与 2016 年业绩承诺 2000 万元存在 1626.11 万元差异。

    2016 年 12 月 26 日，珠海广投退出天顺珠海，已办理完毕工商变更；2016
年 12 月 20 日，天顺新能源与珠海广投签署《利润补偿协议》，约定珠海广投一
次性支付天顺新能源 955.2 万元作为 2016 年度利润补偿。天顺新能源已于 2016
年 12 月收到该利润补偿款项。

    天顺珠海 2016 年审计报告出具后，天顺新能源与南通实业签署《利润补偿
协议》，约定南通实业应赔偿天顺新能源 2016 年利润补偿金额为 6,430,809.4 元。

    具体内容详见 2017 年 4 月 20 日披露在巨潮资讯网上的《关于天顺（珠海）
新能源有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于天顺（珠海）
新能源有限公司 2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》。

    （二）2017 年、2018 年业绩承诺实现情况

      2016 年至 2018 年预测盈利为 2404.65 万元。具体内容详见 2018 年 4 月
21 日披露在巨潮资讯网上的《2017 年年度报告》（公告编号：2018-009）。

      2016 年至 2018 年三年承诺业绩为 7500 万，预测盈利为 1500 万元。具体
内容详见 2019 年 4 月 25 日披露在巨潮资讯网上的《2018 年年度报告》（公告
编号：2019-020）。

    四．业绩承诺实施补偿进展情况

    业绩承诺到期后，天顺珠海盈利未达标。为保证公司利益，天顺新能源积极
要求南通实业按照协议约定以现金方式履行业绩补偿义务。收购天顺珠海形成的
商誉 43,238,114.58 元，已分别于 2018 年及 2019 年计提商誉减值准备 7,477,018.99
元及 35,761,095.59 元。截至 2019 年底，商誉已全额计提减值准备。

    自 2019 年初始至今，南通实业始终未就补偿金额及补偿时间给予任何实质
性反馈，因此天顺新能源已于 2020 年 9 月向珠海市中级人民法院提起诉讼，要
求南通实业支付 55,250,076 元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金 2,541,503.5
元（以补偿款 55,250,076 元为本金，每日需缴纳 0.1%补偿款的违约罚金，自 2020
年 7 月 1 日起至实际偿还之日止，暂计至 2020 年 8 月 15 日）。该案件目前已被
受理，案号（2020）粤 04 民初 139 号。

    天顺珠海大股东于 2020 年上半年开始积极维护经营秩序，全力保障天顺珠
海的生产及交付。天顺珠海正在内部清算，不会直接影响日常生产经营。

    公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

    特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
                 2020 年 11 月 25 日