天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事
   关于公司第四届董事会 2020 年第十次临时会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董
事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第四届董事会 2020
年第十次临时会议审议的议案，我们发表如下独立意见：


    1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现
金的方式收购苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权（以
下简称“本次交易”）。本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及
规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。


    2、标的公司为公司重要子公司，交易对方持有标的公司 20%的股权。根据实质重于
形式的原则，交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%上股权的企业，
构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。


    3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的相关规定。


    4、本次重组前 36 个月内，上海天神投资管理有限公司为公司的控股股东，严俊旭
先生为公司的实际控制人。本次重组后，上海天神投资管理有限公司仍为公司的控股股
东，严俊旭先生仍为公司的实际控制人。综上，本次重组不会导致公司实际控制人变更，
本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。




                                 第 1 页 共 4 页
    5、本次交易相关议案在提交公司第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议前已征
得独立董事的事前认可，并且已经公司第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过，
董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的
规定，公司第四届董事会 2020 年第十次临时会议形成的决议合法、有效。


    6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次
交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东
利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其
控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。


    7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具
备完备性及合规性。


    8、为本次交易之目的，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易
出具了苏州天顺风电叶片技术有限公司《审计报告》、天顺风能(苏州)股份有限公司《备
考审阅报告》；聘请上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了《天顺风能(苏州)股
份有限公司拟发行股份收购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺
风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介
机构出具的相关报告。


    9、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到
切实履行作出了承诺。


    10、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易标的资产的交易价格以
评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的标的资产评估报告为依据，经交易双方协商




                                 第 2 页 共 4 页
确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程
的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


    11、我们认为，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次
交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利
益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。


    12、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《天顺风能（苏州）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司
实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员
工积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。我们同意公司实
施第一期员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司股东大会审议。


    13、公司拟聘任朱彬为公司董事会秘书。经审阅，朱彬均具备履行职务所必须的企
业管理专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》第 146 条规
定的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格
符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。公司聘任朱彬担任董事会秘书的提名和审议程序符合《公司法》《公司章
程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。我们同意董事会聘任朱彬担任公司董事
会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。


    14、公司拟聘任包斌为公司副总经理。经审阅，包斌均具备履行职务所必须的企业
管理专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，未发现其有《公司法》第 146 条规定
的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符




                                第 3 页 共 4 页
合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定。公司聘任包斌担任公司副总经理的提名和审议程序符合《公司法》《公司
章程》等有关法律、法规的规定，程序合法有效。我们同意董事会聘任包斌担任公司副
总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。




                                                  独立董事：李宝山、何焱、周昌生
                                                               2020 年 11 月 25 日




                                第 4 页 共 4 页