天顺风能（苏州）股份有限公司

               发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

                 报告书（草案）与预案差异对比表


    天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称 “上市公司”）于 2020 年 8 月
31 日召开第四届董事会 2020 年第七次临时会议，审议通过了《天顺风能（苏州）
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 以下简称“预案”）
及相关文件。2020 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会 2020 年第十次临
时董事会会议，审议通过《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。相比于重组预
案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

    截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组
报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下（如无
特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语
或简称具有相同的涵义）：

       重组报告书章节                        与预案差异说明
                              重组报告书本章节“本次交易的评估作价情况”中
                              更新了最终的评估作价情况。
                              重组报告书本章节在“七、本次交易方案实施需履
重大事项提示
                              行的批准程序”中更新了草案阶段已履行的程序。
                              重组报告书本章节“八、本次交易相关方作出的重
                              要承诺”中增加了部分承诺。
                              重组报告书本章节调整了“一、与本次交易相关的
重大风险提示                  风险”，并对“二、与标的资产相关的风险”进行了
                              补充。
                              重组报告书本章节“ 二、本次交易方案实施需履行
第一章 本次交易概况
                              的批准程序” 更新了草案阶段已履行的程序。
                              重组报告书本章节新增了“二、公司设立、上市及
                              历次股本变动情况”；。
                              重组报告书本章节新增了“三、股本结构及前十大
第二章 上市公司基本情况
                              股东情况”。
                              重组报告书本章节新增了“四、主营业务发展情况”
                              中新增了“（二）公司核心竞争力”。

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                              重组报告书本章节新增了“八、最近三年重大资产
                              重组情况”。
                              重组报告书本章节新增了“九、上市公司及其现任董
                              事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
                              证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说
                              明”。
                              重组报告书本章节新增了“十一、上市公司及其现任
                              董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说
                              明”。
                              重组报告书本章节新增了“二、历史沿革”。
                              重组报告书本章节对“四、执行事务合伙人”进行
                              了补充。
第三章 交易对方基本情况       重组报告书本章节新增了“六、私募基金备案情况”。
                              重组报告书本章节新增了“七、交易对方穿透情况”。
                              重组报告书本章节新增了“九、主要财务情况”。
                              重组报告书本章节新增了“十、其他事项说明”。
                              重组报告书本章节新增了“二、历史沿革”。
                              重组报告书本章节新增了“三、最近 36 个月资产评
                              估、交易、增资、改制情况”。
                              重组报告书本章节对“五、最近两年及一期的主要财
                              务指标”进行了调整和补充。
                              重组报告书本章节新增了“六、标的公司主要资产
                              和负债情况”。
                              重组报告书本章节对“七、主营业务发展情况”进
第四章 交易标的基本情况
                              行了调整和补充。
                              重组报告书本章节新增了“八、下属子公司基本情
                              况”。
                              重组报告书本章节新增了“九、拟购买资产为股权
                              时的说明”
                              重组报告书本章节新增了“十、会计政策”。
                              重组报告书本章节对“十一、其他事项说明”进行了
                              调整和补充。
第五章 发行股份情况           根据披露准则要求，新增本章节。
第六章 标的资产评估情况       根据披露准则要求，新增本章节。
                              重组报告书本章节新增了“二、资产收购协议主要
第七章 本次交易的主要合同
                              内容”和“三、《业绩补偿》协议主要内容”
第八章 本次交易的合规性分析   根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 管理层讨论与分析       根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 财务会计信息           根据披露准则要求，新增本章节。
第十一章 同业竞争与关联交易   根据披露准则要求，新增本章节。
                              重组报告书本章调整了“一、与本次交易相关的风
第十二章 风险因素分析         险”，并对“二、与标的资产相关的风险”进行了补
                              充
第十三章 其他重要事项         重组报告书本章节新增“一、本次交易完成后，上
                                     2
                              市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
                              方占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联方
                              提供担保的情形”、“二、上市公司负债结构是否合
                              理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况”、
                              “三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的
                              说明”、“四、上市公司最近十二个月内发生资产交
                              易情况以及与本次交易关系的说明”、“五、本次交
                              易后上市公司的现金分红政策”、“七、关于本次重
                              组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”、
                              “九、重大资产重组的交易对方及其控股股东、实
                              际控制人是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息
                              以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
                              形”
第十四章 中介机构及有关经办人 重组报告书本章节修改独立董事意见，新增独立财
员                            务顾问意见、法律顾问意见。
第十五章 相关主体关于本次交易
                              根据披露准则要求，新增本章节。
的结论性意见
第十六章 声明与承诺              重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。
第十七节 备查文件及备查地点      根据披露准则要求，新增本章节。
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。




                                                天顺风能（苏州）股份有限公司


                                                       2020 年    11   月   24   日




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