关于天顺风能(苏州)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之法律意见书
致: 天顺风能 (苏州 )股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁
布、生效且现行有效的有关规定等法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及
规范性文件”), 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
(引 言)
根据天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”)的委托, 本所指派陈军律师、
郭珣律师(以下合称“本所律师”)作为天顺风能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在
的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要
法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内
容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着
本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到天顺风能及苏州天顺的保证, 即天顺风能、苏州天顺提供给本所律师的所有
文件及相关资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其
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原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印章均是真实的, 不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏; 提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为
已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实, 依赖有关政府部门、天顺风能、苏州天顺或其他单位出具的证明文件或相关专
业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证
法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供天顺风能为本次交易之目的而使用, 不得用作任何其他目的。本所律
师同意将本法律意见书作为天顺风能申请进行本次交易必备的法定文件, 随其他申报材料
一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意天顺风能在本次《天顺风能(苏
州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》中自行引用或按
监管机构审核要求引用法律意见书的部分或全部内容, 但天顺风能作上述引用时不得因引
用而导致法律上的歧义和曲解。
(正 文)
为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有
该词语相应右栏所作表述的定义:
1. 天顺风能 指 天顺风能(苏州)股份有限公司
2. 天神投资 指 上海天神投资管理有限公司
3. 天顺有限 指 天顺(苏州)金属制品有限公司
4. 苏州天顺、标的公司 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司
5. 昆山新长征、交易对方 指 昆山新长征投资中心(有限合伙)
昆山 新长 征 委派 至苏 州 天顺 的管 理 团队成
员, 包括杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张
6. 苏州天顺管理团队成员 指
裕禄、笪军建、戴勇、严晓龙、戴永柱、苏
健、巫星毅、周正岚、陶文明、法志强、杨
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新丰
7. 天顺新能源 指 苏州天顺新能源科技有限公司
8. 风速时代 指 昆山风速时代新能源有限公司
9. 启东天顺 指 启东天顺风电叶片有限公司
天顺风能之全资子公司苏州天顺风能设备有
10. 天顺设备 指 限公司, 曾用名为“天顺(苏州)风电设备有限
公司”
11. 全速时代 指 昆山全速时代管理咨询中心(有限合伙)
12. 天顺(苏州)风电 指 天顺(苏州)风电设备有限公司
13. 交割日 指 本次交易的标的资产完成交付之日
天顺风能以发行股份及支付现金的方式购买
14. 本次交易/本次重组 指
昆山新长征持有的苏州天顺20%的股权
15. 标的资产 指 昆山新长征持有的苏州天顺20%的股权
天顺风能与昆山新长征、苏州天顺管理团队
《发行股份及支付现金
16. 指 成员于2020年11月24日签署的《发行股份及
购买资产协议》
支付现金购买资产协议》
天顺风能与昆山新长征、苏州天顺管理团队
17. 《业绩补偿协议》 指 成员于2020年11月24日签署的《业绩补偿协
议》
《天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及
18. 《重组报告书》 指
支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》
上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上
19. 《审计报告》 指 会师报字(2020)第 8241 号《苏州天顺风电叶
片技术有限公司审计报告》
上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上
20. 《审阅报告》 指 会师报字(2020)第 8242 号《天顺风能(苏州)
股份有限公司审阅报告》
上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报
字[2020]第 1403 号《天顺风能(苏州)股份有
21. 《评估报告》 指 限公司拟发行股份及支付现金收购苏州天顺
风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏
州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益
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价值资产评估报告》
22. 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
23. 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
24. 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
25. 审计、评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
26. 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
27. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
28. 深交所 指 深圳证券交易所
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权
立法机构、监管机构的有关规定等法律、法
法律、法规以及规范性文 规以及规范性文件。为本法律意见书之目的,
29. 指
件 本法律意见书所述的“法律、法规以及规范
性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区以及台湾地区的法律、法规以及规范
性文件
30. 元 指 如无特别指明, 指人民币元
一. 本次交易涉及之交易各方的主体资格
(一) 标的资产购买方(天顺风能)
1. 基本情况
经本所律师核查, 根据统一社会信用代码为 913205007705113849 的
《营业执照》、本所律师于国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn)的 查询及天顺风能公开 披露的信息, 天顺风能
的基本情况如下:
企业名称 天顺风能(苏州)股份有限公司
统一社会信用代码 913205007705113849
法定代表人 严俊旭
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住所 太仓经济开发区宁波东路 28 号
注册资本 177,901.9047 万元
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
从事设计、生产加工各类电力设备(风力发电设备)、
船舶设备、起重设备(新型港口机械)、锅炉配套设备,
经营范围 销售公司自产产品; 并提供相关技术咨询、技术服
务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期 2005 年 1 月 18 日
营业期限 自 2005 年 1 月 18 日至长期
2. 控股股东和实际控制人
经本所律师核查, 根据天顺风能公开披露的信息并经天顺风能确认, 截
至本法律意见书出具之日, 天神投资持有天顺风能 530,352,000 股股份,
持股比例为 29.81%, 为天顺风能控股股东; 严俊旭持有天神投资 100%
股权, 并直接持有天顺风能 0.75%股份, 为天顺风能实际控制人。
3. 主要历史沿革情况
经本所律师核查并根据天顺风能的确认, 天顺风能系根据江苏省商务厅
于 2009 年 12 月 7 日核发的苏商资[2009]169 号《关于天顺(苏州)金属制
品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准, 于 2009 年 12 月由天顺
有限以整体变更方式设立的股份有限公司。经中国证监会核发的证监许
可[2010]1789 号《关于核准天顺风能(苏州)股份有限公司首次公开发行股
票的批复》核准及深交所核发的深证上[2010]430 号《关于天顺风能(苏
州)股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]416 号)
同意, 天顺风能向社会公众首次公开发行不超过 5,200 万股股票, 并于
2010 年 12 月 31 日在深交所上市交易。天顺风能首次公开发行股票并于
深交所上市后, 其历次主要股本变动情况如下:
(1) 2013 年 4 月 25 日, 经天顺风能 2012 年年度股东大会审议通过, 天
顺风能以 2012 年年末股份总数 205,750,000 股为基数, 以资本公积
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向全体股东每 10 股转增 10 股。前述资本公积转增股本实施完毕后,
天顺风能股份总数为 411,500,000 股。
(2) 2015 年 5 月 15 日, 经天顺风能 2014 年年度股东大会审议通过, 天
顺风能以 2014 年年末股份总数 411,500,000 股为基数, 以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股。前述资本公积转增股本实施完毕后,
天顺风能股份总数为 823,000,000 股。
(3) 2016 年 5 月 3 日, 经天顺风能 2015 年年度股东大会审议通过, 天顺
风能以 2015 年年末股份总数 823,000,000 股为基数, 以资本公积向
全体股东每 10 股转增 8 股。前述资本公积转增股本实施完毕后, 天
顺风能股份总数为 1,481,400,000 股。
(4) 2016 年 7 月 5 日, 中国证监会核发证监许可[2016]1494 号《关于核
准天顺风能(苏州)股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准天顺
风能非公开发行不超过 390,625,000 股股票, 本次非公开发行股票实
际发行数量为 297,619,047 股, 本次发行完成后天顺风能股份总数为
1,779,019,047 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 天顺风能有效
存续, 具备参与本次交易的主体资格。
(二) 交易对方(昆山新长征)
经本所律师核查, 根据统一社会信用代码为 91320583MA1MF9EM47 的《营
业执照》、昆山新长征现行有效的合伙协议及本所律师于国家企业信用信息
公示系统的查询, 昆山新长征的基本信息如下:
企业名称 昆山新长征投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320583MA1MF9EM47
执行事务合伙人 贺安源
主要经营场所 周市镇嘉裕国际商务广场 1 号楼 604 室
认缴出资额 3,055 万元
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类型 有限合伙企业
项目投资, 投资管理及咨询, 企业管理及咨询。(依
经营范围 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开 展
经营活动)
成立日期 2016 年 2 月 15 日
合伙期限 2016 年 2 月 15 日至 2046 年 2 月 14 日
认缴 认缴出
合伙人姓
序号 合伙性质 出资额 资比例
名/名称
(万元) (%)
普通
(1) 贺安源 655 21.44
合伙人
(2) 潘卫东 1,240 40.59
(3) 何旭 100 3.27
(4) 杨建锋 100 3.27
出资结构
(5) 陶文明 150 4.91
(6) 全速时代 有限 210 6.87
(7) 戴勇 合伙人 50 1.64
(8) 宋力 100 3.27
(9) 郭磊 250 8.18
(10) 笪军建 50 1.64
(11) 肖鹏 150 4.91
合计 3,055 100
注: 昆山新长征的有限合伙人兼全速时代的普通合伙人郭磊于 2020 年 10 月
31 日去世, 目前其持有的昆山新长征及全速时代的合伙份额尚待办理继承手
续。
经本所律师核查, 并经昆山新长征确认, 昆山新长征不存在《中华人民共和国
证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募
集资金的情形, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规范的私募投资基金, 无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
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基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 昆山新长征有
效存续, 具备参与本次交易的主体资格。
二. 本次交易是否构成重组上市
经本所律师核查, 本次交易前, 天顺风能控股股东为天神投资, 实际控制人为严俊旭。
按照本次交易方案估算, 本次交易全部完成后, 天神投资仍为天顺风能的控股股东,
严俊旭仍为天顺风能的实际控制人。因此, 本次交易不会导致天顺风能实际控制人变
更, 不构成《重组办法》第十三条规定之重组上市情形。
三. 本次交易涉及之方案概述及相关协议
(一) 本次交易方案概述
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》
及天顺风能第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议、第四届董事会 2020
年第十次临时会议决议, 本次交易的主要内容为天顺风能通过发行股份及支
付现金的方式向昆山新长征购买其持有的标的资产。本次交易完成后, 天顺
风能将持有苏州天顺 100%股权。本次交易方案的具体内容如下:
1. 交易对方
本次交易的交易对方为昆山新长征。
2. 标的资产
本次交易标的资产为昆山新长征持有的苏州天顺 20%的股权。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告确定
的评估值为基础, 由天顺风能和交易对方协商确定。
根据《评估报告》, 上海东洲资产评估有限公司采用收益法和市场法两种
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评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估, 最终选用收益法评估
结果作为评估结论, 根据收益法评估结果, 标的公司股东全部权益价值
在评估基准日 2020 年 6 月 30 日评估值为 157,000 万元。经天顺风能和
交易对方协商一致, 标的资产的交易作价为 30,292 万元。
4. 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股, 每股面值为 1.00 元,
上市地点为深交所。
5. 发行对象、发行股份的方式及认购方式
本次发行股份的对象为昆山新长征, 采用非公开发行的方式, 交易对方
以标的资产认购天顺风能向其非公开发行的股份。
6. 发行股份的定价方式和价格
本次交易所发行股份的定价基准日为天顺风能第四届董事会 2020 年第
七次临时会议决议公告日。天顺风能拟定本次交易的发行价格不低于定
价基准日前 120 个交易日天顺风能股票交易均价的 90%, 即 5.86 元/股。
经天顺风能与交易对方协商, 最终确定本次交易的股份发行价格为 6.51
元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间, 天顺风能如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 发行价格将相应调
整。
7. 发行数量及支付对价
标的资产的交易作价为 30,292 万元, 其中, 以现金方式支付 15,000 万元,
剩余对价以发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产涉及的发行股
份数量的计算方法为: 发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付
的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股, 不足一股的部分计
入 资 本 公 积 。 据 此 计 算, 天 顺 风 能 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 为
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23,490,015 股。
在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间, 如天顺风能进
行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使天顺
风能股票需要进行除权、除息的情况, 则上述发行价格将根据深交所的相
关规则进行调整, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以天顺风能股东大会审议通过且经中国证监会核准
的数量为准。
8. 期间损益归属
天顺风能将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构
对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因导致净资产增加的, 则该等增加部分的净资产由天
顺风能享有; 如标的公司在损益归属期内净资产减少的, 则标的资产所
对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向天顺风能补
足: 交易对方的现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减
少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
9. 业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年; 交易对方承诺
标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年累计实现的净利润(扣除非经常性
损益)不低于 5.7 亿元; 业绩承诺期届满后, 标的公司业绩承诺期实现的
净利润金额由天顺风能自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的
审计报告确定; 业绩承诺期内未实现承诺净利润的, 由交易对方以其于
本次交易中认购的天顺风能股份进行补偿, 如股份不足以补偿的, 交易
对方应以现金予以补偿, 交易对方委派至标的公司的苏州天顺管理团队
成员对交易对方的补偿义务承担连带责任。业绩承诺期届满后的补偿金
额按照如下方式计算: 应补偿金额＝累计净利润承诺数-业绩承诺期内累
计实现净利润数。尽管有上述约定, 但交易对方(及连带责任的苏州天顺
管理团队成员)按照上述约定向天顺风能补偿的金额最高不超过标的资产
交易作价(含税)的 60%。
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10. 权属转移手续办理及违约责任
交易各方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或
授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产的变更登记、
过户及交割手续。在标的资产交割完成后, 交易对方对于标的资产未实缴
出资部分的出资义务转移至天顺风能, 由天顺风能承担并履行相应出资
义务。
任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违
约方应承担赔偿责任。
11. 股份锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的天顺风能股份, 自股份发行结束之日起十
二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上, 交易对
方在本次交易中取得的天顺风能股份分两期解锁: (1)第一期: 于本次重
组的股份发行结束满十二个月之次日起, 解锁因本次重组取得的股份数
量的 50%; (2)第二期: 于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余
股份: (i)天顺风能聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司
2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告且标的公司完成所约定的承
诺净利润; (ii)交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之 日。
本次交易完成后, 交易对方基于本次重组而享有的天顺风能送红股、转增
股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相
关规定要求的锁定期长于上述锁定期, 交易对方同意根据相关监管规定
进行相应调整。限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
经本所律师核查, 上文所述的本次交易方案符合法律、法规以及规范性文件
的规定, 方案内容不存在侵害天顺风能股东合法利益的情形。
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(二) 本次交易涉及之相关协议
1. 《股份收购之框架协议》
经本所律师核 查, 天顺风 能与昆山 新长征、 苏州天顺 管理团队 成员于
2020 年 8 月 31 日签署《股份收购之框架协议》《股份收购之框架协议》
对本次交易有关事项作出了原则约定, 主要包括交易描述、业绩承诺及补
偿、股票的锁定与解禁安排、标的股权交割、税费承担、各方的陈述和
保证等条款。
2. 《发行股份及支付现金购买资产协议》
经本所律师核 查, 天顺风 能与昆山 新长征、 苏州天顺 管理团队 成员于
2020 年 11 月 24 日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》, 《发行
股份及支付现金购买资产协议》对本次交易有关事项作出了约定, 主要包
括标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割、协议
生效、期间损益及过渡期安排、业绩承诺和盈利补偿、陈述和保证、承
诺事项、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议的解除、
争议解决等条款。
3. 《业绩补偿协议》
经本所律师核 查, 天顺风 能与昆山 新长征、 苏州天顺 管理团队 成员于
2020 年 11 月 24 日签署《业绩补偿协议》, 《业绩补偿协议》对本次交
易的业绩补偿有关事项作出了约定, 主要包括净利润承诺数、盈利差异的
确定、盈利差异的补偿、不可抗力、业绩补偿义务人的承诺及违约责任、
争议解决、协议的生效、修改、转让等条款。
经本所律师对上述协议的核查, 该等协议内容不存在违反法律、法规以及规
范性文件的情形, 合法、有效。
四. 本次交易涉及之授权与批准
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(一) 内部授权与批准
1. 天顺风能为本次交易召开的董事会
经本所律师核查, 天顺风能于 2020 年 8 月 31 日召开的第四届董事会
2020 年第七次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产预计构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关
于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于拟聘
请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易提供服务的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查, 天顺风能于 2020 年 11 月 24 日召开的第四届董事会
2020 年第十次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产预计构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上市
的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
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资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不
存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的
议案》《关于签署附生效条件的业绩补偿协议的议案》《关于董事会对
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份及
支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于资产评
估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告和备考审阅报告的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
对即期回报摊薄的影响及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
《关于提请召开公司 2020 年度第三次临时股东大会的议案》等与本次交
易相关的议案。
经本所律师核查, 天顺风能独立董事已就本次交易发表独立意见。
2. 交易对方涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查, 昆山新长征之合伙人会议已作出决议, 同意天顺风能
通过向昆山新长征发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征持有的苏
州天顺 20%的股权, 同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等
与本次交易相关的必要文件, 并同意授权其执行事务合伙人或其授权的
人士办理本次交易的相关手续及签署相关交易文件。
3. 标的公司涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查, 苏州天顺股东会已作出决议, 同意股东昆山新长征将
其持有的苏州天顺 20%的股权转让予天顺风能。
(二) 尚须取得的批准、同意
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经本所律师核查, 本次交易尚须取得如下批准、同意:
1. 取得天顺风能股东大会审议通过;
2. 取得中国证监会核准同意。
基于上述核查, 本所律师认为, 除上述尚须取得的批准、同意外, 本次交易已依其进
行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的其他相关批准和授权。
五. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查, 天顺风能拟以发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征持有的
苏州天顺 20%的股权, 本次交易完成后, 天顺风能将持有苏州天顺 100%的股权。本
次交易的标的资产为昆山新长征所持有的苏州天顺 20%的股权。苏州天顺的主要情
况如下:
(一) 基本信息
经本所律师核查, 根据统一社会信用代码为 91320581MA1MLJAB9G 的《营
业执照》、苏州天顺现行有效的公司章程及本所律师于国家企业信用信息公
示系统的查询, 苏州天顺的基本信息如下:
企业名称 苏州天顺风电叶片技术有限公司
统一社会信用代码 91320581MA1MLJAB9G
法定代表人 郭磊1
住所 常熟市通港路 338 号
注册资本 68,000 万元
公司类型 有限责任公司
研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、
经营范围 机械件、电气件和液压件及其配套零部件; 研发、
生产、安装无机非金属新材料(复合材料)产品、
1
苏州天顺尚在履行法定代表人变更手续。
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化工机械产品及相关产品成套装置; 销售公司自
产产品并从事与本企业自产产品同类商品的商业
批发及进出口业务。从事风电叶片及配套化工机
械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2016 年 5 月 27 日
营业期限 2016 年 5 月 27 日至长期
天顺风能之全资子公司天顺设备持有其 80%股
股权结构
权, 昆山新长征持有其 20%股权
(二) 历史沿革
1. 2016 年 5 月设立
经本所律师核查, 苏州天顺系由天顺新能源出资于 2016 年 5 月 27 日设
立的有限责任公司, 设立时公司名称为“苏州天顺风电叶片技术有限公
司”, 注册资本为 68,000 万元, 其中天顺新能源出资 68,000 万元, 占注
册资本的 100%。
苏州天顺设立时的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股
序号 股东名称
(万元) (万元) 比例
1. 天顺新能源 68,000 0 100%
合计 68,000 0 100%
2. 2016 年 12 月股权转让、实收资本变更
经本所律师核查, 天顺新能源与昆山新长征于 2016 年 12 月 8 日签订《股
权转让 协议》 , 约定 天顺 新能源 将其 持有的 苏州 天顺 20%股权 (对应
13,600 万元认缴出资额, 其中, 实缴出资额 0 元)以 0 元对价转让予昆山
新长征。苏州天顺的唯一股东天顺新能源作出股东决定, 同意前述股权转
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让事宜。
经本所律师核查, 根据苏州天顺公司章程约定, 天顺新能源应于 2017 年
12 月 31 日前以货币的方式缴纳第一期注册资本合计 12,000 万元, 昆山
新长征应于 2017 年 12 月 31 日前以货币的方式缴纳第一期注册资本合
计 3,000 万元。天顺新能源已于 2016 年 12 月 7 日至 2017 年 2 月 17 日
期间通过银行转账方式将第一期注册资本合计 12,000 万元全部缴足, 昆
山新长征已于 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 3 月 3 日期间通过银行转账
方式将第一期注册资本合计 3,000 万元全部缴足。
本次股权转让及实收资本变更完成后, 苏州天顺的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股
序号 股东名称
(万元) (万元) 比例
1. 天顺新能源 54,400 12,000 80%
2. 昆山新长征 13,600 3,000 20%
合计 68,000 15,000 100%
3. 2017 年 6 月股权转让
经本所律师核查, 天顺新能源与天顺(苏州)风电于 2017 年 6 月 25 日签订
《股权转让协议》, 约定天顺新能源将其持有的苏州天顺 80%股权(对应
54,400 万元认缴出资额, 其中, 实缴出资额 12,000 万元)以 12,000 万元
对价转让予天顺(苏州)风电。苏州天顺股东会于 2017 年 6 月 25 日作出
股东会决议, 同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后, 苏州天顺的股权结构如下:
序 认缴出资额 实缴出资额 持股
股东名称
号 (万元) (万元) 比例
1. 天顺(苏州)风电 54,400 12,000 80%
2. 昆山新长征 13,600 3,000 20%
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合计 68,000 15,000 100%
4. 2019 年 5 月股东名称变更
经本所律师核查, 2019 年 5 月 21 日股东“天顺(苏州)风电设备有限公司”
更名为“苏州天顺风能设备有限公司”。本次股东名称变更后, 苏州天顺
的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股
序号 股东名称
(万元) (万元) 比例
1. 天顺设备 54,400 12,000 80%
2. 昆山新长征 13,600 3,000 20%
合计 68,000 15,000 100%
(三) 权利负担
经本所律师核查, 根据苏州天顺的工商档案资料、本所律师于国家企业信用信
息公示系统的查询并经昆山新长征确认, 昆山新长征持有的苏州天顺股权不
存在纠纷, 未设置质押等担保权利, 也未遭受查封、冻结或其他权利限制。
基于上述核查, 本所律师认为, 昆山新长征合法持有苏州天顺的相应股权 ,
该等资产产权清晰, 不存在涉及重大纠纷的情形。
(四) 主要经营许可
经本所律师核查, 根据苏州天顺提供的文件资料并经苏州天顺确认, 苏州天
顺及其控股子公司拥有的主要经营许可如下:
1. 苏州天顺现持有编号为 04138121 的《对外贸易经营者备案登记表》, 备
案时间为 2019 年 5 月 10 日。
2. 苏州天顺现持有中华人民共和国常熟海关于 2019 年 7 月 15 日出具的《海
关进出口货物收发货人备案回执》, 海关编码为: 3214963661, 检验检疫
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备案号为: 3206603338, 有效期为: 长期。
3. 苏州天顺现持有苏州市生态环境局于 2020 年 6 月 24 日核发的编号为
91320581MA1MLJAB9G001U 的《排污许可证》, 生产经营场所: 常熟
市通港路 338 号, 行业类别: 发电机及发电机组制造, 有效期限: 自 2020
年 6 月 24 日至 2023 年 6 月 23 日。
4. 苏州天顺现持有常熟市水务局于 2019 年 6 月 14 日核发的编号为苏常排
字第 2019-176 号的《城镇污水排入排水管网许可证》 有效期限: 自 2019
年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 13 日。
(五) 主要资产
1. 控股子公司
经本所律师核查, 并根据苏州天顺的确认, 截至本法律意见书出具之日,
苏州天顺共拥有 2 家控股子公司, 前述控股子公司的基本情况如下:
(1) 风速时代
经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320583MA1MG1AL4D 的《营业执照》、风速时代现行有效的公
司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询, 风速时代
的基本信息如下:
企业名称 昆山风速时代新能源有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MG1AL4D
法定代表人 纪军
昆山开发区春旭路 168 号帝宝金融大厦 9
住所
层 9342 室
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 新能源设备的销售; 新能源领域内的技术服
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务、技术咨询、技术转让; 企业管理服务。[依
法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可
开展经营活动]
成立日期 2016 年 3 月 10 日
经营期限 2016 年 3 月 10 日至 2046 年 3 月 9 日
股权结构 苏州天顺持有其 100%股权
(2) 启东天顺
经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320681MA20WGY13R 的《营业执照》、启东天顺现行有效的
公司章程及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询, 启东天
顺的基本信息如下:
企业名称 启东天顺风电叶片有限公司
统一社会信用代码 91320681MA20WGY13R
法定代表人 郭磊2
住所 启东市经济开发区南苑西路 1300 号
注册资本 2,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
一般项目: 发电机及发电机组制造; 风力发
电机组及零部件销售 ; 风 力发电技术服务
经营范围
(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依
法自主开展经营活动)
成立日期 2020 年 2 月 20 日
经营期限 2020 年 2 月 20 日至长期
股权结构 苏州天顺持有其 100%股权
2. 主要自有土地及房屋
经本所律师核查, 并经苏州天顺确认, 苏州天顺及其控股子公司拥有的
2
启东天顺尚在履行法定代表人变更手续。
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已取得产权证书的主要土地使用权共计 2 处, 主要房屋所有权共计 1 处,
前述土地使用权及房屋所有权的具体情况详见本法律意见书附件一。
经本所律师核查, 苏州天顺持有的一处土地(即本法律意见书附件一第(2)
项)系其通过流转转让方式取得的集体建设用地使用权。根据苏州市人民
政府办公室颁布的《苏州市人民政府办公室关于转发<关于开展城镇规划
区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见>的通知》(苏府办[2002]76
号)、苏州市国土资源局颁布的《关于开展城镇规划区内集体建设用地使
用权流转试点的实施意见》《江苏省土地管理条例(2004)》《关于深化改
革严格土地管理的决定》(国发[2004]28 号)等相关规定, 国土资源部对苏
州市征地制度改革试点方案进行批复, 同意苏州市在城镇规划区内全面
实行集体建设用地使用权流转; 集体建设用地流转需先由集体经济组织
依法办理农用地转用和建设用地使用手续, 取得集体建设用地土地使用
权; 集体建设用地第一次流转时, 由土地所有权者持原批准使用土地的
批复或非农业建设用地使用证、接受流转方的项目批文和有关部门的规
划意见, 向县级以上人民政府土地管理部门提出土地流转书面申请, 同
时申请地价评估; 评估地价经审核确定后, 集体土地所有权者与土地使
用者根据不同的流转方式草签相应的土地流转合同; 土地流转经批准后,
土地管理部门颁发批准文书, 合同生效; 土地使用者按合同约定的时间
付清土地价款后, 十五日内到土地管理部门办理土地申报登记, 土地使
用权转让的, 由接受流转方领取集体建设用地使用证。
经本所律师核查, 常熟市梅李镇天字村村民委员会与苏州天顺于 2017 年
1 月 18 日签署编号为常土挂集合[2017]第 1 号的《常熟市集体建设用地
使用权转让合同》 约定常熟市梅李镇天字村村民委员会将位于梅李镇通
港工业园通港路北侧、盐铁唐东侧的集体建设用地使用权转让予苏州天
顺, 面积为 92,681 平方米, 土地用途为工业用地, 土地使用权转让期限
为 50 年, 土地使用权转让金总额为 29,472,558 元; 常熟市国土资源局于
2017 年 1 月 20 日出具编号为常土挂集复[2017]1 号的《用地批复》, 确
认苏州天顺于 2017 年 1 月 17 日在集体土地使用权挂牌转让活动中竞得
上述集体土地使用权, 同意被流转地块的用途为工业用地, 流转年限为
50 年, 并要求转让方将土地交付给苏州天顺; 苏州天顺已足额缴纳相关
土地使用权转让金, 常熟市国土资源局于 2017 年 2 月向苏州天顺核发编
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号为苏(2017)常熟市不动产权第 0006557 号的《不动产权证书》。
经本所律师核查, 位于上述集体土地上的房产(倒班楼、研发中心办公楼、
一般固废仓库)已取得常熟市公安消防大队核发的《建设工程竣工验收消
防备案情况登记表》, 尚待履行房屋竣工验收程序。待完成房屋竣工验收
等程序后, 苏州天顺将按规定申请办理不动产权证书。根据常熟市住房和
城乡建设局于 2020 年 9 月 17 日出具的证明, “苏州天顺风电叶片技术
有限公司(统一社会信用代码: 91320581MA1MLJAB9G)自 2018 年 1 月 1
日起至今, 未发现有违反住房和城乡建设方面法律法规而受到我局行政
处罚的情况。”
苏州天顺位于不动产权证号为“苏(2020)常熟市不动产权第 8124343 号”
的土地上的加工车间(二期)已于 2020 年 9 月 28 日取得建设单位苏州天
顺、监理单位江苏天眷建设集团有限公司、施工单位江苏金土木建设集
团有限公司、设计单位苏州安省建筑设计有限公司、勘察单位苏州开普
岩土工程有限公司出具的《单位(子单位)工程质量竣工验收监督记录》,
验收结论为合规, 苏州天顺将按规定申请办理不动产权证书。
基于上述核查, 本所律师认为, 苏州天顺及其控股子公司合法拥有上述
主要土地使用权及房屋所有权。
3. 主要租赁物业
经本所律师核查, 根据苏州天顺提供的文件资料并经苏州天顺确认, 苏
州天顺及其控股子公司租赁使用的主要经营物业共计 1 处, 其具体情况
如下:
根据苏州天顺与南通东泰电工器材有限公司于 2020 年 1 月 15 日签订的
《厂房租赁合同》(编号 TD-2020001)及苏州天顺、启东天顺与南通东泰
电工器材有限公司后续签订的《补充协议》(编号 TD-2020001-1), 南通
东泰电工器材有限公司将位于江苏省启东市南苑西路 1300 号的厂房租
赁予启东天顺使用, 租赁面积为 84,287.79 平方米, 用途为生产风力发电
机叶片, 租期自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日, 租金(含税)为
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每月 1,290,293.84 元。
经本所律师核查, 并根据启东天顺确认, 启东天顺承租的上述经营物业
未办理租赁备案登记; 根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有
关规定, 租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效, 因此启东天顺
签订的房屋租赁合同并不会因未办理租赁备案登记而无效。
基于上述核查, 本所律师认为, 天顺风能及其控股子公司以租赁方式使
用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
4. 专利
经本所律师核查, 根据相关专利权属证书并经苏州天顺确认, 苏州天顺
及其控股子公司于中国境内共拥有 16 项主要专利, 前述专利的具体情况
如下表所示:
序 专利 专利
专利名称 专利号 专利期限
号 类别 权人
发明 自调节滚轮 2016 年 7 月 苏州
1. ZL201610568753.1
专利 架 19 日起 20 年 天顺
风力发电叶
实用 2016 年 12 月 苏州
2. 片的真空成 ZL201621347804.X
新型 9 日起 10 年 天顺
型模具
打孔型风电
实用 2016 年 3 月 苏州
3. 叶片叶根起 ZL201620237528.5
新型 25 日起 10 年 天顺
模工装
实用 风电叶片的 2016 年 12 月 苏州
4. ZL201621348248.8
新型 脱模工装 9 日起 10 年 天顺
一种风电叶
实用 2018 年 4 月 苏州
5. 片制造模具 ZL201820463931.9
新型 3 日起 10 年 天顺
及其法兰
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一种风电叶
片模具动模
实用 2017 年 12 月 苏州
6. 支撑地脚及 ZL201721699836.0
新型 8 日起 10 年 天顺
包含其的支
撑架
实用 木托盘快速 2016 年 3 月 苏州
7. ZL201620238176.5
新型 吊装工装 25 日起 10 年 天顺
实用 铝叶尖避雷 2016 年 12 月 苏州
8. ZL201621347518.3
新型 针定位工装 9 日起 10 年 天顺
风电叶片的
实用 2016 年 12 月 苏州
9. 主梁定位工 ZL201621348262.8
新型 9 日起 10 年 天顺
装
实用 一种腹板组 2017 年 12 月 苏州
10. ZL201721700566.0
新型 装装配工装 8 日起 10 年 天顺
一种风电叶
实用 2016 年 3 月 苏州
11. 片叶尖偏心 ZL201620237527.0
新型 25 日起 10 年 天顺
翻转后车
一种预埋螺
实用 栓套型风电 2016 年 4 月 苏州
12. ZL201620291801.2
新型 叶片叶根端 11 日起 10 年 天顺
面打磨设备
风力发电叶
实用 2016 年 12 月 苏州
13. 片用检测工 ZL201621348264.7
新型 9 日起 10 年 天顺
装
实用 一种风电叶 2017 年 7 月 苏州
14. ZL201720866497.4
新型 片 17 日起 10 年 天顺
一种用于风
实用 2018 年 5 月 苏州
15. 电叶片的翻 ZL201820643166.9
新型 2 日起 10 年 天顺
转装置
实用 一种风电叶 2019 年 4 月 苏州
16. ZL201920561983.4
新型 片模具的电 24 日起 10 年 天顺
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加热控制系
统
(六) 重大债权债务
经本所律师核查, 并经苏州天顺确认, 苏州天顺及其控股子公司正在履行的
主要借款合同、担保合同如下:
1. 借款合同
(1) 2019 年 11 月 11 日, 苏州天顺与中国光大银行股份有限公司太仓支
行签订了编号为苏光太银固贷 2019003 的《固定资产暨项目融资借
款合同》; 2020 年 8 月 20 日, 苏州天顺与中国光大银行股份有限
公司太仓支行签订了《固定资产暨项目融资借款合同变更协议》。
根据前述合同, 中国光大银行股份有限公司太仓支行向苏州天顺提
供 15,000 万元借款, 用于固定资产投资项目, 年利率为贷款市场报
价利率数值减 20BPs, 借款期限自 2019 年 11 月 11 日至 2029 年
11 月 11 日。该借款合同由天顺风能依据编号为苏光太保 2019010
的《保证合同》提供连带责任保证担保, 由苏州天顺依据编号为苏
光太抵 2019003 的《抵押合同》提供不动产抵押担保。
(2) 2020 年 3 月 10 日, 苏州天顺与中国工商银行股份有限公司常熟支
行签订了编号为 0110200012-2020 年(常熟)字 00758 号的《流动
资金借款合同》。根据前述合同, 中国工商银行股份有限公司常熟
支行向苏州天顺提供 1,500 万元借款, 用于采购原材料, 借款利率
为借款合同生效日前一工作日全国银行间拆借中心公布的 1 年期贷
款基础利率加 30 个基点, 借款期限为 12 个月。该借款合同由天顺
风能依据编号为 0110200012-2019 年常熟(保)字 0093 号的《最高
额保证合同》提供连带责任保证担保。
2. 担保合同
2019 年 11 月 11 日, 苏州天顺与中国光大银行股份有限公司太仓支行签
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订了编号为苏光太抵 2019003 的《抵押合同》 2020 年 8 月 13 日, 苏州
天顺与中国光大银行股份有限公司太仓支行签订了《变更协议》。根据
前 述 合 同 , 苏 州 天 顺 以 其 持 有 的 编 号 为 苏 (2020)常 熟 市 不 动 产 权 第
8124343 号及苏(2017)常熟市不动产权第 0006557 号不动产作为抵押物,
在 7,000 万元的主债权金额内为苏州天顺与中国光大银行股份有限公司
太仓支行签订的编号为苏光太固贷 2019003 的《固定资产暨项目融资借
款合同》提供不动产抵押担保。
(七) 主要税收优惠
经本所律师核查, 根据《审计报告》、苏州天顺提供的文件资料并经苏州天
顺确认, 苏州天顺于 2019 年 11 月 7 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业, 证书编号为:
GR201932000904, 有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》(国科
发火[2016]32 号)等相关规定, 苏州天顺 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
企业所得税税率为 15%。
经本所律师核查, 根据《审计报告》并经苏州天顺确认, 苏州天顺符合国家税
务总局于 2018 年 5 月 7 日颁布的财税[2018]54 号《关于设备、器具扣除有
关企业所得税政策的通知》的规定, 苏州天顺在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间新购进的设备、器具, 单位价值不超过 500 万元的, 允许一次
性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除, 不再分年度计算折旧。
(八) 环境保护
经本所律师核查, 根据苏州天顺提供的文件资料并经苏州天顺确认, 截至本
法律意见书出具之日, 苏州天顺及其控股子公司已履行的环境影响评价审批
程序及项目竣工环境保护验收程序如下:
1. 苏州天顺的环境影响评价审批程序及项目竣工环境保护验收程序
苏州天顺于 2016 年 12 月 5 日就苏州天顺新建风电叶片项目取得常熟市
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环境保护局核发的常环建[2016]330 号《关于苏州天顺风电叶片技术有限
公司新建风电叶片项目环境影响报告书的批复》, 同意分两期建设, 一期
建设 8 条叶片生产线, 年产量 800 套风电叶片; 二期建设 8 条叶片生产线,
年产量 800 套风电叶片。苏州天顺于 2019 年 5 月 21 日召开验收会议, 由
环评单位(江苏环保产业技术研究院股份公司)和监测单位(江苏迈斯特环
境检测有限公司)并邀请三位专家组成专家组, 就一期年产 400 套风电叶
片项目形成验收意见: 前述项目符合建设项目竣 工环境保护验收条件,
废气、废水、噪声污染防治设施环境保护验收合格。根据苏州天顺的确
认, 因为公司战略调整, 公司的总体产能调整为年产 1,000 套, 目前苏州
天顺已完成剩余年产 600 套风电叶片项目的建设, 尚待履行竣工环境保
护验收程序。
苏州天顺于 2020 年 9 月 8 日就苏州天顺技术改造项目(总投资 150 万元)
取得常熟市梅李镇人民政府核发的《建设项目环境准入意见书》, 就拟建
项目符合下列环境准入条件, 同意准入。经苏州天顺确认, 前述项目尚待
履行竣工环境保护验收程序。
2. 启东天顺的环境影响评价审批程序
经本所律师核查, 根据启东天顺提供的文件资料并经启东天顺确认, 截
至本法律意见书出具之日, 启东天顺年生产 600 片风力发电机叶片项目
尚在履行环境影响评价审批程序。根据南通市启东生态环境局于 2020 年
9 月 8 日开具的证明, 以及本所律师于南通市启东生态环境局网站的核查,
自 2020 年 2 月 20 日启东天顺设立之日起至 2020 年 9 月 8 日期间, 启
东天顺在南通市启东生态环境局无行政处罚记录。
(九) 经营合规情况
1. 工商合规
经本所律师核查, 根据常熟市市场监督管理局于 2020 年 9 月 3 日出具的
《证明》, 苏州天顺自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 2 日, 在常熟市
行政区域市场监督行政管理方面没有行政处罚记录或被主管部门予以调
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查的情形。
经本所律师核查, 根据启东市市场监督管理局于 2020 年 9 月 7 日出具的
《证明》, 启东天顺自 2020 年 2 月 20 日成立以来经营状况良好, 生产
经营活动符合工商法律、法规的规定, 且截至该证明出具之日, 无工商违
法行为不良记录, 未受到工商行政主管部门处罚; 其生产的产品符合有
关技术指标及质量标准, 且截至该证明出具之日, 无产品质量不良记录,
未受到质量技术监督管理部门的处罚。
经本所律师核查, 根据昆山市市场监督管理局于 2020 年 9 月 15 日出具
的《证明函》, “昆山风速时代新能源有限公司, 自 2018 年 1 月 1 日至
2020 年 8 月 31 日, 在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、
违规及不良行为投诉举报记录; 上述时间段内无申请人因违法违规被昆
山市市场监督管理局行政处罚的情况。”
2. 税务合规
经本所律师核查, 根据国家税务总局常熟市税务局第一税务分局于 2020
年 9 月 4 日出具的《涉税信息查询结果告知书》, 苏州天顺“2018 年 1
月 1 日至今有违法违章情况: 违反税收管理—未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料, 所属期为 2018 年, 已处理完毕。上述违反税收法
规的行为不属于重大违法违章。我单位暂未发现该公司有其他违反税收
法规的行为, 与本局也无任何有关税务的争议。”
经本所律师核查, 根据国家税务总局昆山市税务局第一税务分局于 2020
年 9 月 7 日出具的昆税(证)字[2020]1558 号《税务事项证明》, “昆山风
速 时 代 新 能 源 有 限 公 司 属 我 局 管 辖 的 单 位 ( 税 号 :
91320583MA1MG1AL4D), 已依法办理税务登记。自 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 8 月 31 日, 该纳税人能按规定办理申报纳税, 暂未发现该纳
税人因偷税而被税务行政处罚的情形。”
经本所律师核查, 根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2020
年 9 月 7 日出具的《证明》, 经金税三期税收管理系统查询, 启东天顺自
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2020 年 2 月 20 日至该证明出具之日, 系统内无欠税记录, 无税收违法行
为。
3. 社保合规
经本所律师核查, 根据常熟市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 8 日
出具的常人社守法查询[2020]09A002 号《人社守法信息查询结果告知书》
苏州天顺自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 7 日期间未被劳动保障监察
部门立案调查或受到过任何行政处理或行政处罚; 也无职工申请劳动争
议仲裁违法败诉记录; 在社会保险申报缴纳方面亦未有欠缴社会保险费
的记录。
经本所律师核查, 根据昆山市人力资源和社会保障局于 2020 年 9 月 7 日
出具的《证明》, 风速时代于 2016 年 3 月登记参加社会保险, 申报缴费
情况截至 2018 年 4 月, 目前风速时代无人参保缴费, 未受到社会保险方
面的行政处罚。
经本所律师核查, 根据启东市社会保险事业管理处于 2020 年 9 月 7 日出
具的《证明》, 启东天顺于 2020 年 3 月办理社保登记, 未欠缴社会保险
费。
4. 住房公积金合规
经本所律师核查, 根据苏州市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 14 日
出具的《住房公积金缴纳证明》, 苏州天顺在住房公积金方面未受过任何
行政处罚和行政处理。
经本所律师核查, 根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于 2020 年
9 月 11 日出具的《住房公积金缴纳证明》, 启东天顺在该中心开有住房
公积金开户登记, 启东天顺住房公积金从 2020 年 3 月起已缴存至 2020
年 8 月, 缴存状态正常。
5. 安监合规
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经本所律师核查, 根据常熟市应急管理局于 2020 年 9 月 9 日出具的《证
明》, “苏州天顺风电叶片技术有限公司重视安全生产管理, 在公司内开
展了一系列安全生产管理工作, 自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日未
发生重特大安全生产事故。”
经本所律师核查, 根据启东市应急管理局于 2020 年 9 月 8 日出具的《证
明》, “启东天顺风电叶片有限公司自 2020 年 2 月 20 日至今, 未有因
违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情
形。”
经本所律师核查, 根据昆山市应急管理局于 2020 年 9 月 24 日出具的《安
全生产行政处罚情况说明》, “兹证明昆山风速时代新能源有限公司(统
一信用代码: 91320583MA1MG1AL4D)自 2018 年 1 月 1 日起, 至 2020
年 8 月 31 日止, 在昆山市境内从事生产经营活动过程中, 我局系统中尚
未查到安全生产违法违规行政处罚记录和生产安全事故记录。”
6. 海关合规
经本所律师核查, 根据中华人民共和国常熟海关于 2020 年 9 月 4 日出具
的编号为虞关 2020 年 28 号《证明》, “根据海关“企业信息管理系统”
查询结果, 苏州天顺风电叶片技术有限公司(海关编码: 3214963661)曾
于 2019 年 7 月 15 日因违规被处罚3。此外, 自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 9 月 3 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
7. 环保合规
经本所律师核查, 根据常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 9 月 18 日出具
的《情况说明》 苏州天顺曾于 2020 年 2 月与 2018 年 12 月受到环保有
关行政处罚(具体详见本法律意见书第五部分第(十)1 项与 2 项); 除此之
3
根据中华人民共和国常熟海关于 2019 年 7 月 15 日出具的虞关企管违当字[2019]0013 号《当场处罚决定书》, 苏
州天顺于 2019 年 4 月 28 日办理企业变更登记手续将法定代表人“刘凯”变更为“郭磊”, 苏州天顺因工作疏忽致
使未按照规定期限向海关办理变更手续, 违反了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第三十一条第一
款之规定, 被处以警告。苏州天顺上述违法行为显著轻微未被处以罚款, 且就违法行为已经完成整改, 不属于情节严
重的行政处罚。
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外, 苏州天顺自 2018 年 1 月 1 日以来的生产经营活动符合国家有关环境
保护法律、法规的规定及各种环境保护标准, 截至该证明出具之日, 未受
到过环境保护部门的重大行政处罚。
经本所律师核查, 根据南通市启东生态环境局于 2020 年 9 月 8 日出具的
《情况说明》, 启东天顺自 2020 年 2 月 20 日起至情况说明出具之日在
南通市启东生态环境局无行政处罚记录。
8. 土地合规
经本所律师核查, 根据常熟市自然资源和规划局于 2020 年 9 月 4 日出具
的《证明》, 自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日以来苏州天顺未发生因
违反国家土地管理、规划管理方面相关法律法规和政策要求而受到常熟
市自然资源和规划局行政处罚的情形。
经本所律师核查, 根据启东市自然资源和规划局于 2020 年 9 月 7 日出具
的《证明》, 自 2020 年 2 月 20 日至证明出具之日止, 启东天顺未有因
违反国土管理相关法律法规而受到启东市自然资源和规划局行政处罚的
记录。
9. 房屋合规
经本所律师核查, 根据常熟市住房和城乡建设局于 2020 年 9 月 17 日出
具的《证明》, “苏州天顺风电叶片技术有限公司(统一社会信用代码:
91320581MA1MLJAB9G)自 2018 年 1 月 1 日起至今, 未发现有违反住
房和城乡建设方面法律法规而受到我局行政处罚的情况。”
(十) 诉讼、仲裁或行政处罚
经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 本 所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/) 与 中 国 裁 判 文 书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/)
的查询并经苏州天顺确认, 截至本法律意见书出具之日, 苏州天顺及其控股
子公司无尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
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仲裁案件。
经本所律师核查, 根据苏州天顺提供的文件资料并经苏州天顺确认, 报告期
内, 苏州天顺及其控股子公司受到的罚款金额超过 1 万元的主要行政处罚情
况如下:
1. 根据常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 2 月 20 日出具的梅综罚环字[2019]
第 10-1 号《常熟市梅李镇人民政府行政处罚决定书》, 苏州天顺因喷胶
工段无环评审批手续, 且在进行喷胶作业时, 喷胶工段未配套环境保护
设施的行为, 违反了《环境影响评价法》第二十五条之规定和《建设项目
环境保护管理条例》第十五条之规定, 被处以罚款 20.08 万元, 并责令停
止建设、限期一个月内改正违法行为。
经本所律师核查, 根据常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 9 月 18 日出具
的《情况说明》, 苏州天顺已积极整改, 已缴纳罚款, 根据相关法律法规
的要求申报环境影响报告书; 就上述违法行为苏州天顺已采取措施进行
整改, 未造成严重后果。
2. 根据常熟市梅李镇人民政府于 2018 年 12 月 3 日出具的梅综罚环字[2018]
第 34 号《常熟市梅李镇人民政府行政处罚决定书》, 苏州天顺因未设置
危险废物识别标志, 违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
第五十二条之规定, 被处以罚款 2 万元, 并责令改正违法行为。
经本所律师核查, 根据常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 9 月 18 日出具
的《情况说明》, 上述行政处罚决定作出后, 苏州天顺已于 2018 年 12
月 11 日及时、足额地缴纳了罚款, 并积极进行了整改。鉴于前述处罚行
为情节轻微, 且苏州天顺已采取有效措施对不当行为进行纠正, 未造成
严重后果, 不构成情节恶劣的违法行为。
六. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查, 根据《重组报告书》, 本次交易实施完毕后, 苏州天顺涉及之原有
债权债务仍由其自行承担, 不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕后, 天顺风
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能为苏州天顺的股东, 将以其在苏州天顺认缴的出资额为限承担有限责任。
经本所律师核查, 本次交易实施完毕后, 苏州天顺的独立法人主体地位未发生变化,
不涉及职工安置问题。
七. 本次交易的信息披露
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 天顺风能履行了本次交易法定的信
息披露义务; 根据天顺风能及昆山新长征的确认, 天顺风能与昆山新长征不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本所律师认为, 天顺风能尚须根据
本次交易进展情况, 按照《重组办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
八. 本次交易的实施符合相关实质性条件
(一) 经本所律师核查, 根据《重组报告书》, 本次交易完成后, 天顺风能将持有苏
州天顺 100%股权, 苏州天顺主要从事风电叶片模具的设计与生产以及风电
叶片的代工生产。
经本所律师核查, 并根据苏州天顺的确认, 相关主管部门已就苏州天顺及控
股子公司报告期内的生产经营合规情况出具了确认文件, 前述文件的具体内
容详见本法律意见书第五部分第(九)项; 就报告期内苏州天顺因相关环保违
规行为而受到的两笔行政处罚, 苏州天顺已及时对相关受处罚行为进行整改,
常熟市梅李镇人民政府已出具书面文件, 确认苏州天顺已积极整改并缴纳罚
款、相关处罚未造成严重后果, 且除前述处罚外, 自 2018 年 1 月 1 日至该证
明出具之日, 苏州天顺未受到过环境保护部门的重大行政处罚, 前述事宜的
具体情况详见本法律意见书第五部分第(九)、(十)项。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定, 符合《重组办法》第十一条第(一)
款的要求。
(二) 经本所律师核查, 于 2020 年 6 月 30 日, 天顺风能的已发行股份总数为
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1,779,019,047 股。本次交易完成后, 社会公众股股东持有的股份不低于天顺
风能股本总额的 10%, 天顺风能仍然符合上市条件, 符合《重组办法》第十
一条第(二)款之规定。
(三) 经本所律师核查, 本次交易所涉及之标的资产的价格以具备证券从业资格的
资产评估机构出具之评估文件所确认的该等资产于评估基准日的评估值为基
础, 由双方协商确定。同时, 交易各方已就本次交易履行了本阶段必要的法律
程序, 天顺风能的独立董事发表的独立意见认为, 本次交易定价公允、合理,
不存在损害天顺风能和其他股东合法权益的情形。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定价公允, 截至本法
律意见书出具之日, 不存在损害天顺风能及其股东合法权益的情形, 符合《重
组办法》第十一条第(三)款之规定。
(四) 经本所律师核查, 根据苏州天顺提供的文件资料及本所律师于国家企业信用
信息公示系统的查询, 天顺风能本次交易购买的标的资产权属清晰, 该等资
产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查, 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《重组报告
书》 本次交易涉及的债权债务处理符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)款
之规定。
(五) 经本所律师核查, 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》
及天顺风能的确认, 本次交易完成后, 天顺风能的主营业务包括风塔及零部
件的生产和销售, 风电叶片及模具的生产和销售, 风电场项目的开发投资、建
设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生产和销售等业务, 不存在可
能导致天顺风能在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形; 同时, 根据《重组报告书》 本次交易有利于天顺风能增强持续经营能力。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)款
之规定。
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(六) 经本所律师核查, 于本次交易前, 天顺风能已经按照有关法律、法规以及规范
性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务、资产、
财务、人员、机构等方面均独立于其主要股东、实际控制人及其关联方。
经本所律师核查, 根据《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协
议》, 本次交易完成后,天顺风能在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
将独立于其实际控制人及其关联方。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)款
之规定。
(七) 经本所律师核查, 目前天顺风能已经按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定, 设置了股东大会、董事会、
监事会等组织机构, 制定了相应的组织管理制度, 组织机构健全。天顺风能上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后, 天
顺风能仍将保持和健全公司法人治理结构。据此, 本所律师认为, 本次交易符
合《重组办法》第十一条第(七)款之规定。
(八) 经本所律师核查, 根据《重组报告书》《评估报告》《审阅报告》以及天顺
风能的确认, 并基于本所律师作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断,
本次交易有利于提高天顺风能资产质量、改善天顺风能财务状况和增强持续
盈利能力, 如本法律意见书第九部分所述, 在相关承诺得以严格履行的情形
下, 本次交易的实施不会对天顺风能的独立性构成不利影响。据此, 本所律师
认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项之规定。
(九) 经本所律师 核查, 根据 容诚会计 师事务所 (特殊 普通合伙 )出具 的容诚审字
[2020]200Z0151 号《审计报告》, 天顺风能不存在最近一年财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形, 符合《重
组办法》第四十三条第一款第(二)项之规定。
(十) 经本所律师核查, 根据本所律师对公开市场信息的调查、天顺风能的书面确
认, 天顺风能及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此, 本所律师
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认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
(十一) 经本所律师核查, 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》并经昆山新长
征确认, 除部分认缴出资额尚未至缴付时限外, 昆山新长征不存在任何虚假
出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为, 昆
山新长征真实持有标的公司 20%股权, 昆山新长征持有的该等标的公司股权
不存在委托持股、信托持股或其他类似安排, 不存在质押、冻结等权利负担。
有鉴于此, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)
项之规定。
(十二) 经本所律师核查, 根据天顺风能第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议、
第四届董事会 2020 年第十次临时会议决议及《重组报告书》等文件, 本次发
行股份购买资产的定价基准日为天顺风能第四届董事会 2020 年第七次临时
会议决议公告日, 本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的 A
股股票交易均价的 90%。据此, 本所律师认为, 本次交易所涉新增股份的发
行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
(十三) 经本所律师核查, 根据天顺风能第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议、
第四届董事会 2020 年第十次临时会议决议及《重组报告书》等文件和昆山新
长征作出的锁定期承诺, 交易对方在本次交易中取得的天顺风能股份, 自股
份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期
的基础上, 昆山新长征在本次交易中取得的天顺风能股份分两期解锁: (1)第
一期: 于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起, 解锁因本次重组取
得的股份数量的 50%; (2)第二期: 于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得
的剩余股份: (i)天顺风能聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告且标的公司完成所约定的
承诺净利润; (ii)交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。据
此, 本所律师认为, 昆山新长征的上述承诺符合《重组办法》第四十六条之规
定。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司发行
股份购买资产的各项实质条件。
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九. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
1. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》, 本次交易完成后, 天顺风能将持
有苏州天顺 100%的股权, 天顺风能主营业务不会发生变化, 天顺风能的
控股股东及实际控制人仍为天神投资与严俊旭, 因此, 本次交易不会导
致天神投资及其下属控股企业、严俊旭及其控制的企业(天顺风能及其下
属控股企业除外)所从事的业务与天顺风能、天顺风能下属控股企业从事
之主营业务构成同业竞争。
2. 关于避免同业竞争的承诺
(1) 经本所律师核查, 天顺风能控股股东天神投资、实际控制人严俊旭
已出具《关于避免同业竞争的承诺函》, 主要内容包括:
1) 截至承诺函出具之日, 其及其控制的除天顺风能(含其下属公司,
下同)以外的其它企业与天顺风能不存在同业竞争事项;
2) 自承诺函出具之日起, 其控制的除天顺风能以外的其它企业将
不生产、开发任何与天顺风能构成竞争或可能竞争的产品, 不
直接或间接经营任何与天顺风能经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务, 不参与投资任何与天顺风能生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能竞争的其他企业;
3) 如因天顺风能及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与
其及其控制的除天顺风能以外的其他企业发生同业竞争或可能
发生同业竞争, 其及其控制的除天顺风能以外的其他企业将视
具体情况采取如下可行措施以避免与天顺风能相竞争: (1)停止
与天顺风能构成竞争或可能构成竞争的业务; (2)将相竞争的业
务及资产以公允价格转让给天顺风能; (3)将相竞争的业务转让
给无关联的第三方; (4)其他有利于维护天顺风能权益的方式;
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4) 其违反上述承诺给天顺风能造成损失的, 其将赔偿天顺风能由
此遭受的损失;
5) 承诺函一经签署即发生法律效力, 在其控制天顺风能期间, 承
诺函持续有效。
(2) 经本所律师核查, 昆山新长征已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
主要内容包括:
1) 截至承诺函出具之日, 其及其控制的企业与天顺风能(含其下属
公司, 下同)不存在同业竞争情形;
2) 自该承诺函出具之日起, 至本次重组交易各方约定的业绩承诺
期间, 其控制的企业将不生产、开发任何与天顺风能构成竞争
或可能竞争的产品, 不直接或间接经营任何与天顺风能经营的
业务构成竞争或可能竞争的业务, 不参与投资任何与天顺风能
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业;
3) 在承诺期限内, 如因天顺风能业务发展或延伸导致其主营业务
与其及其控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争, 其及
其控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与天顺风
能相竞争: (1)停止与天顺风能构成竞争或可能构成竞争的业务;
(2)将相竞争的业务及资产以公允价格转让给天顺风能; (3)将相
竞争的业务转让给无关联的第三方; (4)其他有利于维护天顺风
能权益的方式;
4) 其违反上述承诺给天顺风能造成损失的, 其将赔偿天顺风能由
此遭受的损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次交易不会新增同业竞争; 同时天顺风能
之控股股东及实际控制人、昆山新长征已就避免与天顺风能之间的同业竞争
出具了有效承诺, 有助于保护天顺风能及其中小股东的利益。
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(二) 关联交易
1. 本次交易涉及关联交易
经本所律师核查, 标的公司为天顺风能重要子公司, 交易对方持有标的
公司 20%的股权。根据实质重于形式的原则, 交易对方属于持有对天顺
风能具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业, 构成天顺风能的
关联方。因此, 本次交易构成关联交易。
2. 经本所律师核查, 根据《重组报告书》及《审阅报告》, 本次交易完成后,
天顺风能将由间接持有苏州天顺 80%的股权变更为直接或间接持有苏州
天顺 100%的股权, 并不会导致天顺风能合并报表的子公司范围发生变
更; 且本次交易完成后, 交易对方持有天顺风能的股份比例不超过 5%。
因此, 天顺风能将不会因本次交易新增日常性关联交易。
3. 减少和规范关联交易的承诺
(1) 经本所律师核查, 天顺风能之控股股东天神投资、实际控制人严俊
旭已出具《关于规范关联交易的承诺函》, 承诺:
1) 本次交易前, 其及其控制的除天顺风能(含其下属公司, 下同)
以外的其他企业(如有)与天顺风能之间的交易定价公允、合理,
决策程序合法、有效, 不存在显失公平的关联交易。
2) 在本次交易完成后, 其及其控制的除天顺风能以外的其他企业
(如有)将尽可能避免和减少与天顺风能的关联交易, 对于无法
避免或有合理理由存在的关联交易, 其及其控制的除天顺风能
以外的其他企业(如有)将与天顺风能依法签订协议, 履行合法
程序, 并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及天顺风
能章程等的规定, 依法履行相关内部决策批准程序并及时履行
信息披露义务, 保证关联交易定价公允、合理, 交易条件公平,
保证不利用关联交易非法转移天顺风能的资金、利润, 亦不利
用该类交易从事任何损害天顺风能及其他股东合法权益的行为。
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3) 其违反上述承诺给天顺风能造成损失的, 其将赔偿天顺风能由
此遭受的损失。
(2) 经本所律师核查, 昆山新长征已出具《关于规范关联交易的承诺函》
承诺:
1) 本次交易前, 其及其控制的其他企业(如有)与天顺风能(含其下
属公司, 下同)之间的交易(如有)定价公允、合理, 决策程序合法、
有效, 不存在显失公平的关联交易;
2) 在本次交易完成后, 其及其控制的其他企业(如有)将尽可能避
免和减少与天顺风能的关联交易, 对于无法避免或有合理理由
存在的关联交易, 其及其控制的其他企业(如有)将与天顺风能
依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律、法规、其他
规范性文件以及天顺风能章程等的规定, 依法履行相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务, 保证关联交易定价公允
合理, 交易条件公平, 保证不利用关联交易非法转移天顺风能
的资金、利润, 亦不利用该类交易从事任何损害天顺风能及其
他股东合法权益的行为;
3) 其违反上述承诺给天顺风能造成损失的, 其将赔偿天顺风能由
此遭受的损失。
基于上述核查, 本所律师认为, 天顺风能将不会因本次交易新增日常性
关联交易; 天顺风能之控股股东及实际控制人、昆山新长征及其实际控制
人已就减少及规范与天顺风能之间的关联交易出具了有效承诺, 该等承
诺有助于保护天顺风能及其中小股东的利益。
十. 本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师核查, 担任本次交易独立财务顾问的中信证券股份有限公司持有中国证
监会颁发的经营证券期货业务许可证; 担任标的资产评估机构的上海东洲资产评估
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有限公司具有证券相关业务从业资格, 评估报告签字人具有注册资产评估师执业资
格; 担任本次交易财务审计机构的上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券相关
业务从业资格, 审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
十一. 关于本次交易相关人员买卖天顺风能股票的情况
经本所律师核查, 根据天顺风能及相关个人及单位出具的自查报告、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的 2020 年 2 月 25 日至 2020 年 8 月 31 日期间的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下简称“《查询证明》”), 本所律师对
相关当事人在核查期间(即天顺风能首次公告本次交易相关决议之日前 6 个月, 自
2020 年 2 月 25 日起至 2020 年 8 月 31 日止, 以下简称“核查期间”)买卖天顺风能
股票的行为进行了核查。具体情况如下:
(一) 本次交易双方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知
情人员及前述人员直系亲属买卖天顺风能股票行为
经本所律师核查, 根据《查询证明》、相关方出具的自查报告及本所律师对
部分相关方的访谈, 除下述情形外, 本次交易双方、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、其他内幕信息知情人员及前述人员直系亲属于核查期间不存
在买卖发行人股票的情形:
累计买入 累计卖出
相关方 职务/关系 交易期间
(股) (股)
交易对方之有限合
2020 年 7 月 23
伙人全速时代之有
周正岚 日至 2020 年 8 1,000 1,000
限合伙人, 苏州天
月 12 日
顺质量部经理
2020 年 2 月 25
苏州天顺董事兼总
纪军 日至 2020 年 8 3,480,200 2,478,100
经理
月 21 日
全速时代之有限合
2020 年 8 月 3
严晓龙 伙人, 苏州天顺技 500 0
日
术部经理
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交易对方之有限合
2020 年 8 月 11
伙人兼苏州天顺工
贺佳 日至 2020 年 8 16,000 16,000
厂总经理杨建锋之
月 18 日
配偶
交易对方之有限合
2020 年 2 月 26
伙人兼苏州天顺商
周奕 日至 2020 年 7 1,300 1,600
务部总监宋力之配
月 14 日
偶
交易对方之有限合 2020 年 8 月 4
周玉波 0 9,000
伙人潘卫东之配偶 日
2020 年 2 月 26
史文雅 天顺设备董事 日至 2020 年 8 33,000 31,500
月4日
2020 年 7 月 10
天顺设备财务负责
史仲国 日至 2020 年 7 0 6,500
人
月 21 日
2020 年 5 月 11
王经亚 天顺设备董事 日至 2020 年 7 5,200 9,400
月7日
2020 年 3 月 5
苏州天顺模具售后
纪大刚 日至 2020 年 5 1,600 1,600
服务主管
月6日
2020 年 4 月 9
天顺风能市场战略
徐昌豪 日至 2020 年 5 3,000 3,000
经理
月6日
1. 根据周正岚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2. 根据纪军出具的《自查报告》并根据对纪军的访谈, 其作为天顺风能控股
子公司的董事兼总经理, 自 2018 年 10 月以来, 基于其自身对于证券市场、
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行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断多次买卖天顺风能股票,
其上述股票买卖行为系基于其自身对于证券市场、行业的判断和对天顺
风能股票投资价值的判断而采取的行为, 不存在利用本次交易内幕信息
进行股票交易或操纵市场的情形。纪军已于 2020 年 9 月 28 日出具《承
诺函》 其承诺自该承诺函出具之日至本次交易实施完毕之日或天顺风能
宣布终止本次交易之日不再买卖天顺风能股票; 自其知情本次交易之后
至本次交易实施完毕之日或天顺风能宣布终止本次交易之日买入天顺风
能股票未来所得的收益(如有)全部上缴天顺风能。
3. 根据严晓龙出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4. 根据贺佳出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用
内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺
风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
5. 根据周奕出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利用
内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺
风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
6. 根据周玉波出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
7. 根据史文雅出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
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顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
8. 根据史仲国出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
9. 根据王经亚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
10. 根据纪大刚出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
11. 根据徐昌豪出具的《自查报告》, 其上述股票买卖行为系基于对二级市场
交易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作, 不存在利
用内幕信息买卖天顺风能股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天
顺风能股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
(二) 为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员及前述人员直
系亲属买卖天顺风能股票行为
经本所律师核查, 根据《查询证明》及相关方出具的自查报告, 除中信证券股
份有限公司、中信证券臻选价值成长混合型集合资产管理计划、中信证券卓
越成长两年持有期混合型集合资产管理计划、中信证券量化趋势 15 号集合资
产管理计划、中信证券量化趋势 25 号集合资产管理计划、中信证券顺益丰盈
1 号集合资产管理计划、中信证券顺益丰盈 2 号集合资产管理计划于核查期
间内存在买卖天顺风能股票的情形外, 为本次交易提供服务的各专业机构、
各专业机构具体经办人员及前述人员的直系亲属于核查期间内不存在买卖天
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顺风能股票的情形。
经本所律师核查, 根据中信证券确认, 中信证券在核查期间买卖股票的自营
业务账户(除股东账号为 0899029682 的自营账户外), 为通过自营交易账户进
行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资, 以及依法通过自营交易账
户进行的事先约定性质的交易及做市交易。根据证券业协会《证券公司信息
隔离墙制度指引》的规定, 该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制, 上
述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。股东账号为 0899029682
的自营账户在核查期间的买卖交易, 均发生在天顺风能首次公告本次重组信
息之前, 相关买卖行为不违反内部和外部法规的要求。中信证券已建立《信
息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度, 中信证券投资银行、
自营业务之间, 在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理, 办公
场所相互隔离, 能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲
突的业务间的有效隔离, 控制上述信息的不当流转和使用, 防范内幕交易的
发生, 避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客
户之间的利益冲突。
综上所述, 根据上述相关方出具的自查报告及本所律师对部分相关方的访谈, 相关
当事人在核查期间买卖天顺风能股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的
证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动, 其买卖天顺风能股票
的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
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十二. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 本次天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产项目符合《重组办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定; 在有关协议
的签署方切实履行协议各项义务的情况下, 本次交易在取得本法律意见书所述必要
的批准、同意后, 其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
郭 珣 律师
二○二○年 月 日
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附件一: 苏州天顺及其境内控股子公司的自有物业
土地状况 房产状况
序号 不动产权证号 使用权 土地 宗地/使用权 建筑面积 房产
权利人 房地坐落 权利类型 2 2
来源 用途 面积(m ) (m ) 用途
苏(2020)常熟市不动产 苏州天 梅李镇通港 国有建设用地使 工业
(1) 出让 128,751 47,350.75 工业
权第 8124343 号 顺 路 338 号 用权 用地
梅李镇通港
苏(2017)常熟市不动产 苏州天 工业园通港 集体建设用地使 流转 工业
(2) 92,681 - -
权第 0006557 号 顺 路北侧、盐铁 用权 转让 用地
塘东侧
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