中信证券股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二零年十二月
1
目 录
目 录 .................................................................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................................................... 6
声 明 .................................................................................................................................. 8
重大事项提示 ..................................................................................................................... 10
一、本次重组方案概要............................................................................................................. 10
二、本次交易的性质................................................................................................................. 10
三、本次交易的评估作价情况 ................................................................................................. 11
四、发行股份购买资产的简要情况 ......................................................................................... 12
五、业绩承诺及补偿安排......................................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................... 18
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ................................................................. 25
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明 ................................................................................................. 26
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26
十二、独立财务顾问的证券业务资格 ..................................................................................... 28
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 28
重大风险提示 ..................................................................................................................... 29
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 29
二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................................... 30
三、其他风险............................................................................................................................. 34
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................ 35
一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 35
二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................................. 37
三、本次交易具体方案............................................................................................................. 38
四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 44
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 49
2
一、基本信息............................................................................................................................. 49
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ............................................................................. 49
三、股本结构及前十大股东情况 ............................................................................................. 53
四、主营业务发展情况............................................................................................................. 54
五、主要财务数据..................................................................................................................... 55
六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 55
七、最近 60 个月内控制权变动情况 ....................................................................................... 56
八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 57
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................................................................. 57
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................................................... 57
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ............. 58
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 59
一、基本情况............................................................................................................................. 59
二、历史沿革............................................................................................................................. 59
三、产权控制关系..................................................................................................................... 60
四、执行事务合伙人................................................................................................................. 61
五、下属企业情况..................................................................................................................... 62
六、私募基金备案情况............................................................................................................. 62
七、交易对方穿透情况............................................................................................................. 62
八、最近三年及一期主营业务发展情况 ................................................................................. 63
九、主要财务情况..................................................................................................................... 63
十、其他事项说明..................................................................................................................... 64
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 66
一、基本情况............................................................................................................................. 66
二、历史沿革............................................................................................................................. 66
三、最近 36 月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ........................................... 68
四、股东情况及产权控制关系 ................................................................................................. 68
五、最近两年及一期的主要财务指标 ..................................................................................... 69
六、标的公司主要资产和负债情况 ......................................................................................... 70
七、主营业务发展情况............................................................................................................. 74
3
八、下属子公司基本情况......................................................................................................... 86
九、拟购买资产为股权时的说明 ............................................................................................. 86
十、会计政策............................................................................................................................. 87
十一、其他事项说明................................................................................................................. 90
第五章 发行股份情况 ........................................................................................................ 92
一、本次交易中支付方式概况 ................................................................................................. 92
二、发行股份购买资产之发行股份情况 ................................................................................. 92
三、本次发行前后上市公司主要财务数据 ............................................................................. 96
四、发行前后的股权结构变化 ................................................................................................. 97
第六章 标的资产评估情况 ................................................................................................. 99
一、标的资产评估情况............................................................................................................. 99
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................................... 134
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
.................................................................................................................................................. 145
第七章 本次交易的主要合同............................................................................................ 147
一、框架协议主要内容........................................................................................................... 147
二、资产收购协议主要内容 ................................................................................................... 150
三、《业绩补偿》协议主要内容 ........................................................................................... 153
第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................. 156
一、内核程序........................................................................................................................... 156
二、内核意见........................................................................................................................... 157
第九章 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 158
一、主要假设........................................................................................................................... 158
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 158
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 167
四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................................... 168
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ............................................... 168
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................................... 170
七、本次交易的资产交割安排 ............................................................................................... 171
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 172
4
九、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查 ....................................................... 172
十、关于本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况的核查意见 ....... 173
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 187
5
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行
本独立财务顾问报告 指
股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
重组报告书、草案 指
关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心（有限
本次交易、本次重组 指
合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股份
交易对方 指 昆山新长征投资中心（有限合伙）
苏州天顺、标的公司 指 苏州天顺风电叶片技术有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%的股权
购买资产
上市公司、天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
天神投资、控股股东 指 上海天神投资管理有限公司
昆山新长征、交易对方 指 昆山新长征投资中心（有限合伙）
具体包括：杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、戴勇、
交易对方委派至标的公司
指 严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法志强、杨新
的管理团队成员
丰共 15 名自然人
天顺风能设备 指 苏州天顺风能设备有限公司
全速时代 指 昆山全速时代管理咨询中心（有限合伙）
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
上会会计师、审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、通力、通力律
指 上海市通力律师事务所
师
评估机构、东洲、东洲评
指 上海东洲资产评估有限公司
估
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年度及 2020 年 1-6 月
最近一年 指 2019 年度
基准日、审计基准日、评
指 2020 年 6 月 30 日
估基准日
天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会 2020 年第七次临时会议
发行定价基准日 指
决议公告日
6
指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包
过渡期间 指
含当日）的期间
上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司
审计报告、标的审计报告 指
《审计报告》（上会师报字[2020]第 8241 号）
上会会计师就本次交易出具的天顺风能（苏州）股份有限公司《审
审阅报告 指
阅报告》（上会师报字[2020]第 8242 号）
《框架协议》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术
有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份有限公司
《资产收购协议》 指
与昆山新长征投资中心(有限合伙)及苏州天顺风电叶片技术有限公
司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术
《业绩补偿协议》 指
有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》
评估报告、资产评估报告 指 东洲就本次交易出具的评估报告（东洲报字[2020]第 1403 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
《128 号文》 指
字[2007]128 号）
公司章程 指 天顺风能（苏州）股份有限公司章程
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
中信证券受天顺风能的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《26 号准则》、《财务
顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项
出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对天顺风能的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
8
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信天顺风能委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与天顺风能接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
9
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次重组方案概要
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺20%
股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东
洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结
果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。
经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺 20%股权的交易作价为
30,292.00万元。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本
次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆
山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实
质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股权的企业，构成公司关联方。
10
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
归属于母公司股东权
项目 总资产指标 营业收入指标
益指标
上市公司 1,306,618.60 580,988.55 605,844.55
标的资产 15,261.27 6,517.02 15,081.58
本次重组交易金额 30,292.00 30,292.00 -
标的资产相关指标与
30,292.00 30,292.00 -
交易金额孰高值
财务指标占比 2.32% 5.21% 2.49%
①标的资产 2019 年 12 月 31 日总资产指标=苏州天顺 2019 年 12 月 31 日总资产*本次
交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
②标的资产 2019 年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺 2019 年度归属于母公司股
东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
③标的资产 2019 年度营业收入指标=苏州天顺 2019 年度营业收入*本次交易拟购买苏
州天顺股权比例（20%）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终
为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严
俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020
11
年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州
天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评估增值117,165.98万元，增值率
294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为
参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元。
四、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 7.38 6.64
前60个交易日 6.86 6.18
12
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前120个交易日 6.51 5.86
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此
外现金支付金额为15,000.00万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如
公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公
司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进
行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
13
（五）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交
易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结
束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具
有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审
计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次
重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对
标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或
其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的
资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产
在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进
行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数
额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。
（二）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券从业
14
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累
计不低于 57,000 万元。
（三）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（四）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标
的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产
交易作价的 60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
15
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模
具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产
品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装
风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本
次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市
公司的主营业务不会发生变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上
市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，
可以增强上市公司核心竞争力。
根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020
16
年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注 2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
根据备考报表及实际数，上市公司2020年1-6月的净资产收益率将从9.06%上
升为9.44%，2019年度净资产收益率将13.53%上升为14.69%，每股收益也有所提
升，财务状况和盈利能力得以增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式
测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
17
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
天神投资及其关联方合计持
股
其中：天神投资直接持股 530,352,000 29.81% 530,352,000 29.42%
严俊旭直接持股 13,346,746 0.75% 13,346,746 0.74%
昆山新长征持股 - - 23,490,015 1.30%
其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44% 1,235,320,301 68.53%
合计 1,779,019,047 100% 1,802,509,062 100%
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议审议决
策通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事
承诺方 承诺主要内容
项
关于所 本公司作出如下确认和承诺：
提供信 1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
上市公司
息真实、 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文
准确和 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
18
完整的 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
承诺 等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、
监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺：
1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
上市公司董事、
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
监事、高级管理
陈述或者重大遗漏；
人员
3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参
与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
交易对方
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
19
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
等文件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
上 市 公 司 控 股 本公司将依法承担赔偿责任。
股东 3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
上市公司实际控制人作出如下确认和承诺：
1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
上市公司实际
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
控制人
2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
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司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结
束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公
司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满
十二个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的50%；
（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的
剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出
具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公
司完成本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行
完毕本次重组协议约定的业绩补偿义务之日；
3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的
关于本
锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
次重组
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述
取得股
交易对方 锁定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关
份锁定
规定对锁定期进行相应调整；
期的承
5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各
诺
期锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的
股份除外；
6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易
取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定；
7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因
上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加
的，则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于摊
上市公司董事、3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
薄即期
监事、高级管理 活动；
回报的
人员 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
承诺函
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而
21
产生的法律责任。
上市公司控股股东，作出如下确认和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
上 市 公 司 控 股 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
股东 会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
上市公司实际控制人，作出如下确认和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
上 市 公 司 实 际 不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监
控制人 会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应
股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之
标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导
关于标 致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被
的资产 有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利
权属情 的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲
交易对方
况的说 裁以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转
明与承 让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持
诺函 有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手
续不存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公
司（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺
期间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争
关于避 或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务
免同业 构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产
交易对方
竞争的 品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
承诺 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，
本企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避
免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市
公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有
22
利于维护上市公司权益的方式；
4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司
之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显
失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽
可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，
关于规
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制
范关联
交易对方 的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将
交易的
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
承诺
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、
机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如有）
关于 保 完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；
证上 市 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在
公司 独 交易对方 业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本
立性 的 次重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响
承诺 上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务的独立性；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本公司作出如下确认和承诺：
1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策。本公司最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于 未 规正被中国证监会立案调查的情形；
受处 罚 3、本公司最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在
及不 存 其他重大失信行为；
上市公司
在内 幕 4、本公司最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
交易 的 与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
声明 5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除的情形；
6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
形；
7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重
大违法行为；
23
9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件；
10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关
内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近
36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参
与重大资产重组的情形。
上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺：
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至
第一百四十八条规定的行为；
关于无 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
违 法 违 上市公司董事、正被中国证监会立案调查的情形；
规 行 为 监事、高级管理 4、本人最近12个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其
的 承 诺 人员 他重大失信行为；
函 5、本人最近36个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与
证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
6、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
7、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公
司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
关于最
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
近五年
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚
诚信及
或与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
处罚、诉
交易对方 诉讼或者仲裁；
讼仲裁
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
相关情
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在
况的承
未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
诺函
4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
关于不
1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保
存在不
密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进
得参与
行内幕交易的情形；
任何上
2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
市 公 司 交易对方
者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的
重大资
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
产重组
事责任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
情形的
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资
承诺
产重组的情形。
24
上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内
上 市 公 司 控 股 幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
股东 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺：
关于未
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕
泄露内
上 市 公 司 实 际 信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
幕信息
控制人 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36
及未进
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
行内幕
关依法追究刑事责任的情形。
交易的
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
承诺函
本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内
幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36
交易对方
个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
上市公司实际控制人作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重
实际控制人
组终止期间无减持上市公司股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
关于不 1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
存 在 减 上 市 公 司 控 股 本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
持 计 划 股东 司股份的计划；
的承诺 2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
函 公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和
承诺：
上市公司董事、1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
监事、高级管理 本人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持
人员 上市公司股份（如持有）的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东天神投资已原则性同意本次交易。
25
十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东天神投资及实际控制人严俊旭出具的承诺函，自本次
重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的承诺函，上市公司董事、监事、
高级管理人员出具的承诺函，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不存在减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易已取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对
本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东
予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式
行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
26
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规
及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会
决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施
过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
律责任。
2、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息
披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担
个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全
文及中介机构意见。
27
十二、独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关
风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容，
注意投资风险。
上市公司提示投资者至指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文
及中介机构出具的文件。
28
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
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（二）审批风险
1、本次交易方案已履行的决策及审批程序
（1）本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
（2）本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会 2020 年第七
次临时会议、第四届董事会 2020 年第十次临时会议审议决策通过。
2、本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
截至本独立财务顾问报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否
能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确
定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意
本次交易的审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）销售客户集中风险
作为风电行业产业链上游供应商，标的公司的下游主要为风电整机厂，出于
行业特性，标的公司主要销售客户较为集中，例如第一大客户远景能源即在标的
公司的销售收入中占据较高的比重。另一方面，标的公司所处的叶片代工行业本
身存在客户群体向风电龙头整机企业集中的趋势，以获取订单上的保证；同时，
风电龙头整机企业一般倾向于与领先的叶片供应商合作，以获得交付效率上的保
证；此外，风电整机龙头企业的供应商认证程序较为复杂，认证周期较长，一定
一定程度上限制了其发展供应商的数量和速度。
综上，标的公司存在销售客户集中度较高的风险。
为降低销售客户集中给标的公司经营业绩带来的风险，近年来标的公司采取
了一系列措施，如大力开拓国内市场其它客户、加大国际市场开发力度等。
30
（二）市场竞争风险
标的公司目前主营业务为风电叶片的代工生产及风电叶片模具的设计、生产
和销售。从当前实际开发情况和经济性来看，风电较其他能源形式有较大的优势，
未来发展前景可观。但近年来风电行业出现了过热的投资倾向和重复建设的趋势，
虽然标的公司作为专业化的风电叶片生产商，其生产技术、产品质量在国内市场
中均位居行业前列，在国际市场上亦已得到国际风电巨头的认可，但标的公司在
进一步开拓国内国际市场时，仍然面临众多风电叶片及模具制造企业的竞争，且
随着风电行业的进一步发展，可能有更多企业进入该领域。若标的公司不能继续
维持产品、技术、客户资源上的优势，稳定并扩大经营规模和市场份额，则存在
较大的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司主要产品的原材料包括树脂、玻纤、芯材等，原材料成本占产品成
本的比重较高。受国内及国际经济形势、市场供求变动、国家宏观调控政策等因
素影响，报告期内标的公司主要产品原材料的市场价格呈现一定波动，未来原材
料市场价格变动仍存在一定的不确定性，因此标的公司面临一定的原材料价格波
动风险。
（四）核心管理团队变动和人才流失的风险
风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关
知识和技能的高级人才依赖度较高，标的公司的管理团队员对标的公司近年来的
高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发
展，各风力行业公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激
烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然标的公
司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司管理团队团队
的稳定性相对较高，但若未来标的公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流
失，将对标的公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。
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（五）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险
国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤
其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方
面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，从而对标的公司下
游的风电设备制造、风电项目运营等行业产生负面影响，标的公司的主营业务可
能也将受到负面影响。
（六）环保方面的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），标的公司所属行业为“风能原
动设备制造（C3415），在生产过程中会产生废水等污染物。
报告期内，标的公司曾受到 2 起环保行政处罚。虽然标的公司已针对前述处
罚进行了积极整改，目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套
环保管理制度，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情
形，发生环境污染事故的风险。
同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治
理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业
绩的风险。
（七）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售，从而影响风电整体产业链。宏观经济的
发展周期以及风电整体产业链因受宏观经济影响而产生的变化，将会对标的公司
的生产经营产生一定影响。
（八）标的资产评估增值较高的风险
本次交易的标的资产为苏州天顺 20%股权。根据东洲评估出具的《资产评估
报告》（东洲报字[2020]第 1403 号），本次交易中，东洲评估对标的资产采用了
收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
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截至本次交易的评估基准日 2020 年 6 月 30 日，苏州天顺 100%股权的评估值为
157,000.00 万元，与苏州天顺单体报表所有者权益的账面值相比增值 117,137.56
万元，增值率 294.14%；与苏州天顺合并报表归属于母公司所有者权益的账面值
相比增值 115,045.24 万元，增值率 274.21%。基于上述评估结果，经交易双方友
好协商，标的资产苏州天顺 20%股权的交易价格确定为 30,292.00 万元。
本次评估以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动、风电补贴政策退坡等因素影响标的资产盈利能力，从而影
响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符的风险，提请广大投资者注意相关估值风险。
（九）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，业绩承诺人昆山新长征及承担连带责任的标的公司
管理团队成员承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常损益后
的归属于母公司所有者的承诺净利润累计不低于 5.7 亿元。若标的公司在业绩承
诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以其于本次交易中获得的上市公司股
份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩承诺人将以现金予以补偿。
业绩承诺系业绩承诺人基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，业绩承
诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。若
未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、突发公共卫生事件或公
司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现
的风险。
（十）业绩补偿承诺实施风险
根据交易各方签署的《资产收购协议》、《业绩补偿协议》的相关约定，标的
33
公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，业绩承诺人将以其于本次交易中获得
的上市公司股份进行补偿,如股份不足以补偿的,业绩承诺人将以现金予以补偿。
虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，作出了股份支付对价
分期解锁的安排，但上市公司将在本次交易的相关协议生效后便履行现金支付对
价义务，且现金无法进行锁定，导致现金补偿的执行难度较大，若届时业绩承诺
人持有的上市公司股份或现金不足以补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风
险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从
对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致
的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及标
的公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
34
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持利好风电行业发展
风电行业作为可再生能源产业的重要构成，属于重点支持的战略性新兴产业，
其发展一直以来受到政策的支持力度较大。亦得益于产业政策，我国风电行业得
到了较快较好的发展。近年来，国务院、发改委、国家能源局等部门针对风电行
业出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的产业政策，为
风电行业发展创造了良好的政策环境，在政策的引导下，行业逐渐进入有序竞争
阶段，行业结构不断优化，进一步推动了风电产业的持续发展。近几年，政策主
要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来看，相关政策的逐步出台与市场
预期的相应变化，促使市场出现在调价时间节点前集中对风电场进行建设的现象；
长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是发展的必经
之路，对产业的整体持续发展具有积极意义。
2、国家能源结构持续优化
国家能源结构的优化对经济发展质量提升具有积极意义。中国经济社会的持
续发展离不开稳定的能源供应，长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中
煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再
生能源替代传统能源成为发展的必然趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源
生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。
在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下，可再生能
源需求持续增长趋势具备确定性。根据国家统计局相关数据，2015 年至 2019 年
期间，我国天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费量占比由 18.0%增长至 23.4%，
清洁能源在能源供应结构中比重增加。长期以来，国家积极发展可再生清洁能源，
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控制煤炭等化石能源消费比重，推动能源结构优化的举措将利于风电行业的持续
稳定发展。
3、风电技术持续进步，成本持续下降，经济效益持续凸显
在市场需求和竞争的推动下，中国风电机组制造业整体技术水平不断提高。
国内领先企业通过技术引进、消化吸收、联合设计以及自主研发等方式，已经全
面掌握了产品技术能力。
近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐年扩大之势，大兆瓦级风电机组
的研发进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容
量的增加，将有效提高风机的能源利用效率、降低度电成本、提升整个风电项目
的投资回报率。随着风力发电机组相关技术的日趋成熟，大兆瓦机型的趋势愈发
明确，未来，风力发电整体成本将持续下降，将有利于风电行业的整体发展。
此外，风电机组在设计方面更加数字化、智能化、精细化，市场上不断研发
出适合不同风资源环境特点和气候条件的定制化机组。从上游零部件齿轮箱、发
电机、叶片到风电机组设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，均促
进风电机组的价格及下游风电场投资和运维的成本不断降低。
综合来看，风电技术水平不断提高，经济效益逐渐突显，具备大规模开发的
价值与可行性。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司发展战略
上市公司采取快速发展的战略基调，坚定产能扩张战略，在不断巩固塔筒产
品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，
适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。通过本次收购标的公司股权，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司的净利润预计将进一步
增加，从而进一步增强上市公司的盈利能力及竞争力，有效提升和稳固自身市场
地位，从而整体实现上市公司的快速发展。
2、本次交易可进一步发挥与标的公司的协同效应
36
本次交易中标的公司与上市公司同处于风电产业链，上市公司将进一步加强
在风电产业链的布局及发挥与标的公司之间的协同效应。经过多年发展，上市公
司营销网络覆盖海内外，与全球风电整机龙头 Vestas 签署了长期战略合作协议，
并与 GE、SGRE 等国际一流风电企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司成
为上市公司全资子公司后可以更好的利用上市公司的上下游渠道，扩大市场占有
率和销售规模，更好地实现风电产业链资源协同优势。
3、增强对标的公司管理团队的激励，改善管理效能
本次交易中交易对方的有限合伙人包括标的公司的主要管理团队，交易后交
易对方将持有上市公司的股份，将有利于增强对标的公司的管理团队成员的激励
作用，改善管理效能，促进业务和技术的发展，从而进一步帮助上市公司做强做
大，为上市公司创造收益，回报全体股东。
二、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会 2020 年第七次临时会议审议决
策通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
37
三、本次交易具体方案
（一）本次重组的具体方案
上上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺
20%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东
洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果
为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元，评
估增值117,137.56万元，增值率294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺20%股
权的交易价格以上述评估值为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作
价为30,292.00万元。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本
次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
本次交易的具体方案内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为昆山新长征
2、标的资产
本次重组的标的资产为昆山新长征所持有的苏州天顺 20%股权。
3、交易方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中以现金的方式支
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付 15,000.00 万元交易对价，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。
4、交易金额
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，标
的资产评估结果如下：
单位：万元
账面值 评估值
标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率 收购比例
评估值
标的资产 益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
苏州天顺
39,834.02 157,000.00 117,165.98 294.14% 20% 31,400
20%股权
以2020年6月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益汇总的账面净资产
为39,862.44万元，评估值157,000.00万元，评估增值117,137.56万元，增值率
294.14%。
本次交易中，标的资产苏州天顺20%股权的交易价格以上述评估值为参考，
经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为30,292.00万元
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。
39
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 7.38 6.64
前60个交易日 6.86 6.18
前120个交易日 6.51 5.86
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
40
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此
外现金支付金额为15,000万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如
公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公
司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进
行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交
易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结
束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具
有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审
计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次
重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、业绩承诺及补偿安排
41
（1）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于 5.7 亿元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（4）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及连带责任的标的公
司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易
作价的 60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
42
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（二）本次交易构成关联交易
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆
山新长征持有标的公司苏州天顺20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实
质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股权的企业，构成公司关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
归属于母公司股东权
项目 总资产指标 营业收入指标
益指标
43
归属于母公司股东权
项目 总资产指标 营业收入指标
益指标
上市公司 1,306,618.60 580,988.55 605,844.55
标的资产 15,261.27 6,517.02 15,081.58
本次重组交易金额 30,292.00 30,292.00 -
标的资产相关指标与
30,292.00 30,292.00 -
交易金额孰高值
财务指标占比 2.32% 5.21% 2.49%
①标的资产 2019 年 12 月 31 日总资产指标=苏州天顺 2019 年 12 月 31 日总资产*本次
交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
②标的资产 2019 年度归属于母公司股东权益指标=苏州天顺 2019 年度归属于母公司股
东权益*本次交易拟购买苏州天顺股权比例（20%）
③标的资产 2019 年度营业收入指标=苏州天顺 2019 年度营业收入*本次交易拟购买苏
州天顺股权比例（20%）
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司
重大资产重组；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内，天神投资始终为上市公司的控股股东，严俊旭始终
为上市公司的实际控制人。本次重组后，天神投资仍为上市公司的控股股东，严
俊旭仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模
具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产
品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装
风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本
次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市
44
公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上
市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，
可以增强上市公司核心竞争力。
根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020
年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注 2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上
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市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，预计不存在
每股收益被摊薄的情形。
（三）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司亦
未新增关联方，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规
定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成前后上市公司的主营业务情况
本次重组前，上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模
具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产
品的研发、生产和销售。
标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、安装
风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。本
次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，因此交易完成后，上市
公司的主营业务不会发生重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，控股股东天神投资控制的其他企业不存在从事与上市公司
相同、类似业务的情况。
（五）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式
测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 本次重组前 本次重组后
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持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
天神投资及其关联方合计持
股
其中：天神投资直接持股 530,352,000 29.81% 530,352,000 29.42%
严俊旭直接持股 13,346,746 0.75% 13,346,746 0.74%
昆山新长征持股 - - 23,490,015 1.30%
其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44% 1,235,320,301 68.53%
合计 1,779,019,047 100% 1,802,509,062 100%
（六）本次交易对上市公司负债的影响
根据上市公司2019年度、2020年1-6月财务数据和2019年度、2020年1-6月备
考财务数据，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2020年6月30日
项目
交易前 交易后
流动资产 605,739.76 605,748.17
非流动资产 756,824.18 756,936.72
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
流动负债 527,753.32 544,524.98
非流动负债 200,950.75 199,256.63
负债总计 728,704.07 743,781.61
资产负债率 53.48% 54.58%
2019年12月31日
项目
交易前 交易后
流动资产 581,727.83 581,727.83
非流动资产 724,890.77 725,341.08
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
流动负债 489,242.23 505,850.02
非流动负债 222,583.26 221,013.74
负债总计 711,825.49 726,863.76
资产负债率 54.48% 55.61%
注：上市公司交易前2019年度、2020年1-6月财务数据已经审计；上市公司交易后2019年度、
47
2020年1-6月财务数据已经审计机构审阅。
根据重组前上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月财务数据和重组后上市公司
2019 年度、2020 年 1-6 月备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产及
负债金额将有少量增加，资产负债率略有提高。
（七）本次重组是否摊薄即期回报及对公司每股收益的影响
根据重组前上市公司 2019 年度、2020 年 1-6 月财务数据和重组后上市公司
2019 年度、2020 年 1-6 月备考财务数据，预计本次交易完成后，上市公司不存
在即期回报被摊薄的情形，但不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的
可能。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄，公司拟采取多
种措施提高对股东的即期回报，上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报
出具了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产生的法
律责任。”
48
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
统一社会信用代
913205007705113849
码
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 177,901.9047 万元
法定代表人 严俊旭
成立日期 2005 年 1 月 18 日
住所 太仓经济开发区宁波东路 28 号
主要办公地址 上海市长宁区长宁路 1193 号来福士广场 T3,1203 室
联系电话 021-52310063
联系传真 021-52310070
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重
设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相
经营范围
关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002531
证券简称：天顺风能
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）2005 年，天顺风能前身成立和增资
2005 年 1 月 7 日，太仓市对外贸易经济合作局签发【太外资[2005]第 4 号】
《关于独资举办金属项目的复函》，同意天顺控股在太仓经济开发区独资举办金
属制品项目，并于 2005 年 1 月 17 日签发【太外资[2005]第 13 号】《关于独资经
营天顺（苏州）金属制品有限公司章程的批复》，同意天顺控股在太仓经济开发
区独资举办天顺有限，并同意其章程。2005 年 1 月 18 日，江苏省人民政府签发
【商外资苏府资字[2005]56729 号】《台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 1 月
18 日，江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第 015912 号】《企业
法人营业执照》。
2005 年 7 月 18 日，太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企[2005]第 749
49
号】文件,《关于天顺（苏州）金属制品有限公司调整经营范围及增资的批复》，
同意天顺有限注册资本由 1,000 万美元增加至 1,200 万美元，增加的注册资本全
部由天顺控股以美元现汇出资。2005 年 7 月 19 日，天顺有限取得江苏省政府签
发的【商外资苏府资字[2005]56729 号】《港澳侨投资企业的批准证书》。2005 年
7 月 27 日，天顺有限取得江苏省苏州工商行政管理局签发【企独苏苏总副字第
015912 号】的《企业法人营业执照》，注册资本增加到 1,200 万美元，实收资本
变更至 600 万美元。
（二）2006 年，股权转让
2006年9月28日，天顺控股与乐顺控股签署股权转让协议，将天顺控股所持
天顺有限100%股权转让给乐顺控股。股权转让后天顺有限未出资部分由乐顺控
股继续履行。2006年9月30日，太仓市对外贸易经济合作局出具【太外企
[2006]1102号】《关于天顺（苏州）金属制品有限公司转股的批复》，同意香港天
顺国际控股有限公司将所持天顺（苏州）金属制品有限公司全部股权转让给乐顺
控股有限公司。公司未出资部分由其继续按原出资期限履行出资义务。2006年10
月10日，天顺有限取得江苏省人民政府签发的【商外资苏府资字[2005]56729号】
《外商投资企业批准证书》。2006年10月13日，天顺有限取得苏州太仓工商行政
管理局签发的【企独苏太总副字第000457号】《企业法人营业执照》，注册资本
1,200万美元，实收资本变更为920万美元。天顺控股与乐顺控股是实际控制人严
俊旭控制的企业，因此天顺控股以原始出资额转让所持天顺有限股权给乐顺控股。
（三）2009 年，股权转让和增资
2009年10月14日，太仓市对外贸易经济合作局签发【太外企[2009]641号】《关
于同意天顺（苏州）金属制品有限公司转股、增资等事宜的批复》，同意乐顺控
股将所持有天顺有限64%股权转让给上海天神；同意公司注册资本由1,200万美元
增加到1,250万美元。2009年10月16日，苏州安信会计师事务所出具【苏信会验
外报字[2009]第0143号】《验资报告》，审验确认，截至2009年10月15日，天顺有
限已按照董事会决议的相关内容办理了股权转让手续，同时收到股东缴纳新增注
册资本（实收资本）合计50万美元，各股东均以货币出资。2009年10月15日江苏
省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《外商投资企业批准证书》。
50
2009年10月20日，苏州市太仓工商行政管理局签发注册号为320585400004428的
企业法人营业执照。注册资本为1,250万美元，实收资本为1,250万美元。
（四）2009 年，变更设立为股份有限公司和增资配股
2009年12月7日，江苏省商务厅出具【苏商资[2009]169号】《关于天顺（苏
州）金属制品有限公司变更为股份有限公司的批复》批准股份公司设立。2009
年12月8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。2009年12月8日，华普天健出具【会验[2009]第
3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本15,000万元已缴足。2009年12月11
日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为
320585400004428的《企业法人营业执照》。
2009年12月18日，天顺风能召开2009年第一次临时股东大会，以100%有效
表决权表决通过公司新增发行股份375万股，由金石投资和苏州鼎融以6.67元每
股价格分别认购公司股份300万股和75万股，同时修改公司章程。2009年12月28
日，江苏省商务厅签发【苏商资[2009]213号】《关于天顺风能（苏州）股份有限
公司增资及股权变更的批复》，同意天顺风能增加注册资本375万元，新增的375
万元分别由金石投资和苏州鼎融认缴，均以人民币现金出资。2009年12月28日，
江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投
资投资企业批准证书》。2009年12月29日，华普天健出具【会验字[2009]第3989
号】验资报告，审验确认，截至2009年12月28日，已收到股东缴纳的新增出资额
合计人民币2,500万元，其中新增注册资本（股本）375万元，资本公积为人民币
2,125万元，各股东均以货币出资。变更后的累计注册资本人民币15,375万元，股
本15,375万元。
（五）2011 年，限售股上市流通
2011年3月31日，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1789号文”
批准，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称为“公司”）采用网下向询价对
象配售（以下简称“配售”）网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元，
51
发行价格为24.90元/股，其中网下配售1035万股。
本次变动后，公司总股本为205,750,000股，其中无限售条件流通股为
10,350,000股，占比5.03%。
（六）2013 年，转增股本
2013年3月30日，天顺风能2012年年度股东大会会议审议通过了《2012年度
利润分配预案》，公司截至2012年12月31日总股本205,750,000股为基数，向全体
股东每10股现金派发股利3.00元（含税），共计61,725,000.00元，同时以资本公积
金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本205,750,000股，转增股本后公司总
股本增加至411,500,000股。
2013年5月20日，资本公积转增股本完成后，天顺风能的总股本变为
411,500,000股，其中有限售条件的流动股为288,755,160股，占比70.17%，无限售
条件的流通股为122,744,840股，占比29.83%。
（七）2015 年，转增股本
2015年5月15日，天顺风能2014年年度股东大会会议审议通过了《2014年度
利润分配预案》，公司截至2014年12月31日总股本411,500,000股为基数，每10股
派发现金1元（含税），共计派发现金红利41,150,000.00元，同时以资本公积向全
体股东每10股转增10股，合计转增股本411,500,000股，转增股本后公司总股本增
加至823,000,000股。
2015年5月26日，资本公积转增股本完成后，天顺风能的总股本变为
823,000,000股，其中有限售条件的流动股为1,781,302股，占比0.22%，无限售条
件的流通股为821,218,698股，占比99.78%。
（八）2016 年，转增股本
2016年5月3日，天顺风能2015年年度股东大会会议审议通过了《2015年度利
润分配预案》，公司截至2015年12月31日总股本823,000,000股为基数，每10股派
发现金0.5元（含税），共计派发现金红利41,150,000.00元，同时以资本公积向全
体股东每10股转增8股，合计转增股本658,400,000股，转增股本后公司总股本增
52
加至1,481,400,000股。
2016年6月15日，资本公积转增股本完成后，天顺风能的总股本变为
1,481,400,000股，其中有限售条件的流动股为8,040,559股，占比0.54%，无限售
条件的流通股为1,473,359,441股，占比99.46%。
（九）2016 年，增发
2016年7月5日，中国证监会出具证监许可[2016]1494号《关于核准天顺风能
（苏州）股份有限公司非公开发行股票的批复》，批准公司增发不超过390,625,000
股新股万股新股。增发完成后，公司累计股本增加至1,779,019,047股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2020 年 6 月 30 日，天顺风能股本总额为 1,779,019,047 股，具体股本
结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 10,012,534 0.56%-
二、无限售条件流通股份 1,769,006,513 99.44%
流通 A 股 1,769,006,513 99.44%
三、总股本 1,779,019,047 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海天神投资管理有限公司 530,352,000 29.81
2 REAL FUN HOLDINGS LIMITED 373,248,000 20.98
3 全国社保基金一一三组合 51,398,499 2.89
4 全国社保基金四一八组合 36,897,358 2.07
5 香港中央结算有限公司（陆股通） 30,523,575 1.72
6 青岛城投金融控股集团有限公司 29,761,904 1.67
53
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
7 新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙) 23,770,000 1.34
8 兴瀚资产-兴业银行-兴业银行股份有限公司 20,224,811 1.14
9 深圳华绅控股有限公司 14,954,321 0.84
10 基本养老保险基金一二零八组合 14,125,045 0.79
注：持股比例是指占总股本比例。
四、主营业务发展情况
（一）公司主营业务发展情况
本次交易前，天顺风能的主营业务为风塔及零部件的生产和销售，风电叶片
及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相
关产品的研发、生产和销售。
（二）公司核心竞争力
1、生产规模优势
公司是风塔细分领域的龙头企业，产、销量全球领先。公司位于全球各地的
风塔生产基地均为所在区域规模最大、生产效率最高的专业制造工厂之一，形成
较强的规模优势和与客户、供应商的议价能力。
2、持续强化的全球竞争力
公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国
际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。司与
全球风电整机龙头签署长期战略合作协议，并与GE、SGRE等国际一流风电企业
建立了长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象。
3、合理的业务布局
公司在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内
相关多元化业务布局的拓展，适时切入风电场开发、风电叶片和智慧能源领域。
相关多元化的业务布局，一方面显著提高了公司抵御单一市场风险的能力，另一
方面加强了各业务板块之间的协同效应，形成了独特的风电产业链资源协同优势。
54
五、主要财务数据
公司最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
资产负债项目
日 日 日 日
资产总计 1,362,563.94 1,306,618.60 1,276,654.21 1,006,292.13
负债合计 728,704.07 711,825.49 742,548.70 510,095.30
所有者权益 633,859.87 594,793.11 534,105.51 496.196.78
归属于母公司所
617,640.61 580,988.55 522,090.31 485,313.52
有者权益合计
收入利润项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 324,763.19 605,844.55 383,402.86 323,834.67
营业利润 64,622.43 87,279.36 52,918.15 53,567.02
利润总额 64,708.18 87,791.30 52,838.91 53,530.03
净利润 56.724.52 76,439.62 48095.75 47,719.02
归属于母公司所
54,309.81 74,650.26 46,963.81 46,951.18
有者的净利润
现金流量项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金净
-41,209.58 84,853.54 61,990.06 -12,997.64
流量
投资活动现金净
-27,920.22 -91,607.00 -92,993.99 -144,775.27
流量
筹资活动现金净
36,545.44 -42,417.91 99,692.31 120,572.64
流量
现金净增加额 -32,531.07 -48,900.70 68,828.92 -39,810.83
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
主要财务指标 日/ 日/ 日/ 日/
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
基本每股收益
0.31 0.42 0.26 0.26
（元/股）
资产负债率（%） 53.48 54.58 58.16 50.69
加权平均净资产
8.93 13.51 9.28 9.95
收益率（%）
注：上述 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-6 月数据未经审
计。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，天神投资持有天顺风能 29.81%股权，
55
为公司的控股股东。
天神投资基本情况如下：
公司名称 上海天神投资管理有限公司
法定代表人 严俊旭
注册资本 1,000万元人民币
成立时间 2009年8月25日
住所 上海市黄浦区河南南路33号21层23G室
类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310101692985372A
投资咨询、投资管理咨询（除股权投资和股权投资管理），商
经营范围 务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
严俊旭先生持有天神投资 100%股权，通过天神投资持有天顺风能 29.81%股
权，同时严俊旭先生直接持有天顺风能 0.75%股权，因此严俊旭先生合计控制天
顺风能 30.56%股权，为上市公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
七、最近 60 个月内控制权变动情况
最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为天神投资，实际控制
人均为严俊旭先生。
56
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司已出具《关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，承诺：“本公
司最近 12 个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”；
“本公司最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关
的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形”。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《关于未受处罚及不存在内幕交易的声明》，承诺“本公司
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形”。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、
诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺：“本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。
57
十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚
信情况的说明
公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
上市公司现任董事、监事及高级管理人员已出具《关于最近三年诚信及处罚、
诉讼仲裁相关情况的承诺函》，承诺：“本人最近 12 个月内未受到深圳证券交
易所公开谴责，不存在其他重大失信行为”；“本人最近 36 个月内不存在因违
反法律、行政法规、规章受到与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的
情形”。
58
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为昆山新长征。
一、基本情况
公司名称 昆山新长征投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号 91320583MA1MF9EM47
企业类型 有限合伙企业
注册资本 3,055 万元人民币
实缴资本 3,055 万元人民币
执行事务合伙人 贺安源
成立日期 2016-02-15
营业期限 2016-02-15 至 2046-02-14
注册地址 周市镇嘉裕国际商务广场 1 号楼 604 室
主要办公地址 周市镇嘉裕国际商务广场 1 号楼 604 室
项目投资，投资管理及咨询，企业管理及咨询。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2016 年 2 月，昆山新长征设立
2016 年 2 月，昆山新长征在昆山市市场监督管理局注册成立，并取得昆山
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320583MA1MF9EM47”的《营
业执照》。贺安源担任昆山新长征的执行事务合伙人。
昆山新长征成立时，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺安源 普通合伙人 1,090 36.33
2 潘卫东 有限合伙人 1,910 63.67
合计 3,000 100.00
59
（二）2018 年 7 月，新增入伙及增资
2018 年 6 月 30 日，昆山新长征召开合伙人会议，决议通过吸收肖鹏、陶文
明、何旭、笪军建、杨建锋、宋力、戴勇、郭磊、昆山全速时代管理咨询中心（有
限合伙）为新的合伙人；贺安源认缴出资额由 1,090 万元变更为 655 万元，实缴
出资额由 0 万元变更为 655 万元，潘卫东认缴出资额由 1,910 万元变更为 1,240
万元，实缴出资额由 0 万元变更为 1,240 万元；昆山新长征认缴出资额由 3,000
万元变更为 3,055 万元，实缴出资额由 0 万元变更为 3,055 万元，并于 2018 年 7
月完成工商变更登记、领取变更后的营业执照。
完成变更后，各合伙人的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 贺安源 普通合伙人 655 21.44
2 潘卫东 有限合伙人 1,240 40.59
3 郭磊 有限合伙人 250 8.18
昆山全速时代管理咨
4 有限合伙人 210 6.87
询中心（有限合伙）
5 陶文明 有限合伙人 150 4.91
6 肖鹏 有限合伙人 150 4.91
7 杨建锋 有限合伙人 100 3.27
8 宋力 有限合伙人 100 3.27
9 何旭 有限合伙人 100 3.27
10 戴勇 有限合伙人 50 1.64
11 笪军建 有限合伙人 50 1.64
合计 3,055 100.00
注：昆山新长征有限合伙人兼全速时代普通合伙人郭磊于 2020 年 10 月 31 日因病去世，其
所持有的昆山新长征及全速时代的合伙份额将由其继承人依法继承；截至本独立财务顾问报
告签署日，相关继承手续尚在办理中。
三、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，昆山新长征的产权结构图如下：
60
注：昆山新长征有限合伙人兼全速时代普通合伙人郭磊于 2020 年 10 月 31 日因病去世，其
所持有的昆山新长征及全速时代的合伙份额将由其继承人依法继承；截至本独立财务顾问报
告签署日，相关继承手续尚在办理中。
四、执行事务合伙人
截至本独立财务顾问报告签署日，昆山新长征执行事务合伙人为贺安源。
（一）基本情况
姓名 贺安源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430103196902******
通讯地址 江苏省常熟市梅李镇通港路 338 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 与任职单位产权关系
苏州天顺风电叶片技术
2018/2 至今 财务总监 通过昆山新长征间接持有
有限公司
昆山新长征 2016/2 至今 执行事务合伙人 直接持有 21.44%股权
天顺风能(苏州)股份有
2016/11-2018/1 计划财务总监 无
限公司
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，贺安源直接持有昆山新长征 21.44%股
61
权，并通过昆山新长征间接持有苏州天顺的权益；此外，贺安源直接持有上海司
金投资管理有限公司 1.9231%的股权，除此之外，未直接或者间接控制其他企业
或拥有其他企业股权。
五、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有标的公司 20%股权外，昆山新长征
无其他对外投资。
六、私募基金备案情况
本次交易对方昆山新长征不存在《中华人民共和国证券投资基金法》及《私
募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公开募集资金的情形，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金，无需按前述相
关规定办理私募投资基金备案手续。
七、交易对方穿透情况
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”）的规定，按照交易对方穿透至最终出资法人或自然人、上
市公司，同时对已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则。
本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的人数情况如下：
最终出资人 穿透后认定股东人数
序号 交易对方 最终出资人名称
性质 （剔除重复人数）
1 潘卫东 潘卫东 自然人 1
2 贺安源 贺安源 自然人 1
3 郭磊 郭磊 自然人 1
徐杨、杨建中、周正岚、张裕禄、
昆山全速时代管理咨询 法志强、杨军、严晓龙、戴永柱、 13（剔除已穿透计算
4 自然人
中心（有限合伙） 张嘉庚、苏健、孙文、杨新丰、巫 人数的合伙人郭磊）
星毅、郭磊
5 陶文明 陶文明 自然人 1
62
6 肖鹏 肖鹏 自然人 1
7 杨建锋 杨建锋 自然人 1
8 宋力 宋力 自然人 1
9 何旭 何旭 自然人 1
10 戴勇 戴勇 自然人 1
11 笪军建 笪军建 自然人 1
注：昆山新长征有限合伙人兼全速时代普通合伙人郭磊于 2020 年 10 月 31 日因病去世，其
所持有的昆山新长征及全速时代的合伙份额将由其继承人依法继承；截至本独立财务顾问报
告签署日，相关继承手续尚在办理中。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，基于谨慎性原则，交易对方穿透披
露后最终出资人合计 23 人（剔除重复值），未超过 200 人，符合《证券法》、
《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。
八、最近三年及一期主营业务发展情况
昆山新长征于报告期内无实际经营业务，主要持有标的公司苏州天顺 20%
股权。
九、主要财务情况
昆山新长征成立于 2016 年 2 月，最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
总资产 3,001.53 3,575.50 3,792.48
净资产 3,000.43 3,000.50 3,017.48
资产负债率 0.04% 16.08% 20.44%
营业收入 - - -
净利润 -0.07 -1.99 -6.13
注：上述数据未经审计。
63
十、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方仅为昆山新长征，不存在其他交易对方。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆山新长征，昆
山新长征持有标的公司苏州天顺 20%股权。综上，根据深交所《上市规则》中实
质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股权的企业，构成公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（四）交易对方为合伙企业的，其合伙人、最终出资人与参与本次交
易的其他有关主体的关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方为昆山新长征，其合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体的关联关系如下：
姓名 所属合伙企业 与本次交易相关主体的关联关系
贺安源 昆山新长征 现任苏州天顺财务总监，曾任天顺风能计划财务总监
曾任天顺风能董事、天顺风能海外业务中心总经理、
郭磊 昆山新长征、全速时代 苏州天顺董事长、天顺风能设备董事、天顺新能源执
行董事、启东天顺执行董事
宋力 昆山新长征 现任苏州天顺商务总监
杨建锋 昆山新长征 现任苏州天顺运营总监
戴勇 昆山新长征 现任苏州天顺设备经理
笪军建 昆山新长征 现任苏州天顺模具工装经理
陶文明 昆山新长征 现任苏州天顺行政人员
肖鹏 昆山新长征 曾任苏州天顺人事行政经理
何旭 昆山新长征 曾任苏州天顺采购经理
周正岚 全速时代 现任启东天顺质量经理
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姓名 所属合伙企业 与本次交易相关主体的关联关系
杨新丰 全速时代 现任苏州天顺生产主管
巫星毅 全速时代 现任启东天顺技术经理
严晓龙 全速时代 现任苏州天顺技术总监
苏健 全速时代 苏州天顺模具生产经理
法志强 全速时代 现任苏州天顺行政人员
张裕禄 全速时代 现任苏州天顺采购经理
杨军 全速时代 现任苏州天顺人事行政经理
戴永柱 全速时代 现任苏州天顺模具开发经理
徐杨 全速时代 曾任苏州天顺材料技术经理
张嘉庚 全速时代 曾任苏州天顺设备主管
杨建中 全速时代 曾任苏州天顺采购主管
孙文 全速时代 曾任苏州天顺质量工程师
除上述情况外，本次交易的交易对方的合伙人、最终出资人与参与本次交易
的其他有关主体不存在其他关联关系。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，昆山新长征及其主要管理人员最近五年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最
近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
65
第四章 交易标的基本情况
本次重组标的资产为昆山新长征持有的苏州天顺 20.00%股权。
一、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺的基本情况如下表所示：
公司名称 苏州天顺风电叶片技术有限公司
统一社会信用代
91320581MA1MLJAB9G
码/注册号
企业类型 有限责任公司
注册资本 68,000 万元人民币
法定代表人 郭磊
成立日期 2016 年 5 月 27 日
营业期限 2016 年 5 月 27 日至无固定期限
注册地址 常熟市通港路 338 号
主要办公地址 常熟市通港路 338 号
研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液
压件及其配套零部件；研发、生产、安装无机非金属新材料（复合材料）
产品、化工机械产品及相关产品成套装置；销售公司自产产品并从事与
经营范围
本企业自产产品同类商品的商业批发及进出口业务。从事风电叶片及配
套化工机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2016 年 5 月，苏州天顺设立
2016 年 5 月，上市公司通过全资子公司天顺新能源设立苏州天顺，注册资
本为 68,000 万元，其中天顺新能源出资 68,000 万元，占注册资本的 100%，实缴
出资 0 元。
苏州天顺设立时的股权结构及出资情况如下:
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 天顺新能源 68,000 0 100%
合计 68,000 0 100%
66
（二）2016 年 12 月，股权转让及实收资本变更
2016 年 12 月，天顺新能源与昆山新长征签订《股权转让协议》，约定天顺
新能源将其持有的苏州天顺 20%股权（对应 13,600 万元认缴出资额，其中，实
缴出资额 0 元）以 0 元对价转让予昆山新长征。
根据苏州天顺公司章程的约定，天顺新能源应于 2017 年 12 月 31 日前以货
币的方式缴纳第一期注册资本合计 12,000 万元，昆山新长征应于 2017 年 12 月
31 日前以货币的方式缴纳第一期注册资本合计 3,000 万元。天顺新能源已于 2017
年 2 月将第一期注册资本合计 12,000 万元全部缴足，昆山新长征已于 2017 年 3
月将第一期注册资本合计 3,000 万元全部缴足。
本次股权转让及实收资本变更完成后，苏州天顺的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 天顺新能源 54,400 12,000 80%
2 昆山新长征 13,600 3,000. 20%
合计 68,000 15,000. 100%
（三）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月，天顺新能源与上市公司全资子公司天顺（苏州）风电设备有
限公司签订《股权转让协议》，约定天顺新能源将其持有的苏州天顺 80%股权（对
应 54,400 万元认缴出资额，其中，实缴出资额 12,000 元）以 12,000 万元对价转
让予天顺（苏州）风电设备有限公司。2017 年 6 月，苏州天顺股东会作出股东
会决议，同意前述股权转让事宜。
本次股权转让完成后，苏州天顺的股权结构及出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
天顺（苏州）风电
1 54,400 12,000 80%
设备有限公司
2 昆山新长征 13,600 3,000 20%
合计 68,000 15,000 100%
67
（四）2019 年 5 月，股东名称变更
2019 年 5 月，苏州天顺股东“天顺（苏州）风电设备有限公司”更名为“苏州
天顺风能设备有限公司”。本次股东名称变更后，苏州天顺的股权结构及出资情
况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 持股比例
1 天顺风能设备 54,400 12,000 80%
2 昆山新长征 13,600 3,000 20%
合计 68,000 15,000 100%
三、最近 36 月内的股权转让、增减资及资产评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺最近 36 个月内不存在股权转让、
增减资或改制情况。
四、股东情况及产权控制关系
（一）产权关系结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺的产权关系结构如下：
68
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，天顺风能设备直接持有苏州天顺 80%股权，
为苏州天顺的控股股东；天顺风能持有天顺风能设备 100%股权，因此为苏州天
顺的间接控股股东；严俊旭先生直接及间接合计控制天顺风能 30.56%股权，为
天顺风能的实际控制人，因此亦为苏州天顺的实际控制人。
五、最近两年及一期的主要财务指标
根据上会会计出具的审计报告，苏州天顺最近两年及一期财务报表的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 102,718.24 76,306.36 50,056.86
负债合计 60,763.48 43,721.23 31,239.08
归属于母公司所有者权益 41,954.76 32,585.12 18,817.78
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 64,403.46 75,407.91 25,176.57
营业利润 11,121.51 16,120.43 3,641.92
利润总额 11,127.97 16,134.34 3,679.50
归属于母公司所有者的净利润 9,369.64 13,767.34 2,814.28
2020 年 1-6 月/2020 2019 年/2019 年 12 2018 年/2018 年 12
主要财务指标
年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日
资产负债率 59.16% 57.30% 62.41%
毛利率 24.58% 31.51% 21.27%
注：上述财务数据已经审计
最近两年及一期，苏州天顺的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 0.07 - -141.33
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 68.99 61.60 1,711.00
外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性 0.02 3.33 0.69
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
69
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.46 -0.44 37.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -11.33 -13.26 -262.39
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 64.21 51.23 1,345.54
2018 年度计入当期损益的政府补助为 1,711.00 万元，主要为常熟梅李镇政
府企业扶持资金、常熟梅李镇政府配套设施费返还等。
六、标的公司主要资产和负债情况
（一）主要资产情况
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 2,542.10 2.47% 14,367.09 18.83% 955.81 1.91%
应收账款 37,838.24 36.84% 20,703.73 27.13% 14,353.28 28.67%
应收款项融
7,252.15 7.06% 8,691.33 11.39% - 0.00%
资
预付款项 3,259.96 3.17% 998.17 1.31% 397.90 0.79%
其他应收款 9,760.30 9.50% 191.82 0.25% 217.24 0.43%
存货 9,677.98 9.42% 3,372.67 4.42% 2,579.67 5.15%
其他流动资
749.88 0.73% 8.52 0.01% 1,606.36 3.21%
产
流动资产合
71,080.61 69.20% 48,333.32 63.34% 20,110.26 40.17%
计
非流动资
产：
固定资产 20,806.58 20.26% 19,941.51 26.13% 18,617.17 37.19%
在建工程 2,203.52 2.15% 10.23 0.01% 1,089.82 2.18%
无形资产 6,831.79 6.65% 6,908.90 9.05% 7,025.15 14.03%
商誉 - 0.00% - 0.00% 2,070.92 4.14%
长期待摊费
963.17 0.94% 329.30 0.43% 775.90 1.55%
用
70
递延所得税
797.38 0.78% 656.63 0.86% 309.24 0.62%
资产
其他非流动
35.20 0.03% 126.47 0.17% 58.39 0.12%
资产
非流动资产
31,637.63 30.80% 27,973.04 36.66% 29,946.60 59.83%
合计
资产总计 102,718.24 100.00% 76,306.36 100.00% 50,056.86 100.00%
苏州天顺主要资产具体情况如下：
1、固定资产
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司拥有的固定资产主要
为房屋建筑物、机器设备，目前使用状况良好，具体情况如下：
单位：万元
房屋、建筑
项目 机器设备 运输设备 其他 合计
物
原值期末数 15,449.08 6,170.71 1.55 1,389.67 23,011.01
累计折旧期末数 909.28 770.68 1.55 522.92 2,204.43
减值准备期末数 - - - - -
期末账面价值 14,539.81 5,400.03 - 866.74 20,806.58
成新率 94.11% 87.51% 0.00% 62.37% 90.42%
2、房屋所有权
（1）自有房屋情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司拥有的已取得产权证
书的房屋共 1 处，总建筑面积为 47,350.75 平方米，具体情况如下：
序 证载 建筑面积 他项
权证编号 坐落位置 证载用途
号 所有权人 （m2） 权利
苏（2020）常熟市不 梅李镇通港
1 苏州天顺 47,350.75 工业 抵押
动产权第 8124343 号 路 338 号
合计 47,350.75 —
此外，苏州天顺及其子公司拥有尚未取得产权证书的房屋 2 处，其中 1 处为
位于梅李镇通港工业园通港路北侧、盐铁塘东侧，用途为研发及生产，已完成规
划验收、工程质量竣工验收，将尽快按规定履行相应程序、办理产权证书；另 1
处为位于梅李镇通港工业园通港路以北、盐铁塘以东，已取得常熟市公安消防大
71
队核发的《建设工程竣工验收消防备案情况登记表》，尚待履行房屋竣工验收程
序，后续将尽快按规定履行相应程序、办理产权证书。
（2）租赁房屋情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司正在使用的主要经营
性租赁房产共计 1 处，总建筑面积 84,287.79 平方米，具体情况如下：
租赁面积
序号 出租方 承租方 坐落位置 租赁期限
（m2）
南通东泰电工 江苏省启东市南苑 2019.01.01-
1 苏州天顺 84,287.79
器材有限公司 西路 1300 号 2021.12.31
合计 84,287.79 —
（二）无形资产情况
1、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司拥有专利情况如下：
专利权
序号 专利类别 专利名称 专利号 专利期限
（申请）人
风力发电叶片的 2016 年 12 月 9
1. 实用新型 ZL201621347804.X 苏州天顺
真空成型模具 日起 10 年
打孔型风电叶片 2016 年 3 月 25
2. 实用新型 ZL201620237528.5 苏州天顺
叶根起模工装 日起 10 年
风电叶片脱模工 2016 年 12 月 9
3. 实用新型 ZL201621348248.8 苏州天顺
装 日起 10 年
一种风电叶片制 2018 年 4 月 3
4. 实用新型 ZL201820463931.9 苏州天顺
造模具及其法兰 日起 10 年
一种风电叶片模
2017 年 12 月 8
5. 实用新型 具动模支撑地角 ZL201721699836.0 苏州天顺
日起 10 年
包含其的支撑架
木托盘快速吊装 2016 年 3 月 25
6. 实用新型 ZL201620238176.5 苏州天顺
工装 日起 10 年
铝叶尖避雷针定 2016 年 12 月 9
7. 实用新型 ZL201621347518.3 苏州天顺
位工装 日起 10 年
风电叶片主梁定 2016 年 12 月 9
8. 实用新型 ZL201621348262.8 苏州天顺
位工装 日起 10 年
一种腹板组装装 2017 年 12 月 8
9. 实用新型 ZL201721700566.0 苏州天顺
配工装 日起 10 年
一种风电叶片叶 2016 年 3 月 25
10. 实用新型 ZL201620237527.0 苏州天顺
尖偏心翻转后车 日起 10 年
一种预埋螺栓套
2016 年 4 月 11
11. 实用新型 型风电叶片叶根 ZL201620291801.2 苏州天顺
日起 10 年
端面打磨设备
12. 实用新型 风力发电叶片用 ZL201621348264.7 2016 年 12 月 9 苏州天顺
72
检测工装 日起 10 年
2017 年 7 月 17
13. 实用新型 一种风电叶片 ZL201720866497.4 苏州天顺
日起 10 年
一种用于风电叶 2018 年 5 月 2
14. 实用新型 ZL201820643166.9 苏州天顺
片的翻转装置 日起 10 年
2016 年 7 月 19
15. 发明专利 自调节滚轮架 ZL201610568753.1 苏州天顺
日起 20 年
模块式风电叶片 2019 年 4 月 24
16. 实用新型 ZL201920561983.4 苏州天顺
加热系统 日起 10 年
2、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司拥有的已取得产权证
书的土地使用权共 2 宗，总面积 221,432 平方米。具体情况如下：
证载 使用权 使用
序 取得 证载 他项
使用 权证编号 坐落位置 面积 期限
号 方式 用途 权利
权人 （m2） 至
苏（2017）常熟
苏州 梅李镇通港路以 工业 2067.
1 市不动产权第 128,751 出让 抵押
天顺 北、盐铁塘以东 用地 1.15
8124343 号
苏（2017）常熟 梅李镇通港工业
苏州 流转 工业 2067.
2 市不动产权第 园通港路以北、 92,681 抵押
天顺 转让 用地 1.19
0006557 号 盐铁塘以东
合计 221,432
（三）主要负债情况
苏州天顺最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债： - 0.00% - 0.00% - 0.00%
短期借款 4,500.00 7.41% 3,500.00 8.01% 1,500.00 4.80%
应付票据 5,699.16 9.38% 8,307.36 19.00% 429.60 1.38%
应付账款 34,891.56 57.42% 15,307.78 35.01% 9,799.66 31.37%
预收款项 - 0.00% 627.32 1.43% - 0.00%
合同负债 4,868.63 8.01% - 0.00% - 0.00%
应付职工薪酬 667.67 1.10% 415.87 0.95% 498.37 1.60%
应交税费 1,944.84 3.20% 2,585.68 5.91% 1,428.67 4.57%
其他应付款 534.92 0.88% 4,076.33 9.32% 15,553.64 49.79%
73
其中：应付利息 5.00 0.01% 5.18 0.01% - 0.00%
一年内到期的非流动负债 1,706.70 2.81% 1,582.10 3.62% 689.13 2.21%
其他流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动负债合计 54,813.48 90.21% 36,402.45 83.26% 29,899.08 95.71%
非流动负债： - 0.00% - 0.00% - 0.00%
长期借款 5,950.00 9.79% 6,790.00 15.53% 1,340.00 4.29%
递延所得税负债 - 0.00% 528.79 1.21% - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 5,950.00 9.79% 7,318.79 16.74% 1,340.00 4.29%
负债合计 60,763.48 100.00% 43,721.23 100.00% 31,239.08 100.00%
2020 年 6 月 30 日，苏州天顺负债合计为 60,763.48 万元，比 2019 年 12 月
31 日增加 38.98%。从总体负债结构来看，苏州天顺的流动负债占比较高，报告
期各期末流动负债占负债总额比例分别为 95.71%、83.26%和 90.21%。从具体负
债构成来看，苏州天顺的主要负债为应付账款、应付票据，截至 2020 年 6 月 30
日上述该两项的合计占比为 66.80%。苏州天顺的负债主要由经营负债构成，短
期借款和长期借款余额较低，截至 2020 年 6 月 30 日，短期借款、长期借款余额
占负债总额的比例分别为 7.41%、9.79%。
七、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制主要法律法规及政策
苏州天顺的主营业务为风电叶片模具的设计与生产以及风电叶片的代工生
产，是中国风电叶片行业综合技术能力、交付能力领先的企业。根据《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），苏州天顺所属行业为“制造业-电气机械和器材
制造业（C38）”；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2017），苏州天顺所
属行业为“风能原动设备制造（C3415）”。
（二）主营业务概况
苏州天顺的主营业务主要为风电叶片模具的设计与生产以及风电叶片的代
工生产，主要产品包括叶片及叶片模具。其中叶片产品主要为根据客户具体需求
以代工方式生产、制造及销售，叶片模具产品主要为公司自行研发、设计、生产
74
后向客户销售。此外，公司还针对国内外客户的叶片提供检测、维修及预防性维
护等全生命周期运维增值服务。
苏州天顺主要产品的基本情况如下：
1、风电叶片
复合材料风电叶片是风力发电机组中能量转化的关键部件，其设计制造的好
坏直接关系到风力发电机的效率和使用寿命，影响着系统整体性能，是风能利用
的重要一环。
2、风电叶片模具
风电叶片模具是用于生产风电叶片的重要工具。叶片成型质量的优劣很大程
度上取决于模具质量的优劣，高精度的模具设计与制造技术是叶片气动外形的重
要保证，对产品的生产效率、最终质量和性能起着重要作用。
75
（三）主要产品的工艺流程
1、风电叶片
苏州天顺生产风电叶片的主要工艺流程如下：
前道车间 后道车间
零组件车间
模具准备 内部缺陷检测
主梁预制
上下模铺层 内外手糊
叶根预制件预制
上下模灌注 维修
腹板预制
腹板粘接 防雨罩
零组件处理组装
叶片合模粘接 大小门板
存储
叶片脱模 根部铣面
涂施腻子
大面打磨
避雷针
辊涂车间 后道车间
叶片底漆辊涂固化 叶片切割
叶片表面针孔维修 叶片打磨
叶片面漆辊涂固化 叶片五金安装
叶片附件安装
叶片称重、配重
2、风电叶片模具
苏州天顺生产风电叶片模具的主要工艺流程如下：
76
（四）业务模式
1、采购模式
苏州天顺主要采购的原材料包括玻纤产品、树脂、金属件、涂料等，标的公
司的采购部门依据下游客户提供的合格供应商清单范围，根据采购价格谈判情况
选择供应商，与供应商签署年度采购框架协议，根据生产计划按月向供应商确定
月度采购数量，并按月结算。
2、生产模式
苏州天顺的生产部门根据销售计划和实际生产情况，制定生产计划。生产计
划分为年度计划和月计划，综合考虑客户需求、产能情况、销售策略等因素。标
的公司建立了完善的生产质量控制制度，使得从原材料采购到生产制造到产成品
出厂的全过程均处于受控状态，保证生产产品的质量。
3、销售模式
苏州天顺的产品主要分为风电叶片及风电叶片模具。
对于风电叶片，公司采用代工生产模式（build to print），即客户定下某部
分生产线一定时间内的使用权，并附有保底生产量，苏州天顺按照客户的设计方
案进行生产，产成品后直接销售给对应客户。生产中使用的叶片模具可由苏州天
顺为客户设计并生产，也可由客户自行提供。
77
对于叶片模具，苏州天顺进行设计、生产并出售给客户。主要可分为两种模
式：A.根据客户的需求，苏州天顺设计、生产模具后销售给客户，协助客户将模
具在客户的工厂中安装并试生产叶片，之后客户开始自行生产；B.根据客户的需
求，苏州天顺设计、生产模具后，模具的所有权转让给客户，苏州天顺使用该模
具为客户代工生产叶片。
4、结算模式
采购方面，苏州天顺对供应商的账期约为 60 至 90 天，到期后以银行转账和
银行承兑汇票相结合的方式进行结算。境内风电叶片销售方面，苏州天顺主要以
银行承兑汇票和银行转账相结合的方式进行结算，并采取分阶段的方式收款，
一般在合同签订后 30 天内收取 30%预付款，发货后 60 天内收取 60%款项，完整
运行后收取剩余 10%款项；境内模具销售方面，主要以银行转账和银行承兑汇票
相结合的方式，分阶段进行收款结算；境外模具销售方面，主要以美元为结算
货币，采用电汇的方式，分阶段进行收款结算。
（五）报告期内的销售情况
1、主要产品产能、产量、销量及销售价格变动情况
报告期内，苏州天顺叶片的产能、产量及产能利用率情况如下所示：
产品大类 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
产能（片） 870 960 300
叶片 产量（片） 810 721 266
产能利用率 93.10% 75.10% 88.67%
产能（套） 24 40 40
模具 产量（套） 25 42 18
产能利用率 104.17% 105.00% 45.00%
注：2020 年 1-6 月产能仅考虑了 1-6 月的实际产能；产量为实际产量。近期叶片的新产线在
陆续投产，2020 年下半年的产能将高于上半年。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，苏州天顺叶片和模具的库存、产销量、
单价等情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
期初库存
叶片 - - -
（套）
78
产量（片） 810 721 266
销量（片） 810 721 266
期末库存商
- - -
品（片）
销售收入（万
47,050.86 38,030.92 12,034.18
元）
期初库存
- - -
（套）
产量（套） 25 42 18
模具 销量（套） 25 42 18
期末库存商
- - -
品（套）
销售收入（万
17,020.11 37,145.19 12,973.64
元）
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，苏州天顺的主要前述产品的销量、平均
售价情况如下：
单位：片（叶片）、套（模具）、万元
产品 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
序号
类别 销量 单价 销量 单价 销量 单价
1 叶片 810 58.09 721 52.75 266 45.24
2 模具 25 680.80 42 884.41 18 720.76
2、主要客户及销售金额、占比情况
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，苏州天顺销售收入前五名客户及销售情
况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
序号 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
江阴远景投资有限公司 47,600.54
1 86.33%
远景能源有限公司 7,999.54
2 WEG EQUIPAMENTOS ELETRICOS S/A 2,120.59 3.29%
3 中车株洲电力机车研究所有限公司 1,402.76 2.18%
4 NORDEX ENERGY SPAIN 1,015.29 1.58%
5 江苏越科新材料有限公司 823.01 1.28%
合计 60,961.73 94.66%
2019 年度
79
序号 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
江阴远景投资有限公司 37,148.22
1 58.71%
远景能源有限公司 7,124.91
2 NORDEX ENERGY SPAIN 18,088.49 23.99%
3 株洲时代新材料科技股份有限公司 5,968.58 7.92%
4 浙江运达风电股份有限公司 2,892.42 3.84%
5 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 982.15 1.30%
合计 72,204.77 95.75%
2018 年度
序号 客户名称 销售金额 占营业收入的比例
江阴远景投资有限公司 12,722.73
1 59.21%
远景能源有限公司 2,183.33
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 3,282.35 13.04%
3 NORDEX ENERGY SPAIN 2,993.55 11.89%
重通成飞风电设备江苏有限公司 1,898.81
4 10.60%
吉林重通成飞新材料股份公司 770.34
5 东方电气风电有限公司 514.92 2.05%
合计 24,366.03 96.78%
上述客户中，江阴远景投资有限公司与远景能源有限公司为同一控制下企业，
重通成飞风电设备江苏有限公司为吉林重通成飞新材料股份公司全资子公司，故
分别合并计算。
截至 2020 年 6 月 30 日，苏州天顺董事、监事、高级管理人员、主要关联方
或持股 5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
苏州天顺的收入中，对远景能源（包括“远景能源有限公司”与“江阴远景
投资有限公司”）的收入金额占比逐年上升，主要受苏州天顺所处叶片代工行业
的特性影响。2019 年、2020 年陆上风电迎来了抢装潮，苏州天顺的叶片订单明
显增加，其中主要客户对于叶片交付的需求亦明显上升，因此作为苏州天顺的重
要客户、风电整机行业内的龙头企业，来自远景能源的收入金额占苏州天顺营业
收入的比重逐步上升。
80
（六）报告期内的采购情况
1、主要产品的原材料情况
苏州天顺对外采购的用于叶片和模具生产的原材料或部件主要有树脂及结
构胶、玻纤、金属件、涂料、芯材、阳模、钢架、翻转系统等等。
报告期内，苏州天顺上述主要材料的采购情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地区
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
树脂 9,448.12 13.59% 8,232.29 18.01% 3,288.09 11.94%
结构胶 2,143.55 3.08% 1,590.41 3.48% 526.03 1.91%
玻纤 5,992.88 8.62% 4,895.67 10.71% 2,123.64 7.71%
金属件 1,834.97 2.64% 1,301.74 2.85% 506.68 1.84%
涂料 695.93 1.00% 481.04 1.05% 253.43 0.92%
芯材 8,878.06 12.77% 6,832.99 14.95% 1,902.38 6.91%
阳模 1,209.31 1.74% 3,021.09 6.61% 166.99 0.61%
翻转系统 3,271.15 4.70% 4,650.44 10.17% 340.31 1.24%
钢架 2,005.55 2.88% 3,505.99 7.67% 751.80 2.73%
合计 35,479.52 51.03% 34,511.65 75.50% 9,859.35 35.81%
2、主要供应商及采购金额、占比情况
2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月，苏州天顺采购金额前五名供应商及采购
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月
供应商名称 采购额 占总采购的比例
1 道生天合材料科技（上海）股份有限公司 9,504.83 13.67%
2 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 6,135.14 8.82%
3 北京科拉斯科技有限公司常州分公司 5,541.75 7.97%
4 浙江佑威新材料股份有限公司 3,642.89 5.24%
5 江阴市科诚技术有限公司 2,901.43 4.17%
合计 27,726.03 39.88%
81
2019 年度
供应商名称 采购额 占总采购的比例。
1 弈成新材料科技（上海）有限公司 8,177.32 17.89%
2 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 5,681.23 12.43%
3 北京科拉斯科技有限公司常州分公司 3,479.73 7.61%
4 江阴市科诚技术有限公司 3,073.46 6.72%
5 浙江佑威新材料股份有限公司 1,866.43 4.08%
合计 22,278.17 48.74%
2018 年度
序号 供应商名称 采购额 占总采购的比例。
1 弈成新材料科技（上海）有限公司 4,372.04 15.88%
2 常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司 1,893.83 6.88%
3 北京科拉斯科技有限公司常州分公司 1,564.87 5.68%
4 江阴市科诚技术有限公司 1,004.02 3.65%
5 上海康达化工新材料集团股份有限公司 572.46 2.08%
合计 9,407.23 34.17%
上述供应商中，弈成新材料科技（上海）有限公司是道生天合材料科技（上
海）股份有限公司的全资子公司。
截至 2020 年 6 月 30 日，苏州天顺董事、监事、高级管理人员、主要关联方
或持股 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
销售方面，苏州天顺的部分叶片模具销往境外，主要为欧洲和南美地区。境
外销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地区
销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比
境内 61,096.89 94.87% 56,524.25 74.96% 22,132.34 87.91%
境外：欧洲 1,186.65 1.84% 18,188.11 24.12% 3,044.23 12.09%
南美 2,119.92 3.29% 695.54 0.92% - 0.00%
合计 64,403.46 100.00% 75,407.91 100.00% 25,176.57 100.00%
82
采购方面，苏州天顺从境外采购生产过程中使用的部分工具部件。境外采购
情况如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
地区
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
境内 69,125.47 99.42% 44,134.55 96.55% 27,135.62 98.57%
境外：欧洲 402.85 0.58% 1,575.30 3.45% 394.76 1.43%
合计 69,528.32 100.00% 45,709.85 100.00% 27,530.38 100.00%
除上述情形外，苏州天顺不涉及在境外地区从事其它生产经营的情形。
（八）安全生产、环保及质量控制情况
1、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
1）安全生产的制度和措施
苏州天顺建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，制订了多项安
全生产标准化管理制度，从生产操作的各个环节以及消防、安全用电、特殊设备
使用、事故处理等各方面落实安全生产要求。此外，苏州天顺坚持对职工进行岗
前安全培训和定期培训，开展安全生产集中检查和评比，提高员工的安全生产意
识。
2）报告期内因安全生产原因受到处罚的情况
报告期内苏州天顺未因安全生产原因受到过处罚。
（2）环保情况
1）环保制度和措施
在生产经营过程中，苏州天顺建立了完备的环境保护管理制度，并制定了具
体的管理措施，全面覆盖了环境因素分析、能力意识培训、运行控制、应急准备
与响应、检测和测量等全流程。在建立健全相关环保制度的同时，近年来持续进
行环保投入，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进
行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放。
83
2）报告期内因环境保护原因受到处罚的情况
①喷胶作业问题受罚
根据常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 2 月 20 日出具的梅综罚环字[2019]第
10-1 号《常熟市梅李镇人民政府行政处罚决定书》,2020 年 2 月，因苏州天顺的
喷胶工段无环评审批手续，且在进行喷胶作业时，喷胶工段未配套环境保护设施
的行为，违反了《环境影响评价法》第十五条、第二十五条之规定，常熟市梅李
镇人民政府对苏州天顺出具《常熟市梅李镇人民政府行政处罚决定书》（梅综罚
环字[2019]第 10-1 号），以罚款 20.08 万元，并责令停止建设、限期一个月内改
正违法行为。苏州天顺已积极对上述情况进行整改
常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 8 月 31 日出具《情况说明》，苏州天顺已
积极对上述情况进行了整改，并缴纳了罚款，根据相关法律法规的要求申报环境
影响报告书。就上述违法行为苏州天顺已采取措施进行整改，未造成严重后果。
根据相关法律法规及主管部门出具的说明，上述处罚未对公司的生产经营造成重
大影响，不会对本次重组产生重大不利影响。
②未设置危险废物识别标志问题受罚
根据据常熟市梅李镇人民政府于 2018 年 12 月 3 日出具的梅综罚环字[2018]
第 34 号《常熟市梅李镇人民政府行政处罚决定书》,苏州天顺因未设置危险废物
识别标志，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规
定，被处以罚款 2 万元，并责令改正违法行为。
常熟市梅李镇人民政府于 2020 年 9 月 17 日出具《情况说明》，苏州天顺已
及时、足额地缴纳了罚款，并积极进行了整改。鉴于上述处罚行为情节轻微，且
苏州天顺已采取有效措施对不当行为进行纠正，未造成严重后果，不构成重大违
法行为。
2、质量控制情况
苏州天顺在市场逐步国际化的环境下，坚持自主发展。在总结多年质量管理
经验的基础上，结合行业 ISO9001[2015]标准，打造了全面质量管理体系，覆盖
84
全员、全过程。并坚持以体系审核、过程审核、产品审核三大审核为抓手，持续
改进质量能力。
（九）核心技术人员特点及变动情况
苏州天顺技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和
理论水平。报告期内苏州天顺技术团队基本保持稳定。
（十）主要产品技术水平
苏州天顺的团队在风电叶片及模具领域积累了多年经验，具备成熟的研发、
设计、生产及精细化管理能力，其主要产品叶片和模具均处于大批量生产阶段，
交付能力行业领先。此外，出于长远战略考虑，苏州天顺也正在向自动化、智能
化、数字化等方向上开展研究，继续推动自身技术升级。
（十一）主要生产经营资质
1、主营业务涉及的相关资质
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司拥有的主营业务相关
资质如下：
序 资质证书
证书登记号码 相关内容 有效期
号 名称
对外贸易 2019.5.10
1 经营者备 04138121 - 起长期有
案登记表 效
海关进出 海关编码为：
口货物收 3214963661
2 - 长期有效
发货人备 检验检疫备案号
案回执 为：3206603338
排污许可 91320581MA1MLJ 生产经营场所：常熟市通港路 338 号， 2020.6-202
3
证 AB9G001U 行业类别：发电机及发电机组制造 3.6.23.
城镇污水
排入排水 苏常排字第 2019.6.14-2
4 -
管网许可 2019-176 号 024.6.13
证
此外，苏州天顺取得了 ISO 9001：2015 的认证（认证编号 011001832648），
认证的具体内容为“风力涡轮发电叶片的生产制造；叶片生产模具及其辅助部件
的设计、制造、销售”，证明苏州天顺完成了审核并满足相关要求。
85
2、涉及的立项、环保、规划、用地等有关报批事项
本次重组标的资产为昆山新长征持有的苏州天顺 20%股权，本次交易不涉及
立项、环保、行业准入、规划、施工建设等有关报批事项。
八、下属子公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺下属一级子公司基本情况如下表
所示：
单位：万元
序 注册 注册 持股
公司名称 主营业务
号 地 资本 比例
昆山风速时代新 江苏 3,000 新能源设备的销售；新能源领域内的技术服务、
1 100%
能源有限公司 苏州 .00 技术咨询、技术转让；企业管理服务
启东天顺风电叶 江苏 2,000 发电机及发电机组制造；风力发电机组及零部件
2 100%
片有限公司 南通 .00 销售；风力发电技术服务
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺无重要子公司。
九、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易后上市公司拥有标的公司控股权
本次交易前，上市公司已通过全资子公司持有标的公司 80%股权；本次交易
的标的资产为标的公司剩余 20%股权；交易完成后，标的公司将成为上市公司全
资子公司。
（二）交易对方合法拥有置入资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拟购买的资产为昆山新长征所
持有的苏州天顺 20%股权，昆山新长征所持有的标的公司股权具有合法、完整的
所有权，相应股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排，不存在抵押、
质押等担保情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）苏州天顺不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，并已取得
其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据交易对方昆山新长征出具的说明、苏州天顺的工商登记文件及公司章程，
苏州天顺不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
86
本次交易已经由苏州天顺股东会审议通过，其余股东出具了放弃对上述拟转
让股权的优先购买权的声明，符合苏州天顺公司章程规定的股权转让前置条件；
相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资
产符合转让条件。
十、会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
苏州天顺自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会
计准则第 14 号收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入
准则”）。
1、收入的总确认原则
新收入准则下，苏州天顺以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司
在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
满足下列条件之一的，苏州天顺属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；
（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认
收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
87
（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权；
（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品；
（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照
分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商
品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给
客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价
的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权
与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、销售商品收入
内销收入在公司货物发出、客户验收确认，公司已将货物控制权交由客户，
已经收回货款或取得索取货款凭据且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上
的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移时确认；外销收入在按客户
要求发货，开具销售发票，完成出口报关手续，并取得报关单，货物已被搬运到
车船或其他运输工具之上，并取得装运提单后，已经收回货款或取得索取货款凭
据且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品
的法定所有权已转移确认。
88
融资租赁业务收入确认的原则是与交易相关的经济利益很可能流入企业，收
入的金额能够可靠地计量。
3、提供劳务收入
公司对外劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完
成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，公
司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。公司按
照已完成劳务的进度确认收入时，对于公司已经取得无条件收款权的部分，确认
为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损
失为基础确认损失准备；如果公司已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则
将超过部分确认为合同负债。公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额
列示。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润
的影响
报告期内，苏州天顺会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、模拟财务报表编制基础
（1）编制基础
苏州天顺以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，苏州天顺还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
（2）持续经营能力评价
苏州天顺不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
89
2、合并报表范围
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例
序号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
昆山风速时代新能源有
1 昆山风速 100% -
限公司
启东天顺风电叶片有限
2 启动天顺 100% -
公司
（2）报告期内合并范围变动情况
2018 年 7 月 5 日，子公司昆山鹿风盛维咨询服务有限公司注销，不再纳入
合并范围。
2020 年 2 月 20 日，苏州天顺投资新设启东天顺风电叶片有限公司，注册资
本为 2,000.00 万元。
（四）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其
影响
报告期内，苏州天顺不涉及资产转移剥离调整的情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，苏州天顺与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺所处行业不存在特殊的会计处理
政策。
十一、其他事项说明
（一）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺不存在对外担保的情形。
90
（二）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺的股权不存在抵押、质押的情况。
2、主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司不涉及尚未了结的对
其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
3、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州天顺及其子公司不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
91
第五章 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购昆山新长征持有的苏州天
顺 20%股权。上市公司拟以现金的方式支付 15,000.00 万元交易对价，以发行股
份的方式支付剩余的交易对价。本次交易前，上市公司已持有苏州天顺 80%股权；
本次交易后，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具《资产评估报告》（东
洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结
果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。
经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺 20%股权的交易作价为
30,292.00万元。
本次重组的发行股份定价基准日为公司第四届董事会2020年第七次临时会
议决议公告日，公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易
日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本
次交易的股份发行价格为6.51元/股。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作
相应调整。
二、发行股份购买资产之发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
92
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 7.38 6.64
前60个交易日 6.86 6.18
前120个交易日 6.51 5.86
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
93
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产金额、支付对价及发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此
外现金支付金额为15,000万元。
本次交易发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如
公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使上市公
司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进
行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
本次交易不设置发行价格调整方案。
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交
易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结
束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具
有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审
计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次
重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
94
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要
求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限
售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）业绩承诺及补偿安排
（1）净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。
（2）承诺净利润
交易对方承诺标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年累计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于 5.7 亿元。
（3）业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
（4）盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及连带责任的标的公
司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易
作价的 60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
95
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事
会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之
后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据
根据上市公司2020年1-6月财务数据、2019年度财务数据和2020年1-6月审阅
报告、2019年度审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
96
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注 2：净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定程度上的提升，
不存在每股收益被摊薄的情形。
四、发行前后的股权结构变化
本次交易完成后交易对方昆山新长征成为上市公司新增股东，公司的控股股
东、实际控制人均未发生变化。根据本次重组对标的资产的交易价格和交易方式
测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量
持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
天神投资及其关联方合计持
股
其中：天神投资直接持股 530,352,000 29.81% 530,352,000 29.42%
97
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股）
严俊旭直接持股 13,346,746 0.75% 13,346,746 0.74%
昆山新长征持股 - - 23,490,015 1.30%
其他 A 股公众股东 1,235,320,301 69.44% 1,235,320,301 68.53%
合计 1,779,019,047 100% 1,802,509,062 100%
98
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本概况
根据东洲评估出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司拟发行股份收购苏州
天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的苏州天顺风电叶片技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1403 号），以 2020 年 6
月 30 日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
标的资产
（100%权 （100%权 增值额 增值率 收购比例
评估值
标的资产 益） 益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
苏州天顺
39,834.02 157,000.00 117,165.98 294.14% 20% 31,400.00
20%股权
注：上表中标的公司的股东权益账目价值为截至2020年6月30日的所有者权益账目值，并经
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法作为最终评估结
果，即苏州天顺的股东全部权益价值的评估值为 157,000.00 万元。标的资产的交
易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的结果，由双
方协商确定。
（二）评估方法
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”“对于适合采用不
同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法
进行评估。”
资产基础法（成本法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的
99
现行购建成本。
被评估单位为风电设备制造行业，企业价值主要体现在企业的研发能力、客
户资源、企业产品质量、服务质量带来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的
成本很难获取。基于以上因素，故采用资产基础法（成本法）不能全面合理地反
映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益
法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业
经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相
关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场
法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务
结构、经营模式相类似的上市公司数量较多，能够获取较多的公开信息，而且，
本次评估目的即为股权收购提供市场价值参考，本次适合采用市场法评估。
综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
100
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可
抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
3、收益法评估特别假设
（1）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管
理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情
形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
（2）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不
会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
（3）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要性方面保持一致
（4）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流
101
出。
（5）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为 2019 年 11 月 7 日，
有效期 3 年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估
师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比
例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高
新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
（6）本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
4、市场法评估特别假设：
（1）假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告
真实、可靠；
（2）假设可比上市公司相关数据真实可靠；
（3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交
易；
（4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方
式可能对评估结论产生的影响。
（四）评估结论
1、相关评估结果情况
（1）收益法评估值
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准
日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 39,862.44 万元，评估值 157,000.00 万元，评
估增值 117,137.56 万元，增值率 294.14%。
102
（2）市场法评估值
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为 39,862.44 万元，评估值 175,200.00 万元，评
估增值 135,337.56 万元，增值率 339.51%。
2、评估结果差异分析及最终评估结论
（1）不同方法评估结果的差异分析
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可
比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 157,000.00 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 175,200.00 万元低 18,200.00 万元。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，
应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的
方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动
较大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业
规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑到
本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值
评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 157,000.00 万元。
103
（五）收益法评估情况
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，
采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次
评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价
值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资
产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出评估对象的
股东全部权益价值。
1、收益法的评估思路
（1）基本评估思路
1）本次采用合并收益法进行评估，对纳入合并报表范围的资产和主营业务，
按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流
量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）
价值。
（2）基本评估模型
本次评估选择股权自由现金流模型。
基本模型为：
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
104
n
Fi F n 1 g
p
1 r 1
i n
i 1 r g r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋
新增贷款－贷款偿还
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
（4）折现率
105
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 Re：
Re R f
e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估过程
（1）营业收入预测
风力发电行业是可再生能源领域中极具发展前景的细分行业之一，目前发展
迅速。2019 年 5 月国家发改委公布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆
上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及
海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。
2018 年底前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；
2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网
的，国家不再补贴。受政策影响，2020 年成为了抢装期，客户的订单量出现爆
发式增长。因此预计 2020 年企业的销量将会大幅提升。
标的公司主营业务主要为研发、生产、安装及销售风力发电设备配套的风能
叶片、机械件、电气件和液压件及配套零部件，主要产品包括叶片及叶片模具。
106
1）叶片销售业务
标的公司目前的叶片业务主要包括各类不同型号规格的产品、试制叶片、运
维叶片。
国内叶片销售：标的公司目前主要进行陆上风电叶片的生产及销售。主要客
户包括远景能源等。标的公司根据客户风机建设需求生产定制化叶片，型号包含
131、141、156 等等。随着标的公司一期厂房的完工，2018、2019 年企业的叶片
产能得到了极大提升，因此销售数量也有较为迅速的增长。企业生产的产品型号
与客户风机产品推出周期有关。一般 1-2 年会有一款主推产品，2019 年主要生产
EN141 系列产品、2020 年开始逐步向 EN156 进行过渡。根据目前的定制需求，
叶片长度不断增加，因此不含税的销售单价也在逐步提高。
受政策影响，2020 年成为了陆上风电的抢装高峰，因此销售数量也将达到
近年来的峰值。2021 年后逐步降低。2022 年后，随着海上风电及陆上风电相应
政策均到截止日期，此后销售水平将回归平价市场。2019 年，中国市场新增风
电并网容量达到 25.7GW。根据 Wood Mackenzie 的市场展望，2020-2029 年中国
市场新增风电并网容量预计将达到 250GW，因此在未来十年内，风电市场还有
较大的发展空间，其活跃度还将进一步提高。另外，由于风资源良好地区的可利
用土地资源不断减少，新建陆上风电项目不再享受国家补贴，这使得风机翻新改
造市场将迎来发展势头。因此综合来看，风电行业未来仍保持着较为稳定的增长
趋势，因此预计未来企业叶片销售数量仍能保持 2022 年水平。
销售单价方面，考虑到补贴取消，未来将全部通过竞争方式确定上网电价。
平价市场下叶片的销售单价预计会较历史年度有一定降低。根据目前的订单不含
税售价情况，141 系列产品基本在 172 万元/套，156 系列产品的单价将超过 200
万元/套。2021 年，企业主要产品会以 156 系列为主，但同时也会逐步将售价与
平价市场接轨，故单位售价较 2020 年还会有一定幅度的下降，预计保持在 166
万元/套的水平上。2022 年后，考虑到叶片长度增加的趋势及经济发展的整体趋
势，考虑一定比例的自然增长。
国内试制叶片销售：试制叶片是指研发型叶片产品，企业拥有成熟的研发体
系，与竞争对手相比，可以使试制叶片在短时间内完成生产、测试等工序，以满
107
足客户的需求。由于该试制叶片需要额外的设计、研发成本，故单价也较高。预
计未来将保持在 300 万元/套的水平，不再考虑售价的增长。同时，考虑到风机
型号在不断推陈出新，叶片试制的业务长期内还将保持较大的市场需求，故预计
试制叶片的销售数量保持稳定。
截至2020年6月底，企业叶片业务在手订单已累计84,709.29万元，考虑上半
年收入实现情况，全年订单量覆盖率已达全年收入预测的92%。
2）模具销售业务
公司目前的模具业务包括国内模具与国外模具，主要客户包括华仪风能、远
景能源等。2017、2018 年度模具业务占主营业务收入的 40%以上，模具业务整
体增长较为稳定。2020 年由于风机抢装影响，叶片销售收入占比提升，模具业
务占比有一定下降。
国内模具销售业务：企业国内模具业务增长较为稳定，成套模具主要由主模、
大梁、腹板、工装等构成。企业历史销售单价较为稳定，基本保持在 600 万元/
套的水平。虽然企业尚未开展海上风机的叶片代工业务，但在海陆风机的叶片模
具领域上均有覆盖，目前已在开展远景海陆两用 EN161 模具的研发与生产。2021
年后，随着海上及陆上风电抢装潮的结束，预计模具销售单价和销售数量均会产
生一定的下滑。但与平价市场接轨后，销量及单价将逐步企稳。
国外模具销售业务：国外客户对模具的用材和操控系统等技术要求较高，同
时售后成本也较大，因此综合分析国外市场情况，海外模具业务的定价策略也会
比国内更高。2020 年由于受到疫情影响，整体国外销售量有一定缩减，但预计
2021 年起将逐步恢复增长趋势。
截至2020年6月底，企业模具业务在手订单已达到9188.36万元，考虑上半年
收入实现情况，全年订单量覆盖率已达全年收入预测的85%。
综上分析，未来营业收入预测见下表：
单位：万元
2026 年以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
营业收入合计 170,800.48 139,561.33 96,160.10 103,833.55 106,279.90 106,279.90 106,279.90
108
叶片：
型号产品 142,460.00 109,805.31 59,976.99 65,306.38 67,265.57 67,265.57
试制叶片 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合计销量（套） 842 664 354 374 374 374
平均单价 170.62 167.18 172.82 177.82 183.06 183.06
叶片收入合计 143,660.00 111,005.31 61,176.99 66,506.38 68,465.57 68,465.57
模具：
模具 26,460.00 28,000.00 34,600.00 36,913.50 37,390.91 37,390.91
合计销量（套） 42 50 60 60 60 60
平均单价 630.00 560.00 576.67 615.23 623.18 623.18
模具收入合计 26,460.00 28,000.00 34,600.00 36,913.50 37,390.91 37,390.91
其他收入合计 680.48 556.02 383.11 413.68 423.43 423.43
（2）主营业务成本预测
公司历史毛利率水平有一定的浮动，主要是由于模具业务及叶片业务的占比
变化引起。
成本主要包含三个部分：原材料、工人工资以及制造费用。
原材料：一般而言，风电叶片的成本，80%左右是原材料，20%是人工和折
旧。原材料包括纤维、木头、芯材、涂层等。对于部分主要原材料，企业与供应
商均长期定制合作，每年一次议价，原若材料涨幅达到一定比例会再次议价，同
时企业在与客户的销售协议中也有类似的再次议价条款，因此材料价格的变动对
叶片整体毛利率水平影响不大。模具业务的原材料成本占比较叶片代工业务略低，
且会随国内外模具销售量占比或自用模具、对外销售模具占比的变化有一定波动，
基本会维持在 50%-60%左右的水平。
直接人工：主要为直接生产人员的薪酬。2019 年下半年起，由于劳动力用
工紧张且抢装潮带来的订单量激增，直接人工薪酬有较大幅度增长。但预计 2021
年后增长降逐步趋缓，未来按照 5%予以预测。同时，随着抢装潮结束，直接人
工数量也会有一定降低。
制造费用：主要包括折旧、摊销、能耗、耗材、外协、人工福利及租赁费等
1）折旧、摊销费：主要为固定资产折旧及模具摊销，该类费用按照固定资
产折旧及长期待摊分摊水平预测。
109
2）能耗、耗材、固废、其他费用：与生产直接相关，本次按照其占收入比
率进行预测。
3）租赁费：主要为启东苏州天顺的厂房租赁费及其他零星租赁费用构成。
启东工厂由 2020 年 1 月签订至 2021 年 12 月，月不含税租金为 118.37 万元，1-2
月为免租期，本次对于启东厂房租赁费按合同金额进行预测。考虑到抢装潮结束
后母公司产能已满足叶片生产需求，故租赁协议到期后不再考虑续期，对于其余
租赁费用按照收入占比进行预测。
4）人工福利：主要为间接生产人员的薪酬。本次按照员工人数与人均成本
进行预测。
综上分析，未来营业成本预测见下表：
单位：万元
2026 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
营业成本合计 131,999.76 108,530.23 73,535.37 79,061.56 81,125.21 81,125.21 81,125.21
综合毛利率 22.72% 22.23% 23.53% 23.86% 23.67% 23.67% 23.67%
其中：主营业
131,455.38 108,085.41 73,228.88 78,730.62 80,786.47 80,786.47 80,786.47
务成本
其他业务成本 544.38 444.82 306.49 330.94 338.74 338.74 338.74
（3）其他业务收入和成本预测
标的公司的其他业务收入金额相对较小，基本均为材料销售收入，未来按照
该类收入占主营业务收入的比重进行预测，成本按占历史收入比例进行预测。
（4）费用预测
1）税金附加预测合理性分析
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、土地使用税、
房产税、印花税等。增值税：税率 13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流
转税额的 5%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转
税额的 2%。印花税按占收入的一定比例进行预测。由于受到疫情影响，2020 年
土地使用税有一定减免，本次按减免后的金额进行预测，2021 年后恢复正常水
平。房产税按照房产原值 70%的 1.2%进行预测，同时考虑 2020 年底二期厂房完
110
工后房产原值的增加。
2）销售费用预测合理性分析
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
企业整体销售费用占营业收入比重不大，其中主要是运输装卸费，由于
企业所在行业特征，行业集中度较高，订单来源较稳定，企业基本无需宣传
推广。
工资及劳务费、福利费、运输装卸费、售后管理费、其他费用：上述费用与
营业收入都直接相关，故本次均按照其与营业收入比例。
3）管理费用预测合理性分析
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a）折旧摊销费用：该类费用按照固定资产折旧及无形资产-土地使用权摊销
分摊水平预测。
b）业务招待费用、工资福利费、租赁费、咨询服务费、办公差旅相关费、
保险费：由于企业 2018 年起处于业务增长期，2020 年由于抢装潮影响达到销售
峰值，故各类费用历史波动较大，但目前基本已达到稳定状态，管理人员也已配
足，未来不会再次出现大幅波动。故本次对按照 1-6 月的费用水平预测 2020 年
全年费用明细，以后年度考虑一定的增长率。
c）其他费用：按照其占收入比重进行预测。
4）研发费用预测合理性分析
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费
用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。同时，由于高新申报口径中研发
支出大部分在成本中的人工及直接投入中列支，因此在现有经营模式不变的情况
下，研发投入水平可满足高新企业标准。
5）财务费用预测合理性分析
111
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收
入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
（5）所得税的计算合理性分析
被评估单位所得税税率为15%。子公司启东苏州天顺所得税税率为25%，但
考虑到其业务规模较小，目前处于盈亏平衡状态，且全部为与母公司的关联交易，
故合并口径未来年度按母公司税率进行预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计
算按照该条例的规定计算。
（6）现金流预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额＋
新增贷款－贷款偿还
1）折旧与摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员
根据企业实际的经营扩张计划，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
112
由于房地产实际可使用的年限较长，在详细预测年度只考虑房屋建筑物原值
1%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性
重建的资本性支出。
模具以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生
产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
目前企业正在进行常熟风电叶片二期厂房的建设，根据企业固定资产追加投
资的相关计划，预计将在2020年完成建设，整体二期项目的资本性投资安排如下：
项目 不含税投入（元）
土建和安装 37,111,418
工厂设施 8,738,784
合计 45,850,202
3）营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品
存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、
预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与
主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，
按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
113
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
以下给出苏州天顺未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本
次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本
和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市
场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业
外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
2026 年以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
一、营业收入 170,800.48 139,561.33 96,160.10 103,833.55 106,279.90 106,279.90 106,279.90
减:营业成本 131,999.76 108,530.23 73,535.37 79,061.56 81,125.21 81,125.21 81,125.21
税金及附加 773.90 772.01 572.93 517.84 528.79 518.13 518.13
销售费用 2,903.61 2,372.54 1,634.72 1,765.17 1,806.76 1,806.76 1,806.76
管理费用 3,717.97 3,921.56 4,130.91 4,410.69 4,603.22 4,603.22 4,603.22
研发费用 1,082.07 935.22 951.38 971.45 1,016.30 1,016.30 1,016.30
财务费用 573.49 319.13 214.62 126.42 41.16 - -
资产减值损
985.46 - - - - - -
失
加：其他收益 68.99 - - - - - -
114
投资收益 0.02 - - - - - -
公允价值变
- - - - - - -
动损益
资产处置收
0.07 - - - - - -
益
二、营业利润 28,833.30 22,710.64 15,120.16 16,980.43 17,158.46 17,210.28 17,210.28
三、利润总额 28,839.76 22,710.64 15,120.16 16,980.43 17,158.46 17,210.28 17,210.28
四、所得税 4,221.71 3,348.94 2,209.44 2,487.29 2,511.15 2,518.92 2,518.92
五、净利润 24,618.05 19,361.70 12,910.72 14,493.14 14,647.31 14,691.36 14,691.36
六、归属于母
24,618.05 19,361.70 12,910.72 14,493.14 14,647.31 14,691.36 14,691.36
公司损益
其中：基准日
已实现母公 9,369.64 - - - - - -
司净利润
加：折旧和摊
1,223.58 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27
销
减：资本性支
3,569.10 1,661.68 1,661.68 1,661.68 1,661.68 2,658.27 2,658.27
出
减：营运资本
8,556.22 -4,342.28 -5,375.88 1,150.37 287.83 -3.67 -
增加
加：新增贷款 - - - - - - -
减：贷款偿还 4,730.00 3,000.00 1,500.00 1,500.00 1,400.00 - -
七、股权自由
-383.33 21,700.57 17,783.19 12,839.36 13,956.07 14,695.03 14,691.36
现金流
（7）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次评估在分析了被评估单位的经营现状、市场情况、财务结构等综合因素
后拟采用资本资产定价模型（CAPM）的方法确定折现率。基本公式如下：
Re R f
e MRP
式中：
115
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经过计算最新的十年期银行间固定利率的国债收益率
均值约为 2.68%。
市场风险溢价（Market Risk Premiums,MRP）是预期市场证券组合收益率与
无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场
总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代
表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债
收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.43%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran 根据彭博数据库（Bloomberg）发
布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美
国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算
116
得出目前中国的国家风险溢价补偿约 0.59%。
则：ERP =6.43%+0.59%
=7.02%
即目前中国股权市场风险溢价约为 7.02%。
1）βe 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参
照。
经查风电设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.874。
2）企业个别风险 ε 的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模
和公司治理结构、财务风险等方面对企业的个别风险进行了分析，并根据各因素
对个别风险影响综合判断。考虑到企业规模为中小型企业，资产规模和营业收入
与可比上市公司相比较小。但是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收
益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；企业目前订单相对充足、客户相对
稳定，但客户集中度较高。企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验
和资历较高。未来经营风险较低，故本次公司特定个体风险调整系数ε＝1.5%。
3）折现率的确定
权益资本报酬率为：
Re R f
e MRP
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定自身资本结构为企业
目标资本结构比率，并采用自身资本结构进行迭代计算，故D取企业付息债务金
额，E取企业股东全部权益价值。
年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
117
付息债务金
7,400.00 4,400.00 2,900.00 1,400.00 - -
额（D）万元
企业自身资
4.70% 2.80% 1.80% 0.90% 0.00% 0.00%
本结构 D/E
被评估企业
0.909 0.895 0.888 0.880 0.874 0.874
贝塔系数
股东权益资
10.6% 10.5% 10.4% 10.4% 10.30% 10.30%
本报酬率 Re
（8）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E P Ci
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Fi F n 1 g
p
1 r 1 r
i n
i 1 r g
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等
资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益
和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入
稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资
产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
118
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值。
单位：万元
2026 年以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
后
归属于母公司损
24,618.05 19,361.70 12,910.72 14,493.14 14,647.31 14,691.36 14,691.36
益
其中：基准日已
实现母公司净利 9,369.64 - - - - - -
润
加：折旧和摊销 1,223.58 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27 2,658.27
减：资本性支出 3,569.10 1,661.68 1,661.68 1,661.68 1,661.68 2,658.27 2,658.27
减：营运资本增
8,556.22 -4,342.28 -5,375.88 1,150.37 287.83 -3.67 -
加
加：新增贷款 - - - - - - -
减：贷款偿还 4,730.00 3,000.00 1,500.00 1,500.00 1,400.00 - -
股权自由现金流 -383.33 21,700.57 17,783.19 12,839.36 13,956.07 14,695.03 14,691.36
折现率 10.6% 10.5% 10.4% 10.4% 10.3% 10.3%
折现期（月） 3.0 12.00 24.00 36.00 48.00 60.00
折现系数 0.9751 0.9046 0.8190 0.7418 0.6722 0.6094
收益现值 -373.79 19,630.34 14,564.44 9,524.23 9,381.27 8,955.15
2）溢余资产价值
标的公司账面货币资金账户存款余额 2,542.10 万元，根据历史数据分析，标
的公司正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，因此货币
资金均为经营所需。
3）非经营性资产价值
科目名称 内容 账面价值 评估价值
119
非经营性资产小计 10,114.24 10,114.24
关联方往来款及
1 其他应收款 9,308.35 9,308.35
资金池
2 其他流动资产 预缴所得税 8.52 8.52
3 递延所得税资产 递延所得税资产 797.38 797.38
非经营性负债小计 1,569.78 1,569.78
应付利息、应付关
1 其他应付款 384.31 384.31
联方利息
2 应付账款 工程款 1,158.78 1,158.78
一年以内的非流动
3 应付利息 26.70 26.70
负债
4）股东全部权益价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式，即得到标的公司股东全部权益价值。
E P Ci
=157,000.00（取整）
3、评估结论
采用收益法对标的公司全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结
果如下：
被评估单位股东权益账面值为 39,862.44 万元，评估值 157,000.00 万元，评
估增值 117,137.56 万元，增值率 294.14%。
（六）市场法评估情况
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较以确定
评估对象价值的评估方法。市场法实质是利用活跃交易市场上已成交的类似案例
的交易信息或合理的报价数据，通过对比分析的途径确定委估企业或股权价值的
一种评估技术。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
120
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
1、市场法的评估思路
本次上市公司比较法的基本评估思路如下：
（1）分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
（2）确定可比公司案例。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
（3）分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、
资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比公司选择适当的价值比率，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估单位的价值比率。
（5）根据被评估单位的价值比率，最终确定被评估单位的股权价值。
本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取了
市盈率(P/E比率)。考虑到被评估单位未来盈利尚可，且被评估单位所处的市场
整体处于发展过程中，被评估单位的收入、利润等增幅都较大，因此收益率指标
较为适用。为了更全方位、更综合的评价被评估单位的经营情况，本次选取市盈
率(P/E比率)作为比较的价值比率。
2、评估过程
（1）可比参照企业的选择
121
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此
不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。我们采用在
国内上市公司中选用对比企业,对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）同处于一个行业，受相同的经济因素影响；
2）对比公司为国内已上市至少3年的上市公司；
3）对比公司的规模、经营模式、业务类型等方面与被评估单位相接近；
4）相关的价值比率属于合理的范围。
根据上述原则，通过查询Wind金融终端，从申万风电设备板块中，选取了
主要生产风电设备的企业，剔除如金风科技等规模差异过大的企业，振江股份、
明阳智能、运达股份、新联强等上市时间较短的企业及ST华仪、ST湘电等长期
处于亏损状态的企业之后，再按照苏州天顺主要产品选取最相近的上市公司。
最终选取了泰胜风能、通裕重工、金雷股份及天能重工四家公司作为对比企
业：
（2）可比公司概况
1）对比公司一：泰胜风能（300129.SZ）
公司名称 上海泰胜风能装备股份有限公司
公司注册地 上海市金山区卫清东路 1988 号
注册资本 71,915.3256 万元人民币
成立日期 2005-01-18
首发上市日期 2010-10-19
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶
设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公
经营范围
司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海泰胜风能装备股份有限公司是一家主要从事风机塔架制造高新技术企
业，是中国最早专业从事风机塔架制造的公司之一，也是国内外知名的风力发电
122
机配套塔架专业制造商。公司主营风力发电设备、钢结构、化工设备制造安装、
货物和技术的进出口业务、风力发电设备、辅件、零件销售等。公司国内生产型
分支机构分别分布于江苏东台、内蒙包头、内蒙呼伦贝尔、新疆哈密等地，并在
加拿大安大略省兴建海外生产制造基地。公司是《风力发电机组塔架》国家标准、
《风力发电机组环形锻件》国家标准、《海上风力机组设计要求》国家标准制定
的参与者，获得了ISO9001:2008国际质量体系认证、ISO14001:2004环境管理体
系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 346,136.24 427,517.99
负债总额 125,126.59 195,215.63
股东权益 221,009.65 232,302.36
营业收入 147,252.62 221,902.58
净利润 916.98 15,389.85
2）对比公司二：通裕重工（300185.SZ）
公司名称 通裕重工股份有限公司
公司注册地 山东省德州(禹城)国家高新技术产业开发区
注册资本 326,774.3928 万元人民币
成立日期 2002-05-25
首发上市日期 2011-03-08
大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械
非标准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊
经营范围 接件、桥式起重机、门式起重机、压力容器、非标成套核电
设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通裕重工股份有限公司是一家从事大型铸锻件产品的研发、制造及销售的高
新技术企业，技术研发实力雄厚，质量控制体系运转良好，检测中心通过了国家
实验室认证。公司取得了锅炉压力容器锻件安全注册证书和CCS、BV、DNV-GL、
123
RINA、ABS、NK、LR、KR、RS九家船级社认证。公司目前已形成集大型铸锻
坯料制备、铸锻造、热处理、机加工、大型成套设备设计制造于一体的完整产业
链，并可为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、
压力容器、机械等行业提供大型铸锻件及核心部件，现已成为国家经济建设和国
防建设所需核心产品和大型高新技术重大装备的研发、制造基地。公司曾荣获中
国工业行业排头兵企业、中国机械工业优秀企业、山东省环境友好企业、山东省
节能先进企业等多项荣誉称号。
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 1,036,598.33 1,229,524.86
负债总额 503,319.95 679,847.89
股东权益 533,278.38 549,676.97
营业收入 353,502.66 402,745.09
净利润 24,052.06 25,190.06
3）对比公司三：金雷股份（300443.SZ）
公司名称 金雷科技股份公司
公司注册地 山东省济南市钢城区双元大街 18 号
注册资本 402,046,429 元人民币
成立日期 2006-03-24
首发上市日期 2015-04-22
风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢
材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制
经营范围 品回收；金属制品的检测和校准；货物及技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金雷科技股份公司主要从事风电主轴的研发、生产和销售，是国家火炬计划
重点高新技术企业。公司成立以来，不断扩大生产规模，提升技术水平，打造了
集高品质钢锭制备、锻造、热处理、机加工、涂装于一体的完整产业链，相关配
124
套设备齐全，生产主艺结构完善，工序产能匹配合理，可持续发展能力强。公司
拥有完善的的技术保障和质保体系，积极倡导产品创新，推进技术进步。公司是
2019年度山东省制造业高端品牌培育企业、中国农机工业协会风能设备分会的理
事单位、中国锻压协会理事单位。公司研发中心是山东省企业技术中心、山东省
风电主轴工程示范技术研究中心、山东省大型风力发电机主轴均质化技术工程实
验室的依托单位，是山东大学材料科学与工程学院的产学研基地、山东省大学生
实习实训基地、山东省“一企一技术”研开发中心、山东省博士后创新实践基地、
山东省安全生产标准化二级企业。
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 183,796.43 223,163.43
负债总额 10,051.47 29,739.51
股东权益 173,744.96 193,423.92
营业收入 78,963.99 112,400.08
净利润 11,634.37 20,519.86
4）对比公司四：天能重工（300569.SZ）
公司名称 青岛天能重工股份有限公司
公司注册地 青岛胶州市李哥庄镇大沽河工业园
注册资本 39,186.666 万元人民币
成立日期 2006-03-03
首发上市日期 2016-11-25
125
金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不
含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电
能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、
运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、
安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承
经营范围
运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
青岛天能重工股份有限公司是一家专业从事兆瓦级风机塔架及其相关产品
制造和销售的高新技术企业，目前已成功量产1500KW、2000KW、2500KW、
3000KW、3600KW等规格风机的配套塔架。在山东青岛胶州、吉林白城大安、
湖南郴州临武、云南玉溪华宁、新疆哈密、山东德州庆云等地分别建有6处陆上
塔架制造基地，在江苏响水建有1处海工设备制造基地，销售网络基本覆盖国内
市场。公司持有压力容器D1、D2级别制造许可证；通过了ISO9001质量管理体系
认证、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证，以及1000KW、
3000KW、6000KW电能产品认证。
最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 326,516.01 581,712.90
负债总额 143,304.85 370,307.51
股东权益 183,211.16 211,405.39
营业收入 139,356.69 246,417.99
净利润 11,576.56 28,439.81
（3）可比公司指标的选择、分析和修正
1）可比公司报表调整
126
本次评估在计算对比公司有关价值比率时，对可比公司相关非经常性损益及
非经营性资产（负债）予以调整。评估专业人员在用于市场法进行企业价值评估
时，由于非经营收入和支出，非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和
支出的影响，可能导致基于财务报表计算的价值比率不具有可比性，因此，本次
评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和被评估企业财
务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然
后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
根据上述描述，非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、
投资收益、营业外收支净额等。将根据价值比率的选择进行针对性调整。
考虑到上市公司资料获取的局限性，本次将可比公司中明显的非经营性资产
及负债进行剥离，具体包括长期股权投资、其他权益工具投资、交易性金融资产、
投资性房地产、递延所得税资产及递延所得税负债等，并对被评估单位基准日存
在的非经营性资产及负债进行分析，单独估算其价值。然后在最终的评估结果中
加回被评估单位的非经营性资产及负债价值。
2）财务指标选择
参照常用的公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为五项：企业
规模、交易日期、营运能力、盈利能力、偿债能力。
（a）企业规模指标
企业规模指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的企业规
模指标包括总资产、营业收入等，本次评估综合分析后采用总资产作为衡量企业
规模的指标。
（b）交易日期
资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的成交日期与评估时
点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调整到在评估时点的价
格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况调整”，或称“交易日
期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成交日期的价格变成了
在评估时点的价格。
127
本次评估采用上市公司比较法，且计算口径均为截至基准日附近的月股票交
易均价，因此不需要进行交易日期修正。
（c）盈利能力指标
盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能
力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等。由于本次采用盈利类
价值比率，故不再对可比公司盈利能力进行修正。
（d）营运能力指标
营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估
我们采用企业应收账款周转率作为衡量的标准。
（e）成长能力指标
成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力的指标，经综合分析，
本次评估我们选取营业收入复合增长率作为我们衡量被评估企业经营发展的成
长能力的指标。
（f）偿债能力指标
偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取资产负债
率作为衡量企业偿债能力的指标。
苏州天顺作为比较基准和调整目标，因此将苏州天顺各指标系数均设为 100，
可比上市公司各指标系数与苏州天顺比较后确定，低于指标系数的则调整系数小
于 100，高于则大于 100。
3）价值比率的计算与修正
综合考虑经本次评估基准日、会计期末资料披露的完整性，以及评估基准日
前后利率和汇率的可比性，本次对可比公司财务指标采用 2020 年中报财务数据
作为对比指标。市值采用基准日证监会算法计算，并剔除非经营性资产及负债。
项目 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
市值（剔除
201,895.94 645,668.89 448,723.71 317,759.98
非经）
剔除非经 14,454.69 23,456.40 20,469.02 26,948.77
128
后归母净
利润
（a）企业规模比较
被评估公司属于风电设备制造企业，企业规模是一项重要的因素，总资产是
衡量制造企业规模的关键指标，本次对上述指标进行分析修正。具体数据如下表：
单位：万元
项目 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
总资产 76,306.36 427,517.99 1,229,524.86 223,163.43 581,712.90
一般而言，企业总资产规模越大，其整体发展较为成熟，综合实力及业务能
力越强。本次对于总资产较高的向上修正，具体修正根据可比企业与被评估单位
总收入的差异率进行打分，本次修正以 20 分为上限，差异率每 10%根据实际情
况向上或向下修正 1 分。
（b）营运能力比较
营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料
的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项
资产以赚取利润的能力。本次评估考虑影响企业营运能力的指标主要为应收账款
周转率。具体数据如下表：
项目 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
应收账款
周转率 3.45 2.42 2.46 2.60 2.54
（次）
应收账款周转率表示公司从获得应收账款的权利到收回款项、变成现金所需
要的时间。一般来说，应收账款周转率越高，表明公司收账速度快、平均收账期
短、坏账损失少。本次对于应收账款周转率较高的向上修正，具体修正根据可比
企业与被评估单位应收账款周转率的差异率进行打分，本次修正以 20 分为上限，
差异率每 10%根据实际情况向上或向下修正 1 分。
（c）成长能力比较
成长能力是影响价值比率的重要因素之一。本次主要使用企业 2018-2019 年
（预测数）来主营业务收入的复合增长率衡量其未来的成长能力。具体数据如下
129
表：
项目 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
营业收入
复合增长 199.52 50.70 13.93 42.34 76.83
率（%）
复合增长率 CAGR（Compound Annual Growth Rate），为特定时期内的年度
增长率，计算方法为总增长率百分比的 n 方根，n 相等于有关时期内的年数。本
次对于复合增长率较高的可比公司向上修正，以 20 分为上限，差异率每 10%根
据实际情况向上或向下修正 1 分。
（d）偿债能力比较
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业
能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的
讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过
程创造的收益偿还债务的能力。
本次主要通过资产负债率对苏州天顺及可比上市公司的偿债能力指标进行
分析及修正。具体数据如下表：
项目 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
资产负债
57.30 45.66 55.29 13.33 63.66
率（%）
一般来说，资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正；反之则
向上修。
（e）修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
修正因素 苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
规模因素
100.00 100.00 120.00 120.00 119.00
修正
经营能力
100.00 100.00 97.00 97.00 98.00
修正
成长能力
100.00 100.00 93.00 91.00 92.00
修正
偿债能力
100.00 100.00 102.00 100.00 108.00
修正
130
（f）价值比率的计算
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的市
盈率（PE），最后将其五家可比上市公司的加权平均值作为苏州天顺的市盈率
（PE），计算结果如下表：
苏州天顺 泰胜风能 通裕重工 金雷股份 天能重工
市值（剔除
201,895.94 645,668.89 448,723.71 317,759.98
非经）
基准日 2020/6/30 2020/6/30 2020/6/30 2020/6/30
扣除非经
常性损益
后归属于 13,238.56 14,454.69 23,456.40 20,469.02 26,948.77
母公司净
利润
PE 13.97 27.53 21.92 11.79
规模因素
100.00 120.00 120.00 119.00 120.00
修正
经营能力
100.00 97.00 97.00 98.00 97.00
修正
成长能力
100.00 93.00 91.00 92.00 94.00
修正
偿债能力
100.00 102.00 100.00 108.00 99.00
修正
修正后 PE 16.40 12.65 25.99 18.92 10.89
权重 0.25 0.25 0.25 0.25
（4）关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市
公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正；
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上
述反映而遭受损失。
2）交易的活跃程度
131
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股
一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股
相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实在普遍存在的，有很多这方面的研究。下
面给出一些比较著名的美国研究：
国外不可流通研究一览表
序号 研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
1 SEC Overall Average 1966-1969 25.8
2 SEC Non-reporting OTC Companies 1966-1969 32.6
3 Gelman 1968-1970 33
4 Trout 1968-1972 33.5
5 Moroney 35.6
6 Maher 1969-1973 35.4
7 Standard Research Consultants 1978-1982 45
8 Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
9 Silber Study 1981-1988 33.8
10 FMV Study 1979-1992.4 23
11 FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
12 Management Planning，Inc. 1980-1995 27.7
13 Bruce Johnson 1991-1995 20
14 Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
15 Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股
票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司系非上
市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
由于在本次市场法评估中选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上
市公司，这就导致我们实际应用到被评估企业上的价值比率为代表股权可流通的
上市公司特性的参数，不能直接反映“非流通”的被评估企业的价值，因此必须要
对股权的“流通性”对其价值的影响进行分析修正和折扣。
132
本次采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较（2020）计算非流动
性折扣比例，估算非流通性折扣率结果如下表所示：
非上市公司并购 上市公司
序 样本 非流动性
行业名称 市盈率 样本点 市盈率
号 点数 折扣比例
平均值 数量 平均值
量
1 采矿业 9 12.77 77 17.05 25.1%
2 电力、热力生产和供应业 45 13.20 71 17.08 22.7%
3 水的生产和供应业 8 13.23 14 18.33 27.8%
4 房地产业 39 7.55 126 10.66 29.2%
5 建筑业 22 5.45 95 9.28 41.3%
7 运输业 15 13.45 86 18.99 29.2%
9 教育 5 45.67 8 69.71 34.5%
10 货币金融服务 28 5.99 37 6.81 12.0%
11 其他金融业 14 19.38 14 29.01 33.2%
12 资本市场服务 9 22.65 50 29.24 22.5%
13 科学研究和技术服务业 12 21.79 9 29.86 27.0%
14 专业技术服务业 28 21.47 49 34.17 37.2%
15 农、林、牧、渔业 11 27.65 41 33.00 16.2%
16 零售业 32 16.81 88 21.34 21.2%
17 批发业 38 14.79 77 17.76 16.7%
18 生态保护和环境治理业 8 22.62 36 28.81 21.5%
19 卫生和社会工作 12 69.30 12 84.75 18.2%
20 文化、体育和娱乐业 5 16.73 24 23.60 29.1%
21 互联网和相关服务 14 21.82 64 32.80 33.5%
22 软件和信息技术服务业 65 38.49 178 54.38 29.2%
23 电气机械和器材制造业 32 27.58 234 36.74 24.9%
24 纺织业 10 37.57 35 40.89 8.1%
25 非金属矿物制品业 5 11.60 85 14.45 19.7%
26 黑色金属冶炼和压延加工业 8 7.83 32 9.96 21.4%
27 化学原料和化学制品制造业 29 18.77 247 24.39 23.0%
计算机、通信和其他电子设备制
28 58 25.49 278 39.76 35.9%
造业
29 金属制品业 18 18.22 59 25.88 29.6%
30 汽车制造业 11 17.66 131 25.45 30.6%
31 食品制造业 23 29.68 51 37.90 21.7%
32 通用设备制造业 6 19.45 123 28.57 31.9%
33 橡胶和塑料制品业 13 21.57 78 27.10 20.4%
34 医药制造业 28 25.40 224 43.96 42.2%
35 仪器仪表制造业 7 36.83 48 48.77 24.5%
36 有色金属冶炼和压延加工业 12 24.82 68 31.41 21.0%
37 专用设备制造业 30 28.75 223 40.63 29.2%
38 商务服务业 35 15.45 51 26.47 41.6%
39 租赁业 4 11.23 3 15.05 25.4%
40 合计/平均值 739 21.86 3,126 29.84 26.5%
133
被评估单位属于风电设备行业，本次选取专用设备制造业的流动性折扣
29.24%进行计算。
3、评估结论
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2020年06月30日，本次委估的
企业股东全部权益价值结果如下：
股东全部权益价值＝修正后市盈率×被评估单位2019年归母净利润×（1－流
动性折扣）＋非经营性资产及负债
＝17.11×13,764.51×（1-29.24%）+8,544.46
＝175,200.00 万元（取整）
采用市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评
估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为 39,862.44 万元，评估值 175,200.00 万元，评
估增值 135,337.56 万元，增值率 339.51%。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行核查后认为：
1、评估机构的独立性
本次评估机构东洲评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
134
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易定价的参考依据。东洲评估采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估结论。本次资产评估工作符合国
家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易中标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认
的评估值为基础，由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损害公司及其股
东利益的情形。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
东洲评估采用收益法与市场法对标的公司苏州天顺 100%股权进行评估，并
最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国
际通行的 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型相
关参数的选取遵守资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
苏州天顺历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情
况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关
计算依据，对苏州天顺的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合苏州天顺
未来经营预期。
135
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能
力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分
析
1、营业收入的敏感性分析
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对收入的敏感性分
析如下：
收入变动率 评估值（万元） 估值变动率
2% 181,000.00 15.29%
1% 169,000.00 7.64%
0% 157,000.00 0%
-1% 145,000.00 -7.64%
-2% 133,000.00 -15.29%
2、毛利率的敏感性分析
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对毛利率的敏感性
分析如下：
毛利率变动 评估值（万元） 估值变动率
2% 181,000.00 15.29%
1% 169,000.00 7.64%
0% 157,000.00 0%
136
-1% 145,000.00 -7.64%
-2% 133,000.00 -15.29%
3、折现率的敏感性分析
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，标的资产估值对折现率的敏感性
分析如下：
折现率变动 评估值（万元） 估值变动率
2% 133,000.00 -21.02%
1% 143,000.00 -8.92%
0% 157,000.00 0%
-1% 171,000.00 8.92%
-2% 190,000.00 21.02%
（五）协同效应分析
本次交易完成后，上市公司将完成对苏州天顺 20%股权的收购，苏州天顺将
成为上市公司的全资子公司。本次交易中，苏州天顺与上市公司在业务发展和技
术研发等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估中未
考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
通过本次交易，上市公司有利于在风电行业的进一步扩展布局，同时进一步
强化对控股子公司的决策权，提高经营效率、提升上市公司业绩。
（六）标的资产定价公允性分析
1、与同行业上市公司比较
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
证券简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）
300129.SZ 泰胜风能 13.97 1.17
300185.SZ 通裕重工 27.53 1.19
300443.SZ 金雷股份 21.92 2.37
300569.SZ 天能重工 11.79 1.61
算数平均 18.80 1.59
中位数 17.95 1.40
苏州天顺 12.11 3.74
137
注：静态市盈率 P/E=（该公司的 2020 年 6 月 30 日收盘价*截至 2020 年 6 月 30 日总股本+/-
非经营性资产或负债）/该公司 2019 年的扣除非经常性损益后归母净利润；2、市净率 P/B=
该公司的 2020 年 6 月 30 日收盘价*截至 2020 年 6 月 30 日总股本/该公司 2020 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产。
本次评估得出的苏州天顺市盈率为 12.11 倍，低于可比上市公司市盈率水平
的算数平均值和中位数；市净率为 3.74 倍，略高于可比上市公司，主要因细分
产品差异，可比公司主要生产风机塔架、风电主轴、风电铸件等重资产设备，净
资产规模相对大，风电叶片产房产线等相对单位投入较小。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取 2017 年初至今交易标的属于相关行业的
收购案例作为苏州天顺的可比交易案例，剔除异常值后其作价及市盈率、市净率
情况如下：
市盈率 市净率
序 交易总价
交易买方 交易标的 行业及产品 评估基准日 （P/E） (P/B)
号 值(万)
（LYR） （LF）
天石风电 风电及可再生能源项目的开 2019 年 7 月
1 农银金融 27,671.64 8.10 -
49%股权 发、生产、经营和建设 31 日
风力发电的生产、销售；风
力发电机组零部件销售、风
电场相关装备销售，风力发
江南化工 大漠风电
2 电技术服务。太阳能光伏发 15,044.91 - 37.25 1.52
(002226.SZ) 29%股权
电；太阳能发电及利用项目
工程设计、施工、监理、咨
询、运营、维护。
在黑龙江省鸡西虎林市投资
建成的华电虎林石青山风电
华电虎林风
大连重工 场，规划容量 144MW，配套 2018 年 9 月
3 力发电 4,807.63 12.75 1.52
(002204.SZ) 建设一座 220KV 变电站和一 30 日
100%股权
条 220KV 送出线路，计划分
三期建设。
辽能风电公司风电业务主要
分布在风资源较丰富的辽西
辽宁能源 辽能风电 2018 年 4 月
4 北地区，共有 9 个控、参股 46,801.19 14.31 1.24
(600758.SH) 30%股权 30 日
风电项目，总装机容量
446.25MW。
风力发电项目的投资与管理
以及法律法规允许的其他投
川能动力 能投风电 2017 年 12 月
5 资项目；能源项目的投资与 23,007.14 12.98 1.14
(000155.SZ) 15%股权 31 日
资产经营管理，能源项目规
划设计服务，能源技术推广
138
服务；工程管理服务；能源
技术专业咨询
丰远绿色能 黑龙江梨树风力发电有限公
源有限公司 司是一家有限责任公司，长
﹔ 梨树风电 期从事电力、热力、燃气及 2019 年 6 月
6 29,750.00 21.48 1.05
济南润和创 70%股权 水生产和供应业。主营业务 30 日
投合伙企业 包括：风电场投资建设及运
(有限合伙) 营管理、风力发电。
算数平均 17.81 1.29
中位数 13.65 1.24
苏州天顺 12.11 3.74
因风电设备行业可比案例较少，且缺少公开数据，因此选取风电行业可比案
例作为比较及参考。本次评估中，本次评估得出的苏州天顺市盈率为 12.11 倍，
低于上表同行业可比交易案例中的中位和平均数。
综上所述，苏州天顺股东权益价值评估结果客观反映了苏州天顺股权的市场
价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
自评估基准日至评估报告出具日，未发生其他重大期后事项。
（八）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（九）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在估值特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
（十）其他重要事项
1、结合在手订单情况，说明截至目前标的公司实现的收入情况，以及与 2020
年预测收入是否存在重大差异
139
标的公司 2020 年 1-10 月已实现营业收入 155,841.35 万元（未经审计），占
2020 年全年预测收入 170,800.48 万元的 91.24%；标的公司截至 2020 年 10 月底
在手订单金额 40,737.90 万元，占 2020 年全年预测收入 170,800.48 万元的 23.85%；
上述两者合计占 2020 年全年预测收入 170,800.48 万元的 115.09%，预计无法实
现 2020 年预测收入的可能性较小。标的公司已实现收入和在手订单情况与 2020
年预测收入间的差异，主要因 2020 年、2021 年风电行业受政策影响处于抢装潮
中，标的公司收入、订单与往年相比增幅较大，但也由此伴随着较高的波动性，
不容易准确预测，因此产生一定差异。
2、结合标的公司行业地位、技术水平、竞争情况及可比公司情况，补充说
明在业绩预测过程中，标的公司综合毛利率、费用率等参数是否与标的公司及
可比公司历史财务指标存在重大差异，并说明此次评估增值率较高的原因及合
理性
（1）标的公司行业地位、技术水平、竞争情况
1）行业地位和技术水平
标的公司主要致力于风电叶片的代工生产和风电叶片模具的设计、生产和销
售，国内行业领先的风电叶片生产商，是行业内少数同时具备风电叶片生产能力
和风电叶片模具设计生产能力的企业之一，在模具设计、工装设计、产品试制、
质量控制及检测等方面均具有行业领先水准，相结合后能够为客户提供风电叶片
一揽子解决方案。标的公司依照 IOS9001 质量体系认证标准，参照 TS16949 质
量体系认证标准指导生产，在叶片生产方面从未发生过延期交付情形或退货、拒
收等质量问题，进入了国内风电龙头企业远景能源等公司的供应商体系，拥有国
内同行中领先的交付能力和产品质量。
标的公司拥有多项重要技术，包括能够提高生产效率、减少产品缺陷、降低
生产风险的部件预制技术；简洁高效能够实现快速灌注的 T 型灌注技术；真空
岛式布局，实现工作状态真空岛与非工作真空岛自动补偿进而完全避免真空失效
可能性的四重独立真空系统；以及在线施胶技术、动模二次粘接技术等。标的公
司的技术和工艺是支撑其发展的核心竞争力之一。
140
2）行业竞争情况
目前国内风电叶片生产行业的主要竞争者包括泰胜风能、通裕重工、金雷股
份、天能重工、重通成飞、洛阳双瑞、中复连众、艾朗风电、中材科技等等，随
着风电叶片逐渐往大型化、轻量化的方向发展，技术迭代速度快，技术水平、交
付能力、产品质量、成本管控等因素愈发成为行业竞争重点。标的公司作为专业
化的风电叶片生产商，进入了国内风电龙头企业远景能源等公司的供应商体系，
且在叶片生产方面从未发生过延期交付情形或退货、拒收等质量问题，其技术质
量、交付能力在国内市场中位于前列，其模具产品在国际市场上亦已得到国际风
电巨头的认可，预计未来能继续保持其行业竞争地位。
（2）业绩预测过程中，标的公司综合毛利率、费用率等参数是否与标的公
司及可比公司历史财务指标存在重大差异
可比上市公司的毛利率以及期间费用情况统计如下表：
毛利率（%） 期间费用率（%）
证券代码 证券简称
2019 年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2020 年 1-6 月
300129.SZ 泰胜风能 21.31 24.10 12.69 10.75
300185.SZ 通裕重工 25.91 25.40 16.00 13.20
300443.SZ 金雷股份 29.08 40.33 7.03 6.28
300569.SZ 天能重工 28.04 34.07 13.81 15.20
平均值 26.09 30.98 12.38 11.36
中位数 26.98 29.74 13.25 11.98
标的公司 31.51 24.58 6.35 5.40
注：期间费用率＝（销售费用＋管理费用＋财务费用+研发费用）／营业收入*100%
各项费用情况如下：
销售费用率（%） 研发费用率（%） 管理费用率（%）
证券代码 证券简称 2020 年 1-6 2020 年 2020 年
2019 年度 2019 年度 2019 年度
月 1-6 月 1-6 月
300129.SZ 泰胜风能 4.66 4.37 3.75 2.22 4.45 4.06
300185.SZ 通裕重工 2.66 2.43 2.78 2.59 4.23 3.23
300443.SZ 金雷股份 1.47 1.16 3.14 3.01 2.90 2.51
300569.SZ 天能重工 5.01 4.95 2.78 2.14 3.85 3.68
141
平均值 3.45 3.49 3.11 2.49 3.86 3.37
中位数 3.66 4.37 2.96 2.41 4.04 3.46
标的公司 1.38 1.50 0.66 0.56 2.92 2.85
注：由于各公司财务费用情况差异较大，可比性较低，本次不予分析。
从上表可以看出，标的公司历史年度的毛利率水平有一定波动，主要系标的
公司收入结构变化以及部分时期处于产能爬坡期所致，具体参见本回复第 4 题答
复之“一、标的公司毛利率波动较大的主要原因及合理性”；标的公司与可比上市
公司的毛利率水平有一定差异，期间费用率水平低于可比上市公司，主要原因是
标的公司经营规模较小，客户结构稳定，拓展及维系客户所需的支出较少；且叶
片制造行业相对单一，与涉及行业上下游多环节的可比上市公司在市场和管理的
复杂程度上有一定差异，故销售费用及管理费用支出低于可比上市公司；研发费
用相对较低一方面是由于标的企业主营叶片及模具制造，产品类型较少且研发及
生产工艺成熟，与可比上市公司在产品及业务类型上有显著差异，因此所需的研
发投入也较低，此外，标的公司与可比上市公司在各类费用及成本的列支上也有
不同，造成了研发费用占比的差异。
预测期间，标的公司毛利率在 22.23%-23.86%之间，期间费用率在 4.83%-7.15%
之间，与历史年度无显著差异。预测期间标的公司净利率水平基本稳定在 13%-14%
之间，与历史数据差异不大，略高于可比上市公司水平，差异原因主要为前述费
率原因，可比上市公司净利率水平如下：
净利率（%）
证券代码 证券简称
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
300129.SZ 泰胜风能 0.62 6.94 10.28
300185.SZ 通裕重工 6.80 6.25 7.67
300443.SZ 金雷股份 14.73 18.26 29.50
300569.SZ 天能重工 8.31 11.54 13.72
平均值 7.62 10.75 15.29
中位数 7.56 9.24 12.00
标的公司 11.18 18.26 14.55
整体来看，标的公司的毛利率与各项费率在合理范围。
（3）本次评估增值的原因及合理性分析
142
1）可比上市公司估值指标分析
由于以风电叶片为主要营业收入来源的 A 股同行业公司较少，而风电政策
变化及“抢装潮”对于企业经营业绩的影响较大，本次从受同一经济因素影响考
虑，选取 A 股风电部件（包括风电叶片、风电塔筒等）制造公司作为可比公司，
2020 年 6 月 30 日（本次评估基准日）的市盈率、市净率与本次重组标的公司的
相应指标对比情况如下：
市净率 PB
证券代码 证券简称 市盈率 PE（2020.6.30）
（2020.6.30）
300129.SZ 泰胜风能 13.97 1.17
300185.SZ 通裕重工 27.53 1.19
300443.SZ 金雷股份 21.92 2.37
300569.SZ 天能重工 11.79 1.61
平均值 18.80 1.59
中位数 17.95 1.40
标的公司 12.11 3.74
可见，本次重组标的公司的市盈率估值水平 12.11 倍与可比公司平均值、中
位数相比均较低；标的公司的市净率估值水平高于可比公司，主要因标的公司主
营业务为风电叶片的代工业务和风电叶片模具的设计和生产，其所需的资本性投
入与其它风电部件（如塔筒等）相比较少，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司固
定资产和在建工程在总资产中占比仅 22.40%，同时期上述可比公司占比平均值
为 31.43%，中位值为 36.52%。因此标的公司整体结构资产较轻，市净率较高，
因而评估值相对净资产的增值率较高。整体来看，标的公司的估值水平在合理范
围内。
2）行业短期受政策影响业绩增速较快，中长期具备较稳定增长前景
①短期内受风电抢装影响，业绩增速较快
2019 年 5 月 24 日，国家发改委公布《关于完善风电上网电价政策的通知》，
将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项
目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指
导价。2018 年底前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，国家不
143
再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底前仍未
完成并网的，国家不再补贴。受政策影响，2020 年、2021 年成为了抢装期，客
户的订单量出现显著增长。标的公司 2020 年 1-6 月已实现收入和 7 月至 11 月在
手订单不含税金额之和已超过 210,000.00 万元，达到 2020 年预测主营业务收入
的 123.87%。
②风电行业市场容量大，长期增长稳健
A. 行业潜在容量大，开发程度不足
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”规划》中提出，到 2020 年底，
风电约占全国总发电量的 6%，相比欧洲地区仍有一定差距，未来预计将通过增
量替代、存量替代及全面转型的方式，逐步将原有化石能源转换为清洁能源。
同时，根据能源行业权威数据库伍德麦肯兹（Wood Mackenzie）的市场展望，
2020-2029 年中国市场新增风电并网容量预计将达到 250GW，因此预计在未来十
年内，风电市场还有较大的发展空间，其活跃度还将进一步提高。
B. 叶片大型化与轻量发展趋势显著，技术迭代速度快
叶片大型化为风电资源相对较弱的区域提供了风电经济可行性。风电叶片直
径的增加将直接提升扫风面积，从而提升单机功率和发电能力，降低度电成本。
据估计若叶片直径从 116 米增加到 160 米，度电成本预计可以下降约 30%。风
机大型化是降低成本的重要途径，而叶片大型化是风机大型化的主要方式。由于
迭代速度快，且大型化趋势不可逆，国内风电叶片头部企业的技术优势可以较好
的快节奏迭代，作为结果其市占率也呈现攀升趋势。根据 Bloomberg NEF（彭博
新能源）数据显示，全球陆上风电市场前五大厂家市占率达 65%以上。伴随海上
风电发展、装机区域转移和竞价上网等因素的影响，叶片大型化趋势预计将继续，
行业集中度继续提高。
C. 风机翻新改造市场
由于风资源良好地区的可利用土地资源不断减少，新建陆上风电项目不再享
受国家补贴，预计风机翻新改造市场将迎来发展机遇。国外及国内一些大型风电
企业建设起步较早，之前使用的老型号叶片已不再是市场主流产品，但随着风机
144
运行年数的增加，许多叶片将需要维护及替换，未来在风机翻新改造上也有较大
的市场需求。根据能源行业权威数据库伍德麦肯兹（Wood Mackenzie）的预测，
2020 年-2029 年中国风机翻新改造市场的新增容量为 31.4GW，中国将成为 2020
年-2029 年全球最大的风机翻新改造市场。
综上，短期来看，国家发改委公布的《关于完善风电上网电价政策的通知》
使 2020 年、2021 年成为了抢装期，客户的订单量出现较快增长，预计 2020 年
标的公司的销量将会大幅提升。同时，风机叶片的大型化趋势也对叶片制造企业
提出了更高的技术要求，更有利于头部企业的发展。标的公司拥有成熟的研发技
术及工艺，可以适应风机大型化的技术要求。在风机翻新市场中，虽然对整机厂
商来说重新开模需要的投入及时间成本较高，但标的公司可利用其成熟的工艺协
助整机厂商重新开模，实现快速交付。因此，凭借风电市场容量稳步增长及标的
企业自身的核心竞争力，可实现业绩的稳步增长，未来预测具备可实现性，整体
估值具备合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
1、本次评估机构具备独立性。东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务
资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，东洲评估及其经办评估师与公司及
本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该
机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提合理。东洲评估为本次交易出具的相关资产评估报告
的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于
评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
145
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价具备公允性。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估
对象的实际情况，评估方法选择恰当，评估结果定价公允、准确。
146
第七章 本次交易的主要合同
一、框架协议主要内容
2020 年 8 月 31 日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺的
管理团队成员共同签署了附条件生效的《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收
购之框架协议》。以下甲方指天顺风能；乙方指昆山新长征；丙方指昆山新长征
委派至苏州天顺的管理团队成员。甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
（一）标的资产定价依据及交易价格
各方确认，标的资产作价应以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估
报告为基础而协商确定。基于标的公司 2019 年 12 月 31 日经审计财务报表所述
情况及各方对标的资产价值的预估，标的公司整体估值预计约为
1,514,600,000.00 元人民币。甲方拟以现金及增发股份的方式支付，其中，现金
支付金额约为 150,000,000.00 元人民币，其余部分以增发甲方股份的方式支付。
增发股份的价格以甲方发行股份及支付现金收购标的股权资产的董事会决议公
告日前 120 个交易日的甲方股票交易平均价格确定。
各方确认并同意，甲方将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司、
标的股权进行评估并出具评估报告；待标的股权评估价值确定后，双方将另行签
署协议，根据标的资产的评估价值最终协商确定标的资产的作价、对价支付方式
及金额。
（二）业绩承诺及补偿
乙方承诺,：标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券从业资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计
不低于 57,000 万元。各方同意，业绩承诺期届满后，目标公司业绩承诺期实现
的净利润金额由甲方自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告
确定。
乙方同意，若盈利补偿期间标的公司累计实际实现的经具备证券从业资格的
147
会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计
净利润承诺数，则乙方须按约定以现金或甲方认可的资产形式向甲方进行补偿，
但乙方向甲方补偿的金额不超过标的资产交易作价（含税）的 60%；丙方对乙方
的前述补偿义务承担连带责任。有关盈利补偿的具体事宜，各方将另行签署相关
业绩补偿协议进行约定。如目标公司业绩承诺期内未实现承诺净利润的，由乙方
以现金或甲方认可的资产形式向甲方进行补偿，丙方对乙方的补偿义务承担连带
责任。
业绩补偿金额的计算公式为：
业绩承诺补偿金额=期末累计承诺净利润－期末累计实现净利润。
业绩补偿金额上限：乙方向甲方进行的补偿金额以框架协议约定的收购对价
（含税）的 60%为限。双方将另行签署相关业绩承诺及补偿协议进行约定具体补
偿方式。
（三）股票的锁定与解禁安排
所有股票转让及减持行为均应遵守证监会、交易所对于相应事项的规定，如
本框架协议关于锁定期的约定与中国证监会、证券交易所等证券监管部门的规定
或监管意见不符的，各方应根据证券监管部门的规定及监管意见进行相应调整。
乙方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内
不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，乙方在本次交易中取得
的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个
月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的 50%；（2）第二期：乙方剩余股票
应于甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于目标公司 2020 年度、
2021 年度及 2022 年度审计报告后，根据承诺净利润的实现情况相应解锁：如目
标公司实现 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计经审计净利润承诺数，则乙方
持有的甲方剩余股份全部解锁；如目标公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度累
计经审计净利润低于期末累计承诺净利润，则乙方持有的甲方剩余股份应于乙方
足额履行业绩补偿义务后解锁。
148
（四）税费承担
因签订和履行本框架协议发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。除非另有约定，各方应各自承担其就
磋商、签署、完成本框架协议或相关事宜所发生的一切费用支出。
（五）违约及赔偿
本框架协议任何一方违反、或拒不履行其在本框架协议中的陈述、承诺、义
务或责任，即构成违约行为。除本框架协议特别约定，任何一方违反本框架协议，
应依本框架协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费
用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济
损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔
偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经
济损失相同。丙方对乙方的违约责任承担连带保证责任。
（六）各方的陈述和保证
各方签署及履行框架协议不会导致其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部
门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
甲方进一步陈述和保证如下：
1、按正式交易协议的约定支付股权交易对价；
2、本次收购完成后，甲方作为目标公司 100%控股股东，将按照与丙方达
成的关于目标公司的未来发展方向的共识，推动目标公司的稳健发展。
乙方及丙方进一步陈述和保证如下：
1、标的公司不存在任何未披露的或有债务；
2、标的公司在历史沿革、资产、人员、业务、财务、机构、诉讼和仲裁等
方面均对甲方如实和完整陈述，并保证目标公司在上述事项及行为的合法性和有
效性；
149
3、保持目标公司与其客户及其他业务联系各方之间的现有关系；
4、保持目标公司现有团队的完整性和稳定性，并承诺于 2022 年 12 月 31
日之前持续在目标公司任职并将全部工作精力用于为目标公司工作。在正式交易
协议签订日前，丙方全体人员应签署《非竞争承诺书》，承诺在规定时间内不再
以任何直接或间接方式投资、任职、合伙、合作于同业竞争的其他公司。
二、资产收购协议主要内容
2020 年 11 月 24 日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺
的管理团队成员共同签署了《资产收购协议》。以下甲方指天顺风能；乙方指昆
山新长征，亦称“业绩补偿义务人”；丙方指昆山新长征委派至苏州天顺的管理
团队成员。甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
（一）标的资产定价依据及交易价格
甲方同意按《资产收购协议》之约定从乙方处受让标的资产，且乙方同意按
《资产收购协议》之约定向甲方转让标的资产。
各方确认，标的资产作价应以具备证券从业资格的资产评估机构出具之评估
报告为基础而协商确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲报字[2020]第 1403
号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交
易标的公司苏州天顺 100%股权的评估价值为 157,000.00 万元。各方同意，基于
前述评估结果，标的资产作价为人民币 302,920,000 元；标的公司于评估基准日
后实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减相应部分的已分配利润。
（二）标的资产对价的支付
各方确认，标的资产的对价将由甲方通过发行股份及支付现金相结合的方式
进行支付。具体为，甲方以发行股份的方式向乙方支付 152,920,000 元，并以现
金方式向乙方支付乙方 150,000,000 元。
各方确认，甲方向乙方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为甲方第四届董事会 2020 年第七次临时会议决议公告日，发行
150
价格为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（该定价基准日前 120 个交
易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总量），即甲方本次发行的新增股
份的价格为 6.51 元/股。
在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定作相应调整。
（三）本次交易的交割
各方同意，于《资产收购协议》生效之日起 30 日内，乙方应办理完毕将标
的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方应充分配合。
各方同意，在标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续履行完毕的前提
下，于交割日起 20 个工作日内，甲方应办理完毕将新增股份登记于乙方名下的
相关证券登记手续，并根据协议相关约定将应向乙方支付的现金部分的对价支付
至乙方下述银行账户，乙方应充分配合。
（四）协议的生效
《资产收购协议》自下述条件全部成就之首日起生效:
（1）本协议已经各方于文首载明的日期签署;
（2）本次交易获得甲方股东大会审议通过;
（3）本次交易获得中国证监会批准。
（五）过渡期间损益归属及过渡期安排
上市公司将在交割日起 30 个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对
标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或
其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的
资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产
在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进
行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数
151
额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
过渡期内，交易对方承诺，未经上市公司书面同意，不得在标的资产上设置
担保等权益负担，且标的公司不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保或增加重大债务之行为。
过渡期内，交易对方将本着诚实信用原则行使对标的公司的股东权力和权利；
并将督促其委派至标的公司的管理团队成员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履
行职责，维护标的公司利益，确保标的公司正常开展生产经营活动。
（六）业绩承诺和盈利补偿
乙方承诺，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券从业资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计
不低于 57,000 万元。
乙方及丙方同意，若盈利补偿期间标的公司累计实际实现的经具备证券从业
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低
于累计净利润承诺数，则乙方须按约定以甲方就本次交易发行的股份及现金形式
向甲方进行补偿，但乙方向甲方补偿的金额不超过标的资产交易作价的 60%；丙
方对乙方的前述补偿义务承担连带责任。有关盈利补偿的具体事宜，各方将另行
签署相关业绩补偿协议进行约定。
（七）违约责任
《资产收购协议》下任何一方因违反《资产收购协议》所规定的有关义务、
所作出的陈述、承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使
本资产收购协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方
造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照《资产收购协议》的规
定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
152
三、《业绩补偿》协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺
的管理团队成员共同签署了《业绩补偿协议》。
以下内容甲方指代天顺风能；乙方指代昆山新长征；丙方指昆山新长征委派
至苏州天顺的管理团队成员。甲方、乙方合称为“各方”，单独称为“一方”。
（二）净利润承诺数
乙方承诺，标的公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的经审计的净利润累计
不低于 57,000 万元，丙方对乙方的前述义务承担连带责任。
（三）盈利差异的确定
各方同意，业绩承诺期内标的公司累计实现的实际净利润数与累计净利润承
诺数之间的差异，由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核
意见确定。
（四）盈利差异的补偿
各方同意，业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净
利润数低于累计净利润承诺数，则业绩补偿义务人须按《业绩补偿协议》相关约
定就不足部分向甲方进行补偿，丙方对乙方的前述义务承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算:
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，乙方及丙方按照上述约定向甲方
补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的 60%。
就业绩补偿义务人向甲方的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中
认购的甲方股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以
补偿。
153
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
若甲方在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应
调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送
股比例）。
若甲方在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润
承诺数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应以人民币 1 元总价回购并注销业绩补
偿义务人当年应补偿的股份。甲方应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日
内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发
出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如甲方股东大会审议通过股份回
购注销方案的，甲方应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。甲方应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知业绩补偿义务人股份
回购数量。业绩补偿义务人应于收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方
董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之
后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份
不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务
人应于收到甲方书面通知后 30 个工作日内，向甲方支付相应的现金补偿款项。
（五）协议的生效、修改、转让
《业绩补偿协议》自各方签署之日起成立，自《天顺风能（苏州）股份有限
公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管
理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效；若《天顺风
能（苏州）股份有限公司与昆山新长征投资中心（有限合伙）及苏州天顺风电叶
154
片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或
终止的，《业绩补偿协议》相应同时解除或终止。
155
第八章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
156
二、内核意见
中信证券内核委员会于 2020 年 11 月 19 日 13 时 00 分，在中信证券大厦 11
层 20 号会议室召开，对本次发行股份购买资产项目进行了讨论，经全体参会内
核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
157
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估
报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立
以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整
性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
158
本次重组前，天顺风能主营业务为风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及
模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关
产品的研发、生产和销售。本次重组标的资产为苏州天顺20%股权。其中，苏州
天顺主营业务叶片的代工生产及叶片模具的设计生产及销售，不属于国家发改委
颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类行业。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的
要求。报告期内，标的公司虽然存在因部分环保事项受到处罚的事项，主管部门
已就处罚事项出具合规证明，认为苏州天顺已采取措施进行整改，未造成严重后
果。因此，上述事项不属于重大违法违规行为。根据相关法律法规及主管部门出
具的说明，上述处罚未对公司的生产经营造成重大影响，不会对本次重组产生重
大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违反土地管理相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。本独立财务顾问认为，本次交易符合土地管理
方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不
得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计
算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合反垄断相关法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
159
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，社会公众持有的股份比例不低于 10%，上市公司仍满足《公
司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过、待提交股东大会审议，并聘请具有证券期
货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。
上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本
次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用市场法和收益法对苏
州天顺股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以
2020 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟购买资产苏州天顺 100%股权的评
估值为 157,000.00 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，苏州天顺
20%股权的交易价格确定为 30,292.00 万元。
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第七次临时
会议决议公告之日。发行股份的价格经交易双方协商确认为 6.51 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中国证监
会核准。
160
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了
独立意见。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵
循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合
理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏州天顺 20.00%股权。本次重组的标的苏州天顺为
合法设立、有效存续的公司，交易对方昆山新长征合法拥有其持有的该等股权，
该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权
利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后苏州天顺将成为上市公
司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，苏州天顺将成为上
161
市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交
易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争
实力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所
相关业务规则的要求，根据实际情况对《公司章程》进行修订，以适应本次重组
后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
162
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变
动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为天神投资，实际控制人均为严俊旭
先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
根据上会会计师针对本次重组出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公
司主要财务数据变动如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
163
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生
重大变化，苏州天顺将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于进一步提升
上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司规范关联交易
本次交易前，标的公司苏州天顺为上市公司的控股子公司，上市公司及其关
联方与标的公司间存在一定关联交易。标的公司在重组前与上市公司及其所控制
的下属公司发生的关联交易已经纳入上市公司合并报表范围内消除；与上市公司
其他关联方发生的关联交易亦纳入上市公司与关联方之间的关联交易范围，具体
情况参见重组报告书之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
本次交易完成后，苏州天顺成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东
及实际控制人均未发生变化，且新增特定投资者持股比例预计不超过 5%，因此
本次交易不会导致新增关联方。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的
市场原则进行。
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于规范和减少关联交易
的承诺函》。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之
间不存在同业竞争情况。
本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，
上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务
164
报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公
司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师签署无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2019 年审计报告，
上市公司最近一年的财务会计报告被注册会计师签署了标准无保留意见的审计
报告，不存在被签署保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（二）项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（三）项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
165
内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份购买的资产是权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押
等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项之规定。
（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
天顺风能不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师签署保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
166
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）发行股份购买资产的发行价格、定价原则与依据及合理性
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%；市场参考价为重组定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 7.38 6.64
前60个交易日 6.86 6.18
前120个交易日 6.51 5.86
公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即 5.86 元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易
的股份发行价格为 6.51 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
167
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格
定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（二）标的资产整体作价合理性分析
根据东洲评估出具的资产评估报告，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用收益法和市场法作为评估方法，并选取收益法作为最终评估结果，苏州天顺的
股东全部权益价值的评估值为 157,000.00 万元，评估增值 117,165.98 万元，增值
率 294.14%。本次交易中，标的资产苏州天顺 20%股权的交易价格以上述评估值
为参考，经交易各方商议确定，本次交易标的资产作价为 30,292.00 万元。该作
价在收益法评估结果上综合考虑了标的资产净资产价值、标的公司的资产状况、
盈利水平、行业地位等因素，兼顾了交易双方股东的利益，同时亦低于市场法下
评估结果，具有公允性。
四、本次交易的评估合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六章 标的资产
的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销
售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务以及智慧能源相关产品的研发、生
产和销售。标的公司苏州天顺为上市公司的重要子公司，其主要从事研发、生产、
安装风力发电设备配套的风能叶片、机械件、电气件和液压件及其配套零部件等。
本次交易系上市公司收购重要子公司苏州天顺的少数股权，交易完成后，苏州天
顺将成为上市公司的全资子公司。预计归属于上市公司的净利润预计将进一步增
加，进一步增强上市公司盈利能力，进而不断提高上市公司研发能力及市场竞争
168
力。此外，通过本次重组标的公司管理团队将取得上市公司股份，建立长效的管
理层激励机制，亦将有利于激发管理团队管理效率，促进标的公司及上市公司业
务和技术的发展，进一步提高上市公司未来业绩表现，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，交易前后上市公司合并报
表范围未发生变化。
根据上市公司2019年度财务数据、2020年1-6月财务数据以及2019年度、2020
年1-6月备考审阅报告数据，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,362,563.94 1,362,684.89
归属于母公司所有者权益合计 617,640.61 611,066.28
营业收入 322,363.01 322,247.97
归属于母公司所有者的净利润 54,309.81 55,890.51
净资产收益率 9.06% 9.44%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.28 0.28
（元/股）
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后（备考）
资产总计 1,306,618.60 1,307,066.81
归属于母公司所有者权益合计 580,988.55 572,833.53
营业收入 596,684.94 596,684.94
归属于母公司所有者的净利润 74,650.26 77,701.40
净资产收益率 13.53% 14.69%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.43
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.40 0.41
（元/股）
注 1：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本；
注 2：净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期末净
资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产）。
169
根据备考报表及实际数，上市公司 2020 年 6 月末的净资产收益率将从 9.06%
上升为 9.44%，2019 年度净资产收益率将 13.53%上升为 14.69%，每股收益也有
所提升，财务状况和盈利能力得以增强。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
业务整合方面，上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方
面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，在市场开发过程中与上市公司
实现市场渠道和客户资源等方面的协同，从而发挥与上市公司的协同效应。
资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行
通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，在保持标的公司的独立性、
规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资
源分配与共享，优化资源配置。
财务整合方面，本次交易完成后，标的公司继续保持独立的财务制度体系、
会计核算体系，并进一步加强内部审计和内部控制。
人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳
动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司
的人员相对独立。
机构整合方面，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规
范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部
管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司对未来发展计划的安排主要如下：
业务发展上，上市公司将根据行业的发展趋势和公司的战略研判，在合理的
区域进行精准布局开拓新的项目。
170
财务管理上，对自身财务资金管理体系进一步优化升级，提高资金运转效率
和使用效率，降低营运资本的占用。
发展方向上，力争通过数字运营为公司发展赋能，通过信息化手段，推动生
产、供应、销售和管理等相关业务数据的一体化，实现集团内部数据的互通共享，
而后通过数据流推动产、供、销、管的全面融合和业务升级，打造生产制造板块
的差异化竞争优势。
此外，公司还将逐步推进员工持股计划，完善公司激励制度，探索上市公司
最佳发展路径，推动集团产业升级，实现公司的持续长远发展。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，天顺风能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断
完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司
治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。本次交
易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善
公司治理结构，规范公司运作。
七、本次交易的资产交割安排
本次交易中，交易各方签署的《资产收购协议》中对本次交易资产的交割进
行了约定：
“各方同意, 于《资产收购协议》生效之日起 30 日内, 乙方应办理完毕将标
的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续, 甲方应充分配合。
各方同意, 在标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续履行完毕的前
提下, 于交割日起 20 个工作日内, 甲方应办理完毕将新增股份登记于乙方名下
的相关证券登记手续, 并根据协议相关约定将应向乙方支付的现金部分的对价
支付至乙方下述银行账户, 乙方应充分配合。”
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
171
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，苏州天顺为上市公司的重要子公司，本次交易的交易对方为昆
山新长征，昆山新长征持有标的公司苏州天顺 20%股权。综上，根据深交所《上
市规则》中实质重于形式的相关规定，昆山新长征属于持有对公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股权的企业，构成公司关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合
规，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计
机构。
4、上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
172
十、关于本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查
情况的核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及
自查工作。本次自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前六个月至本次交易重组报告书披露前一日止，即 2020 年 2 月
25 日至 2020 年 11 月 24 日（以下简称“自查期间”），本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方昆山新长征及其主要管理人员及有关知情人员；
4、苏州天顺及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述 1 至 5 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
及其配偶、子女和父母。
除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
（一）存在买卖情形的法人
1、中信证券
根据中信证券出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的自查期间查询结果，本次重组的独立财务顾问中信证券的自营业务股
票账户交易情况如下：
中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
上市公
查询区间 信用融券专
司 自营业务股票账户 资产管理业务股票账户
户
173
累 累 期
累计买 累计卖 期末持 计 计 末 期末持
累计买入 累计卖出
入 出 有 买 卖 持 有
入 出 有
天顺风
20200225- 能 18,676,1 19,684,7 102,108,50 116,487,26 51,582,2
1,081 0 0 0
20201124 （0025 11 89 5 6 77
31）
根据中信证券出具的说明，中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户
（除股东账号为 0899029682 的自营账户外），为通过自营交易账户进行 ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为
自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为 0899029682 的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市
公司首次公告本次重组信息之前，相关买卖行为不违反内外规定的要求。公司建
立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、
自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场
所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业
务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、信用融券专户及资产管理业务
股票账户买卖或持有天顺风能股票行为与天顺风能本次资产重组不存在关联关
系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕
交易或操纵市场的情形。
经核查，自查期间其余相关方法人不存在对天顺风能的股票进行交易行为。
（二）存在买卖情形的自然人
根据相关自然人出具的自查期间《自查报告》及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的查询结果，相关方自然人在自查期间的股票交易行为如下：
姓名 身份/关联关系 累计买入（股） 累计卖出（股）
174
姓名 身份/关联关系 累计买入（股） 累计卖出（股）
周正岚 苏州天顺质量部经理 1,000 1,000
纪大刚 苏州天顺模具售后主管 1,600 1,600
史仲国 天顺风能设备财务负责人 0 6,500
史文雅 天顺风能设备董事 33,000 31,500
王经亚 天顺风能设备董事 5,200 9,400
徐昌豪 天顺风能市场战略经理 3,000 3,000
严晓龙 苏州天顺技术部经理 500 0
纪军 苏州天顺董事、总经理 3,480,200 3,480,200
周奕 苏州天顺商务部总监宋力之配偶 1,300 1,600
贺佳 苏州天顺工厂总经理杨建锋之配偶 16,000 16,000
周玉波 昆山新长征合伙人潘卫东之配偶 0 9,000
范丽萍 天顺风能副总经理包斌之母亲 4,400 4,400
包斌 天顺风能副总经理 28,000 28,000
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
贾东 10,000 0
审计人员贾彬之父亲
王静 天顺风能监事 5,200 5,200
苏州天顺模具业务开发经理戴永柱之
程海伟 1,200 1,200
配偶
1、周正岚关于买卖情况的说明
周正岚针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
175
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
2、纪大刚关于买卖情况的说明
纪大刚针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
3、史仲国关于买卖情况的说明
史仲国针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
176
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
4、史文雅关于买卖情况的说明
史文雅针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
5、王经亚关于买卖情况的说明
王经亚针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
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本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
6、徐昌豪关于买卖情况的说明
徐昌豪针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
7、严晓龙关于买卖情况的说明
严晓龙针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
178
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
8、纪军关于买卖情况的说明
根据对纪军的访谈及纪军个人股票账户交易记录，纪军自 2018 年起即多次
买入、卖出天顺风能股票，单笔买卖规模多在数万至数十万股之间，该等买卖系
其依据对证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断而为，属于个
人投资行为；纪军日常股票账户操作主要由其配偶进行具体买卖操作；纪军本人
在成为本次重组的内幕信息知情人后，由于纪军未与配偶就禁止股票买卖的事情
进行充分沟通，故其配偶按照操作习惯继续进行了部分股票买卖；后经核查发现
纪军的账户于 2020 年 8 月 13 日至 2020 年 8 月 21 日存在部分股票买入情况，上
市公司即要求纪军停止股票买卖并承诺将未来处置股票所得收益上缴给上市公
司，但因纪军与其配偶在股票交易方面的沟通理解上存在一定误会，其配偶因理
解有误而将前述天顺风能股票于 2020 年 9 月 30 日全部出售。截至本报告出具之
日，纪军已将其 2020 年 8 月 13 日至 9 月 30 日间买卖天顺风能股票的全部收益
43,765 元上缴给上市公司。
根据纪军出具的自查报告：“本人作为天顺风能控股子公司的董事兼总经理，
自 2018 年 1 月 1 日以来，基于本人自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风
能股票投资价值的判断多次买卖天顺风能股票，本人上述买卖股票买卖行为系基
于本人自身对于证券市场、行业的判断和对天顺风能股票投资价值的判断而采取
的行为，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易或操纵市场的情形。”
179
综上，纪军买卖天顺风能股票的行为不属于利用内幕信息买卖公司股票的情
形。
9、周奕关于买卖情况的说明
周奕针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未
公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
周奕之配偶、内幕信息知情人宋力承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
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本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
10、贺佳关于买卖情况的说明
贺佳针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未
公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
贺佳之配偶、内幕信息知情人杨建锋承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
181
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
11、周玉波关于买卖情况的说明
周玉波针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺：在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未
公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
周玉波之配偶、内幕信息知情人潘卫东承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
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本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
12、范丽萍关于买卖情况的说明
范丽萍针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人子女未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺本人对本报告内容的真实性、准：在本次重组实施完毕或终止前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存
在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚假，天顺风能有权没收本人相应
的投资收益。”
范丽萍之子、内幕信息知情人包斌承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
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本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
13、包斌关于买卖情况的说明
包斌针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
14、贾东关于买卖情况的说明
贾东针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人子女未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺本人对本报告内容的真实性、准：在本次重组实施完毕或终止前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
184
确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存
在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚假，天顺风能有权没收本人相应
的投资收益。”
贾东之子、内幕信息知情人贾彬承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
15、王静关于买卖情况的说明
王静针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
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本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
16、程海伟关于买卖情况的说明
程海伟针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人上述股票买卖行为，
是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易
情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组无任何关联，本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存
在利用本次重组的内幕信息买卖天顺风能股票的情形。
本人承诺本人对本报告内容的真实性、准：在本次重组实施完毕或终止前，
本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，
不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。
确性和完整性承担法律责任，本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存
在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚假，天顺风能有权没收本人相应
的投资收益。”
程海伟之配偶、内幕信息知情人戴永柱承诺如下：
“本人及本人直系亲属上述买卖天顺风能股票的行为，系基于对二级市场交
易情况及天顺风能股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联。本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息买卖天顺风能
股票、泄露有关内幕信息或者建议他人买卖天顺风能股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。在本次重组实施完毕或终止之前，本人及本人直系亲属承
诺不利用任何内幕信息买卖天顺风能股票，不从事市场操纵等禁止的交易行为，
也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。
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本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人保证本报
告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。上述声明如有虚
假，天顺风能有权没收本人相应的投资收益。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公
司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间
均不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和
对《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
独立财务顾问报告》，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，
不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
187
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票
后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的
规定。”
12、本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属
于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
李 黎
财务顾问主办人：
杨君 余佳骏
项目协办人：
谢恺昕 杨枭
中信证券股份有限公司
2020 年 12 月 8 日
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