关于天顺风能(苏州)股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
致: 天顺风能 (苏州)股份有限公司
根据天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“天顺风能”)的委托, 本所律师作为天顺
风能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目(以下简称“本次交易”)的专项法律顾
问, 已就本次交易出具了《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之法律意见书》《关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易所涉标的资产过户之法律意见书》(以下合称“已出具法律意见”), 现就本次
交易实施相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律
意见书。
一 . 本次交易的方案概述
经本所律师核查, 根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩
补偿协议》, 本次交易的主要内容为天顺风能以发行股份及支付现金的方式向昆山新
长征购买其持有的标的资产。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》 标
的公司股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 6 月 30 日评估值为 157,000 万元, 经
天顺风能和交易对方协商一致, 标的资产的交易作价为 30,292 万元。天顺风能以现金
方式支付 15,000 万元, 以向交易对方发行 23,490,015 股股份的方式支付剩余 15,292
万元。
二 . 本次交易涉及之批准与授权
(一) 天顺风能的内部批准与授权
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1. 经本所律师核查, 天顺风能于 2020 年 8 月 31 日召开的第四届董事会 2020
年第七次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成
关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议
案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签署附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于董事会对公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》《关于拟聘请中介机构为公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易提供服务的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
2. 经本所律师核查, 天顺风能于 2020 年 11 月 24 日召开的第四届董事会
2020 年第十次临时会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书(草案)及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产预计构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
规定情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签
署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于签署附
生效条件的业绩补偿协议的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
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有效性的说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》《关于资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于
批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2020 年度第三次
临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
3. 经本所律师核查, 天顺风能于 2020 年 12 月 25 日召开的 2020 年度第三次
临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产预计构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定
情形的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于签署附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》《关于签署附
生效条件的业绩补偿协议的议案》《关于董事会对公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依
据及公平合理性说明的议案》《关于资产评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于
批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响及填补措施的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
4. 经本所律师核查, 天顺风能独立董事已就本次交易发表独立意见。
(二) 交易对方涉及之相关内部批准程序
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经本所律师核查, 昆山新长征之合伙人会议已作出决议, 同意天顺风能通过向
昆山新长征发行股份及支付现金的方式购买昆山新长征持有的苏州天顺 20%
的股权。
(三) 标的公司涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查, 苏州天顺股东会已作出决议, 同意股东昆山新长征将其持有
的苏州天顺 20%的股权转让予天顺风能。
(四) 中国证监会核准
经本所律师核查, 中国证监会于 2021 年 3 月 1 日出具证监许可[2021]590 号
《关于核准天顺风能(苏州)股份有限公司向昆山新长征投资中心(有限合伙)发
行股份购买资产的批复》, 核准本次交易。
基于上述核查, 本所律师认为, 天顺风能本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。
三 . 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户情况
经本所律师核查, 根据常熟市行政审批局于 2021 年 3 月 26 日核发的《营业执
照》及(sp05818103)公司变更[2021]第 03260055 号《公司准予变更登记通知
书》, 昆山新长征持有苏州天顺的 20%股权已变更至天顺风能名下, 苏州天顺
目前的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
1. 天顺设备 54,400 80
2. 天顺风能 13,600 20
合计 68,000 100
(二) 天顺风能新增注册资本验资情况
经本所律师核查, 根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 3 月 31 日
出具的上会师报字(2021)第 2983 号《验资报告》 截至 2020 年 3 月 26 日, 天
顺 风 能 已 收到 昆 山 新长 征 以 苏州 天 顺 20% 股 权 出资 缴 纳的 新 增 注册 资 本
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23,490,015 元 , 计 入 股 本 23,490,015 元 , 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢
价)129,429,982.65 元。
(三) 对价股份的发行及证券登记
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021 年
4 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》, 中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司已于 2021 年 4 月 7 日受理天顺风能的非公开发行新股登记申请
材料, 相关股份登记到账后将正式列入天顺风能的股东名册。天顺风能本次非
公开发行新股数量为 23,490,015 股(其中限售流通股数量为 23,490,015 股),
非公开发行后天顺风能股份总数为 1,802,509,062 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易所涉标的资产
已过户至天顺风能名下, 相应的变更登记手续已于市场监督管理部门办理完毕; 本次
发行股份购买资产已履行相应的验资程序; 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记申请材料, 新增股份将于登记到
账后正式列入天顺风能的股东名册。
四 . 本次交易的相关后续事项
经本所律师核查, 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》, 天顺风能尚须以现金方
式向昆山新长征支付 15,000 万元; 天顺风能尚须向市场监督管理部门办理注册资本、
公司章程等事宜的变更登记手续。
基于上述核查, 本所律师认为, 上述后续事项的办理不存在法律障碍。
五 . 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次交易所涉标的资产已过
户至天顺风能名下, 相应的变更登记手续已于市场监督管理部门办理完毕; 中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产所涉新增股份的登记
申请材料, 新增股份将于登记到账后正式列入天顺风能的股东名册。天顺风能尚须支
付本次交易之现金对价; 天顺风能尚须就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程等变更登记手续。
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本法律意见书仅供天顺风能(苏州)股份有限公司为本次交易之目的而使用, 不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件, 随其他材料
一起上报及公告, 并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
郭 珣 律师
二〇二一年四月十二日
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