天顺风能：第四届监事会2021年第五次会议决议公告2021-12-11
证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2021-090
天顺风能（苏州）股份有限公司
第四届监事会 2021 年第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会 2021
年第五次会议于 2021 年 12 月 10 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。会议通知及相关资料于 2021 年 11 月 29 日通过电话、电子邮件等方式发出。
本次会议由监事会主席谢萍女士召集，会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决
监事 3 人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。全体监事以投
票表决方式通过了以下议案。
二、监事会会议审议表决情况
（一）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
公司监事会认为：公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
2.1 本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行规模
本次可转债募集资金总额不超过 299,000 万元（含 299,000 万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 债券期限
本次可转债的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利
息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负
担。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披
露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.10 转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当
期应计利息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.11 赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债
券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，本次可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.13 转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.14 发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.15 向原股东配售的安排
本次发行可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.16 债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有募集说明书约定利息；
（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及《天顺风能（苏州）股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、
重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《天顺风能（苏州）股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
4、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、
重整或者申请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（9）其他对可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及相关规定，应当由债券
持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上事项发生之日起 15 日内，如
公司董事会未能按规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值
总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符
合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.17 本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 299,000 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额
乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项
1 308,589.48 200,000.00
目
2 年产 300 套风力发电叶片建设项目 11,574.44 8,800.00
3 年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目 11,694.09 8,800.00
4 补充流动资金项目 81,400.00 81,400.00
合计 413,258.01 299,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他
融资方式解决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.18 募集资金存管
公司已制定《募集资金专项管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.19 担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.20 本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.21 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行出具资信评级报告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
经股东大会审议通过后，本次公开发行可转换公司债券方案尚需经中国证监
会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以核准的方
案为准。
（三）关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规
定，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券预案》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（四）关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案；
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《可转换公司债券持有人会议规则》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（五）关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》同日刊登于《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）关于制定《天顺风能（苏州）股份有限公司未来三年股东回报规划
（2022 年-2024 年）》的议案
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《天顺风能（苏州）股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024
年）》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补措施及相
关主体承诺的议案
公司就本次可转换公司债券发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
就本次发行对公司主要财务指标的影响编制了《关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的影响及填补措施公告》；公司控股股东、实际控制人及全体董事、
高级管理人员出具了关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
的承诺。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施公告》（公
告编号：2021-086）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》同
日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）关于更正《2020 年年度报告》及《2021 年第三季度报告》的议案
本次《2020 年年度报告》及《2021 年第三季度报告》的更正符合相关法律
法规的规定，不影响净资产、营业收入、净利润损益，对财务报表无实质性影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于 2020 年年度报告及 2021 年第三季度报告的更正公告》（公告编号：
2021-087）同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第四届监事会 2021 年第五次会议决议。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
2021 年 12 月 10 日
