北京市中伦（南京）律师事务所

                       关于天顺风能（苏州）股份有限公司

                                  2022 年第一次临时股东大会的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年三月



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    关于天顺风能（苏州）股份有限公司 2022 年第一次临时

                       股东大会的法律意见书


致：天顺风能（苏州）股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修
订）》等法律、法规和规范性文件以及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受天顺风能（苏州）股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次临时股东大会”），并就本次临时股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表
决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    因近期正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为防止人员汇集和集中，根据

本所及公司所在地相关疫情防控政策要求，本次临时股东大会现场会议无法到会

的股东及股东代表、部分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会，本所见

证律师亦通过视频方式参加会议并进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。非经本所书面同意，本法律意见书不得用于
其他任何目的或用途。

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    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、本次临时股东大会的召集

    公司于 2022 年 3 月 2 日召开了第四届董事会 2022 年第一次会议，决定于
2022 年 3 月 18 日召开本次临时股东大会。公司已于 2022 年 3 月 3 日分别在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》上刊登了《天顺风能（苏州）
股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》。

    上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、
会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程
等内容。

    经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

    2、本次临时股东大会采取现场投票（包括以视频方式参会）和网络投票相
结合的方式召开。股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行
网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 3
月 18 日 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2022 年 3 月 18 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。

    经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。

    3、公司本次临时股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 18 日下午 14：00 在上
海市长宁区长宁路 1193 号来福士广场 T3 座 1203 大会议室如期召开，会议由董
事长严俊旭先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会
通知的要求。

    经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律
师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召


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集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次
临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。

       二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格

       经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）
和参加网络投票的股东共 59 名，所持有表决权股份数共计 960,099,302 股，占公
司有表决权股份总数的 53.2646%。其中：出席本次临时股东大会现场会议（包
括以视频方式参会）的股东（或委托代理人）共计 8 名，所持有表决权股份数共
计 543,438,937 股，占公司有表决权股份总数的 30.1490%；参加本次临时股东大
会网络投票的股东共计 51 名，所持有表决权股份数共计 416,660,365 股，占公司
有表决权股份总数的 23.1156%。本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、
持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格
由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核
查。

       公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席（包括以视频方式参会）了
会议。

       本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

       经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东

及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定；召集人资格合法、有效。

       三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果

       经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议（包括以视频方式参

会）的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就

提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过

了以下议案：


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    1.《关于〈天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉

及其摘要的议案》

    同意股数426,706,302股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.2462%；反对股数3,241,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.7538%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人

员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决

结果：同意股数53,458,302股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的

94.2839%；反对股数3,241,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数

的5.7161%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的

0.0000%。

    2.《关于〈天顺风能（苏州）股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉

的议案》

    同意股数426,706,302股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.2462%；反对股数3,241,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.7538%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数53,458,302股，

占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的94.2839%；反对股数3,241,000

股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的5.7161%；弃权股数0股，占

出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

    3.《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

    同意股数426,706,302股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.2462%；反对股数3,241,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.7538%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数53,458,302股，


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占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的94.2839%；反对股数3,241,000

股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的5.7161%；弃权股数0股，占

出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

    4.《关于为全资子公司提供担保的议案》

    同意股数957,339,402股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

99.7125%；反对股数2,759,900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的

0.2875%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意股数53,939,402股，

占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的95.1324%；反对股数2,759,900

股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的4.8676%；弃权股数0股，占

出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

    关联股东对上述议案 1-3 进行了回避表决；上述议案 4 为特别决议议案，已

经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过。

    本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统
计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提
案进行审议表决之情形。

    本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决
程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资
格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次临时股东大会形成

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的决议合法、有效。

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