天顺风能（苏州）股份有限公司

                            募集资金专项管理制度



                                      第一章 总则

     第一条 为了规范天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）募集资

金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（ 简称“《上市规

则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、

规 范 性 文 件 和 《 天 顺 风 能（ 苏 州 ） 股 份 有限 公 司章程》（ 简 称“《 公司 章

程》”）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者

募集并用于特定用途的资金。

    本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

     第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列

用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，

必须经股东大会作出决议。

     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应

 当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与

 实际使用情况的专项报告》并披露。

     年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证

 报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具

 体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的

 收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施


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的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。

                        第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专

户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放

非募集资金或者用作其他用途。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当

存放于募集资金专户管理。

    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的

商业银行（简称“商业银行”）签订三方监管协议（简称“三方协议”）。三

方协议至少应当包括下列内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人

民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者

独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约

责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通

知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户


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资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子

公司应当视为共同一方。

   上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起

一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                         第三章 募集资金的使用

     第七条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，

 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资

 助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的

投资。

    第八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控

股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。

    第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

   公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需

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要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独

立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

   相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》

的规定履行审议程序和信息披露义务。

     第十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事

 务所出具鉴证报告，公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自

 筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期

限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

   投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

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用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券

交易所（简称“深交所”）备案并公告。

     第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会

 会议后二个交易日内公告下列内容：

   （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

   （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

   （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分

析、公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

   公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的

风险控制措施。

    第十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

   （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议

通过后二个交易日内公告下列内容：

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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正

常进行的措施；

    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后二个交易日内公告。

    第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会

审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行贷款；

    （四）暂时补充流动资金；

    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新

项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独

立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应


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当按照《上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当

经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应

当符合以下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交

易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月

内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

                        第四章 募集资金用途变更

    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

间变更的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易日

内公告。

    第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，

确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产

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（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通

过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的

影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

    第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者

部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金

的，应当符合以下要求：

    （一）募集资金到账超过一年；

    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

    第二十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收

入） 低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十条第一

款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公

司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，

可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

                         第五章 募集资金管理与监督

    第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅

自或变相改变募集资金用途。

    第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，


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并及时向审计委员会报告检查结果。

    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应

当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

       第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所

对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的

鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计

划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集

资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资

计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因

等。

       会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证

结论。

       鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司

董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施

并在年度报告中披露。

       第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存

放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务

顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否

定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应

当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确


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的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，

或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重

大风险的，应当督促公司及时整改并向深交所报告。

    第三十一条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信

息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以

聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，

并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如果鉴证报告认为公

司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与

使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                             第六章 附则

    第三十二条 本制度所称“以上”、“至少”、“最多”、“内”都含本数，

“低于”、“超过”、“少于”都不含本数。

    第三十三条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以

及《公司章程》的规定为准。

    第三十四条 本制度由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生

效施行，修订时亦同。




                                   天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

                                                        2022年 4 月11日




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