天顺风能：关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-13
证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-022
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 04 月 11 日召
开了第四届董事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称《公司章程》）
部分条款进行修改，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法
律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立 第二条 公司系依照《公司法》等有关规定，
外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 经江苏省商务厅《关于天顺（苏州）金属制品
和其他有关规定，经江苏省商务厅《关于天顺 有限公司变更为股份有限公司的批复》（苏商
（苏州）金属制品有限公司变更为股份有限公 资[2009]169 号）批准，由天顺（苏州）金属
司的批复》（苏商资[2009]169 号）批准，由 制品有限公司（一家中外合资企业）整体变更
天顺（苏州）金属制品有限公司（一家中外合 设立的外商投资股份有限公司（以下简称“公
资企业）整体变更设立的外商投资股份有限公 司”），天顺（苏州）金属制品有限公司原有
司（以下简称“公司”），天顺（苏州）金属制 各投资者为公司的发起人；公司于苏州市市场
品有限公司原有各投资者为公司的发起人；公 监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执
司于苏州市工商行政管理局注册登记，取得营 照号码为 913205007705113849。
业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 为
913205007705113849。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、总工程师及董 公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增，各条款序号相应调整
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
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织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：持续提高公司管 第十三条 公司的经营宗旨：持续提高公司管
理、技术水平，努力使公司成为大型化、专业 理、技术水平，致力于新能源智能发展，成为
化、国际化的风电设备行业领军企业，在兼顾
全球领先的新能源企业；促进我国新能源的技
社会利益的同时，努力实现股东价值的最大
术发展和进步，为生态环境改善和新能源可持
化。促进我国风电设备行业的发展，为生态环
境的改善和能源的可持续利用作贡献。 续利用作贡献；积极承担社会责任，努力实现
全体股东价值的最大化。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持
司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决 （三）审议批准董事会的报告；
定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（五）审议批准监事会的报告； 算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
损方案； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决 （八）对发行公司债券作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对发行公司债券做出决议； 更公司形式作出决议；
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（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解 （十）修改本章程；
散和清算等事项做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）修改公司章程； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
决议； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 未经董事会或股东大会审议通 第四十二条 未经董事会或股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保。 过，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过
后须经股东大会审议通过： 后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
计净资产 10％的担保； 产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％ 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
以后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为最近一期财务报表数据显示的资产
供的担保； 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）最近十二个月内担保金额累计计算超
一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五 总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
千万元； 以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保； 的担保。
（七）深证证券交易所或公司章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
担保情形。 他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。 会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过，并经全体独立董事三分之二以上 二以上通过，并经全体独立董事三分之二以上
同意。 同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
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权的半数以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明： 全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
删除，各条款序号相应调整
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
己的投票结果。 票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、变更公司形式和解散方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）根据国家有关规定，在股东大会授权范 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
围内，决定公司的对外投资、收购和出售资产、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
关联交易、委托理财、资产抵押及其他担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
理、正副财务负责人等高级管理人员，并决定 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案； （十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
东大会授予的其他职权。 以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据中国证监会、深圳证券交易所股票上市规 根据中国证监会、深圳证券交易所股票上市规
则等规范性文件规定，董事会对公司决策权限 则等规范性文件规定，董事会对公司决策权限
如下： 如下：
1.公司发生的对外投资交易达到下列标准之 1.公司发生的对外投资交易达到下列标准之
一的，由董事会审议： 一的，由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
者作为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
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相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
万元人民币； 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 据；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
人民币； 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
（四）交易成交金额（含债务的承担和费用）占 万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
金额超过 1000 万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 人民币；
100 万元人民币。 （五）交易成交金额（含债务的承担和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
金额超过 1000 万元人民币；
绝对值计算。
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述事项涉及金额达到规定额度的，董事会审议
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
通过后，须经公司股东大会批准。
100 万元人民币；
2.公司为其自身债务设定的担保，以及除
本章程规定必须由公司股东大会审议批准之 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
外的对外担保事项（董事会审批的对外担保， 绝对值计算。
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 上述事项涉及金额达到规定额度的，董事会审议
议同意并经全体独立董事三分之二以上同 通过后，须经公司股东大会批准。
意）； 2.除本章程规定必须由公司股东大会审议
3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现 批准之外的对外担保事项（董事会审批的对外担
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人 保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当
民币以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
审计净资产绝对值 5％以上（含5%）的关联交易， 意） ；
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 3.公司与关联人发生的交易（公司获赠现
机构，对交易标的进行评估或审计，经由公司董事 金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人
会审议通过后提交公司股东大会审议；公司与关 民币以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期
联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以 经审计净资产绝对值5％以上（含 5%）的关联交易，
上（含30 万元）的关联交易事项，以及公司与关联 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 机构，对交易标的进行评估或审计，经由公司董事
300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 会审议通过后提交公司股东大会审议；公司与关联
0.5%以上（含0.5%）的关联交易事项，由公司董 自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上
事会审议批准； （含30 万元）的关联交易事项，以及公司与关联法
4.单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、 人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万
新增贷款、授信等）在最近一个会计年度经审 元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
计的公司总资产 50%以下的借款事项及与其 以上（含0.5%）的关联交易事项，由公司董事会
相关的资产抵押、质押事项（本章程另有规定 审议批准；
的除外）； 4.单笔借款发生额（包括但不限于贷款转期、
5.除《公司法》、其他对公司有约束力的规 新增贷款、授信等）在最近一个会计年度经审
范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外 计的公司总资产 50%以下的借款事项及与其
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的事项。 相关的资产抵押、质押事项（本章程另有规定
法律、法规、行政规章和深圳证券交易所相关 的除外）；
规定及本章程另有规定的，按照相关规定执行。 5.除《公司法》、其他对公司有约束力的规
范性文件及本章程规定须由股东大会审议以外
的事项。
如法律、法规、部门规章、中国证监会和深圳
证券交易所相关规定及本章程另有规定的，按照
相关规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权； 第一百一十二条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下对外投资事项： 董事会授权董事长决定以下对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
期经审计总资产的10%以下（不包括10%） ，该交易 计总资产的10%以下（不包括 10%） ，该交易涉及的
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
以较高者作为计算数据； 作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 公司最近一期经审计净资产的 10% 以下（不包括
营业收入的 10％以下（不包括 10%），或绝对金 10%） ，该交易涉及的资产净额同时存在账面
额 1,000 万元人民币以下； 值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10％以下（不包括 10%），或绝对金额 100 营业收入的 10％以下（不包括 10%）；
万元人民币以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（四）交易的成交金额（含债务的承担和费用） 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不包括 利润的 10％以下（不包括 10%）；
10%），或绝对金额 1,000 万元人民币以下； （五）交易的成交金额（含债务的承担和费用）
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不包括
年度经审计净利润的 10％以下（不包括 10%）， 10%）；
或绝对金额 100 万元人民币以下。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 年度经审计净利润的 10％以下（不包括 10%）。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十个工作日以前书面通 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体
知全体董事和监事。 董事和监事。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
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第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增，各条款序号相应调整 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行
易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报 编制。
告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十五条 本章程以中文书写， 其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登
以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。因本次章程增加、修改条
款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用的序号变更）均已根据
变更后的情况作出相应调整。
该议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管
理部门核准信息为准，修订后的《公司章程》详见公司于同日在《证券时报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程（2022 年 4 月）》。
二、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东
大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订等程序。
三、备查文件
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1、第四届董事会 2022 年第二次会议决议。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 04 月 13 日
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