天顺风能（苏州）股份有限公司
                            关联交易管理制度


                                    第一章   总则
   第一条   为保证天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）与关联人
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-一主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件及《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
   第二条   公司全资、控股子公司与上市公司关联人之间发生的关联交易适用
本制度。


                           第二章    关联人和关联关系
    第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或其他组织）；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    （四）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
   第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；


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       （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
       （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
       第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
       中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（简称
“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、
可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为
公司的关联人。
       第七条 关联关系主要是指，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
       第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
       第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，
由公司做好登记管理工作。
       公司应当及时向深交所报备关联人名单及关联关系信息。


                                第三章    关联交易
       第十条 关联交易是指，公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
       （一）购买或出售资产；
       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
       （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
       （五）租入或租出资产；
       （六）委托或受托管理资产和业务；
       （七）赠与或受赠资产；

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    （八）债权或债务重组；
    （九）转让或受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）存贷款业务；
    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深交所认为应当属于关联
交易的其他事项。
    第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实、信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （四）关联交易遵循市场公平、公正、公开的原则；关联交易的价格或取费
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的
关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。


                   第四章    关联交易的审批权限及信息披露
    第十二条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安
排时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

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    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    6、中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；
    5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
    6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即

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可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十四条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
    第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第十六条 属于董事会或股东大会批准范围之外由公司总经理批准的关联交
易事项，总经理需要回避的应提交董事会批准。
    第十七条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披
露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
    公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第十条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易；
    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
    （三）深交所规定的其他情形。
    第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。



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    第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于履行关联交易相关义务，
但属于应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
    （五）深交所认定的其他情形。
    第二十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他
组织）。
    第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条及第十
七条的规定。



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       相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条及第十七条的规定。
       第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当以放弃
金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条及第十七条的规定。
       第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第十四条及第十七条的规定。
       第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当以放弃金额与该主体的相关财务
指标，适用本制度第十四条及第十七条的规定。
       不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或
者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
       第二十七条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）至（十六）项所列
的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度的规定及时披
露和履行审议程序：
       （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
       （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
       （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
       公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。



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    第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十四条及第十七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第二十九条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条及第十七条
的规定。
    第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
    第三十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露
评估情况。
    提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史
价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董
事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性
发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评
估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。
    第三十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
    第三十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
    第三十四条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                            第五章   其他事项



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    第三十五条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性
文件以及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准后生
效实施，修订时亦同。




                                         天顺风能（苏州）股份有限公司
                                                     2022 年 04 月 11 日




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