天顺风能（苏州）股份有限公司
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 6 月 15 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（220797 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。天顺风能（苏
州）股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“天顺风能”“申请人”
或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证
券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”“律师”）、容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“容诚会计师”
“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问
题进行了回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本反馈回复中使用的术语、简称与募集说明书具有相
同含义。
二、本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是四舍五入造成。
三、涉及补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
目录
问题 1............................................................................................................................. 1
问题 2............................................................................................................................. 4
问题 3........................................................................................................................... 26
问题 4........................................................................................................................... 33
问题 5........................................................................................................................... 37
问题 6........................................................................................................................... 52
问题 7........................................................................................................................... 80
问题 8........................................................................................................................... 90
问题 9......................................................................................................................... 102
问题 10....................................................................................................................... 112
问题 1.根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任
及其承担方式等内容。请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责
任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐
机构及律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的
披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（六）违约情形、责任及争议解决”中进行补充披
露，具体情况如下：
“（六）违约情形、责任及争议解决
1、违约情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本
次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关
的诉讼程序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中
期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接
融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可
转债募集资金用途；
1
（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利
息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公
司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持
有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权
直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法
律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委
员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款，与本次
发行方案、《募集说明书》及其他申报文件进行比对核查；
2、获取并查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》《债券持有人会议规
2
则》《受托管理协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已在本次可转债募集说明书等申报文件中补充披露了本次可转债违
约情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制等内容，符合《可转换公司
债券管理办法》的有关规定。
3
问题 2.根据申请文件，申请人在报告期内受到多起行政处罚和监管措施。请申
请人说明：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1 万
元以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是
否构成重大违法行为及理由。（2）近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监
局出具警示函、被深圳交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的
原因及背景，天顺珠海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该
事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形。（3）说明申
请人相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善。请保荐机构及申
请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
发表核查意见。
回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1 万元以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重
大违法行为及理由
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到金额在 1 万元以上
的行政处罚的具体事由及整改情况
最近 36 个月内，发行人及合并报表范围内子公司受到的处罚金额在 1 万元
以上行政处罚共 22 项，其具体事由及整改情况如下：
4
被处罚
序号 处罚机关 处罚文书号 处罚时间 处罚原因 处罚情况 整改情况
主体
1、已及时缴纳罚款；2、已取得珠海市
扩建项目投入生产和使用
珠海风 珠海市斗门应 （珠斗）应急罚 1、责令限期整改；2、 斗门应急管理局出具的《整改复查意见
1 2021.5.24 前，未组织对安全设施进行
塔 急管理局 [2021]25 号 罚款 1 万元 书 》 （ 株 斗 ） 应 急 复 查 [2021]563
竣工验收
号），确认其已完成整改
一期、二期项目安全设施未
菏泽市牡丹区 （菏区）应急罚 罚 款 2.5 万 元 、 2.5 万 1、已及时缴纳罚款；2、已取得项目的
2 2019.8.13 经依法验收合格擅自投入生
应急管理局 [2019]2009 号 元，合计 5 万元 安全验收评价报告，完成了相应整改
菏泽电 产和使用且逾期未改正
站 菏泽市生态环
菏牡环罚字 未依法报批辐射环境影响评 1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关环
3 境局牡丹区分 2020.5.18 罚款 33 万元
[2020]第 73 号 价手续 评批复，完成了相应整改
局
废气吸收装置未按规定和监 1、已及时缴纳罚款；2、已按照规定和
鄄环罚字
4 2020.07.30 测规范设置监测点位和采样 罚款 13.25 万元 监测规范设置监测点位和采样监测平
[2020]0716TS 号
监测平台 台，完成了相应整改
菏泽市生态环
1、已及时缴纳罚款；2、已增加滤芯更
境局鄄城县分 鄄环罚字
5 2021.04.29 排放的颗粒物浓度超标 罚款 43.75 万元 换频次，确保颗粒物达标排放，完成了
菏泽风 局 [2020]0412TS 号
相应整改
塔
鄄环罚字 1、已及时缴纳罚款；2、已按照规定收
6 2021.08.05 违反规定堆放工业固体废物 罚款 10 万元
[2021]0720TS 号 集、贮存固体废物，完成了相应整改
1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关主
鄄城县住房和 鄄建消罚[2020]2 建筑物未经消防验收，擅自
7 2020.11.09 罚款 3 万元 管部门出具的《特殊建筑工程消防验收
城乡建设局 号 投入使用
意见书》，完成了相应整改
苏太（消）行罚 1、已及时缴纳罚款；2、已更换了故障
8 苏州新 太仓市公安消 决字[2020]0122 2020.4.15 消防设施未保持完好有效 罚款 2 万元 的疏散指示标志灯和损坏的消火栓，完
能源 防大队 号 成了相应整改
9 苏太（消）行罚 2020.4.15 消防设施设置不符合标准 罚款 2 万元 1、已及时缴纳罚款；2、已按规定完善
5
被处罚
序号 处罚机关 处罚文书号 处罚时间 处罚原因 处罚情况 整改情况
主体
决字[2020]0123 消防设施设置，完成了相应整改
号
1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市
应急管理局出具的《整改复查意见书》
（太）应急罚告 未对安全设备进行经常性维 （ （ 太 ） 应 急 复 查 - 国 开 [2019]041
10 2019.10.11 罚款 4 万元
[2019]231 号 护、保养 号），确认其“已对车间 3 台滚轮架配
电箱箱体进行了维修”，完成了相应整
太仓市应急管 改
理局
1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市
应急管理局出具的《整改复查意见书》
（太）应急罚 未将危险化学品储存在专用
11 2020.7.22 罚款 6.5 万元 （ （ 太 ） 应 急 复 查 - 国 开 [2020]10
[2020]40 号 仓库内
号），确认其已将堆放的危险化学品搬
离，完成了相应整改
1、责令停止建设；2、
1、已及时缴纳罚款；2、已取得相关环
梅综罚环字 喷胶工段无环评审批手续且 限期一个月内改正违法
12 2020.2.20 评批复并完成自主验收，完成了相应整
[2019]第 10-1 号 未配套环境保护设施 行为；3、罚款 20.08 万
改
元
1、未如实记录安全生产教
常熟叶 常熟市梅李镇 育和培训情况；2、违反操
1、已及时缴纳罚款；2、已积极整改并
片 人民政府 作规程或安全管理规定作
回复主管部门，取得了常熟市梅李镇人
业；3、未为从业人员提供
梅综罚安字 1、警告；2、罚款 15.95 民政府、常熟市梅李镇综合执法局、常
13 2021.11.2 符合国家标准或行业标准的
[2021]第 35 号 万元 熟市古里镇人民政府出具的《整改复查
劳动防护用品；4、特种作
意见书》（苏苏常梅应急复查
业人员未按规定经专门的安
[2021]1080 号），完成了相应整改
全作业培训并取得相应资格
上岗作业；5、未将危险化
6
被处罚
序号 处罚机关 处罚文书号 处罚时间 处罚原因 处罚情况 整改情况
主体
学品储存在专用仓库内
泰州市宏达热处理配件有限
1、已及时缴纳罚款；2、积极配合事故
常熟市应急管 常应急罚[2022]3 公司在常熟叶片作业过程中
14 2022.01.05 罚款 38.75 万元 调查，妥善处理事故善后，已按照“四
理局 号 发生一起物体打击事故，致
不放过”原则积极采取措施整改
一人死亡
1、《生产安全事故应急预
1、已及时缴纳罚款；2、已取得《生产
第十三师安全 案》未组织专家评审并备
哈密电 安监罚告 1、警告；2、罚款 5 万 经营单位安全生产事故应急预案备案登
15 生产执法监察 2019.10.1 案；2、安全培训教育档案
站 [2019]1001E1 号 元 记表》并已健全完善安全培训教育档案
支队 不完善；3、特种作业人员
和特种作业人员档案，完成了相应整改
档案不健全
南阳电 桐林罚决字 1、责令限期恢复原状； 1、已及时缴纳罚款；2、已对超出的临
16 桐柏县林业局 2019.10.18 超出办证范围占用林地
站 [2019]第 144 号 2、罚款 116,679 元 时占地及时进行了整改和恢复
沾化电 滨州市沾化区 沾林罚决字 无证砍伐沾化区思源湖林场 1 、 责 令 补 种 树 木 235 1、已及时缴纳罚款；2、已及时补种了
17 2020.6.20
站 自然资源局 [2020]第 1 号 内 47 颗杨树 株；2、罚款 1 万元 235 株杨树，完成了相应整改
1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市
苏太（消）行罚
太仓市消防救 加工车间与产品仓库之间搭 消防救援大队出具的《证明》，证明其
18 决字[2020]0136 2020.6.4 罚款 3 万元
援大队 建车间，占用防火间距 在受到该处罚后已按照要求积极整改、
号
纠正
1、已及时缴纳罚款；2、根据公司出具
天顺风 的《整改情况说明》，公司将严格遵守
能 苏州市生态环 苏环行罚字 未按照规定安装、使用污染 法律法规，落实企业环保主体责任，并
19 2020.7.9 罚款 10 万元
局 [2020]85 第 18 号 防治设施 在大气污染治理设施未完善和相关审批
手续未办理之前停止喷涂作业，完成了
相应整改
20 太仓市应急管 （太）应急罚 2020.7.27 1、未按规定在作业场所设 罚款 25 万元 1、已及时缴纳罚款；2、已取得太仓市
7
被处罚
序号 处罚机关 处罚文书号 处罚时间 处罚原因 处罚情况 整改情况
主体
理局 [2020]26 号 置相应的防爆等安全设施、 应急管理局出具的《整改复查意见书》
设备；2、未按照规定对其 （ （ 太 ） 应 急 复 查 - 危 中 [2020]16
安全生产条件定期进行安全 号），确认其“已经停止使用喷漆车间
评价；3、未按照规定将危 和喷漆工段，原喷漆房内相关化学品已
险化学品存储在专用仓库 经清空”，完成了相应整改
1、责令六十日内退还非
法占用的 6,184.78 平方
米土地；2、责令限期十
五日内自行拆除在非法
占用土地上新建的 2.2 亩
恒风电 汉川市自然资 川自然资规罚 擅自占用集体土地用于公司 1、已及时缴纳罚款；2、已依法补办了
21 2021.07.21 建筑物和其他设施，恢
站 源和规划局 [2021]90 号 项目建设 用地手续，完成了相应整改
复土地原状，没收在非
法占用的土地上新建的
7.07 亩建筑物和其他设
施 ； 3 、 罚 款 123,695.6
元
1、责令六十日内退还非
法占用的 1,608.75 平方
米土地；2、责令限期十
五日内自行拆除在非法
长风电 汉川市自然资 川自然资规罚 擅自占用集体土地用于公司 占用土地上新建的 0.99 1、已及时缴纳罚款；2、已依法补办了
22 2021.07.21
站 源和规划局 [2021]91 号 项目建设 亩建筑物和其他设施， 用地手续，完成了相应整改
恢复土地原状，没收在
非法占用的土地上新建
的 1.42 亩建筑物和其他
设施；3、罚款 32,175 元
8
（二）是否构成重大违法行为及理由
上述行政处罚不构成重大违法违规行为的分析具体如下：
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第三十条第
1、该项处罚系依据《建设项目安全设施“三
（四）项“本办法第七条第（一）项、第（二）项、第
同时”监督管理办法》第三十条所对应的罚
（三）项和第（四）项规定以外的建设项目有下列情形之一
款幅度内的较低幅度作出且属于依据《安全
的，对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处 5000 元以
珠海市斗门区应急管 生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》
上 3 万元以下的罚款：…（四）投入生产或者使用前，安全
（珠斗）应急 理 局 出 具 了 《 证 第十四条第一款第（二）项、第（六）项被
1 设施未经竣工验收合格，并形成书面报告的”及《安全生产
罚[2021]25 号 明》，证明该处罚为 给予了从轻处罚的情形，罚款数额较小，不
行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条第一款第
实施一般程序作出 属于相应法律法规规定的情节严重之情形；
（二）项、第（六）项“当事人有下列情形之一的，应当依
2、该等违法行为亦未导致重大安全生产事
法从轻处罚：…（二）主动消除或者减轻安全生产违法行为
故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后
危害后果的…（六）具有法律、行政法规规定的其他从轻处
果
罚情形的”之规定
菏泽市牡丹区应急管
1、该项处罚系依据《山东省工业生产建设项
理局出具了《证
《山东省工业生产建设项目安全设施监督管理办法》第三十 目安全设施监督管理办法》第三十二条所对
明》，证明该行政处
二条第（二）项“投资建设单位有下列行为之一的，由县级 应的罚款幅度内的较低幅度作出；
罚决定作出后，菏泽
（菏区）应急 以上人民政府安全生产监督管理部门责令限期改正；逾期未 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
2 电站积极整改，并及
罚[2019]2009 号 改正的，处 2 万元以上 3 万元以下的罚款；造成严重后果， 证明文件；
时缴足罚款；该行为
构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（二）建设项目安全设 3、该等违法行为亦未导致重大安全生产事
未造成严重后果，不
施未经依法验收合格，擅自投入生产和使用的”之规定 故、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后
构成情节恶劣的违法
果
行为
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建 菏泽市生态环境局牡 1、该项处罚系依据《中华人民共和国环境影
菏牡环罚字
3 设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者 丹区分局出具了《证 响评价法》第三十一条第一款所对应的罚款
[2020]第 73 号
未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环 明》，证明该行政处 幅度内的较低幅度作出；
9
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态 罚决定作出后，菏泽 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处 电站积极整改，并及 证明文件；
建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可 时缴足罚款；该行为 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大
以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直 未造成严重后果，不 人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
接责任人员，依法给予行政处分”之规定 构成情节恶劣的违法
行为
1、该项行政处罚不属于依据《山东省大气污
《山东省大气污染防治条例》第六十九条“违反本条例规 染防治条例》第六十九条规定的处罚幅度被
鄄环罚字 定，排放工业废气或者有毒有害大气污染物的排污单位未按 给予上限处罚的情形；
4 [2020]0716TS 照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的，由县级 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
号 以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二 证明文件；
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”之规定 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大
菏泽市生态环境局鄄 人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
城县分局出具了《证
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第 1、该项处罚系依据《中华人民共和国大气污
明》，证明该行政处
（二）项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上 染防治法》第九十九条所对应的罚款幅度内
罚决定作出后，菏泽
鄄环罚字 人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整 的较低幅度作出；
风塔积极整改，并及
5 [2020]0412TS 治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
时缴足罚款；该行为
号 经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：…（二）超 证明文件；
未造成严重后果，不
过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大
属于重大违法违规行
制指标排放大气污染物的”之规定 人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
为，该行政处罚亦不
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条 属于重大行政处罚 1、该项处罚系依据《中华人民共和国固体废
第一款第（七）项、第二款“违反本法规定，有下列行为之 物污染环境防治法》第一百零二条的规定被
鄄环罚字 一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所 给予从轻处罚的情形；
6 [2021]0720TS 得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
号 停业或者关闭：…（七）擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒工业 证明文件；
固体废物，或者未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬 3、该违法行为亦未导致严重环境污染、重大
散、流失、渗漏或者其他环境污染的…有前款第七项行为， 人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
10
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
处所需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不
足十万元的，按十万元计算”之规定
鄄城县住房和城乡建
设局出具了《证
1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消
明》，证明该行政处
防法》第五十八条所对应的罚款幅度内的较
《中华人民共和国消防法》第五十八条“违反本法规定，有 罚决定作出后，菏泽
低幅度作出；
鄄建消罚 下列行为之一的，由住房和城乡建设主管部门、消防救援机 风塔积极整改，并及
7 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
[2020]2 号 构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停产停业，并 时缴足罚款；该行为
证明文件；
处三万元以上三十万元以下罚款：…”之规定 未造成严重后果，不
3、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大
属于重大违法违规行
人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
为，该行政处罚亦不
属于重大行政处罚
苏太（消）行 太仓市消防救援大队
1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消
8 罚决字 《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项“单 出具了《证明函》，
防法》第六十条所对应的罚款幅度内的较低
[2020]0122 号 位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元 证明苏州新能源在受
幅度作出，罚款数额较小，不属于相应法律
以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全 到该处罚后已按照要
苏太（消）行 标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持 求积极整改、纠正， 法规规定的情节严重之情形；
9 罚决字 完好有效的…”之规定 并及时缴清了全部罚
2、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大
[2020]0123 号 人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
款
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（三）项“生
1、该项行政处罚不属于依据《中华人民共和
产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万
国安全生产法》第九十六条规定的处罚幅度
元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下 太仓市应急管理局出
被给予上限处罚的情形；
（太）应急罚 的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一 具了《证明》，证明
10 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
告[2019]231 号 万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整 该行为均不属于重大
证明文件；
顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：… 违法违规行为
3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、
（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的”
重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
之规定
11
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（四）项
“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的， 1、该项行政处罚系依据《危险化学品安全管
由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以 理条例》第八十条对情节轻微违法行为所规
下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机 定的罚款幅度内的较低幅度作出；
（太）应急罚
11 关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
[2020]40 号
经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成 证明文件；
犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化学品储存 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、
在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量构成重大 重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放的”之规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建
设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环
境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态 常熟市梅李镇人民政
环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处 府出具了《情况说 1、该项行政处罚系依据《危险化学品安全管
建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可 明》，说明该行政处 理条例》第三十一条及《建设项目环境保护
以责令恢复原状”及《建设项目环境保护管理条例》第二十 罚决定作出后，该单 管理条例》第二十三条所对应的罚款幅度内
梅综罚环字 三条第一款“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设 位积极整改，缴纳罚 的较低幅度作出；
12
[2019]第 10-1 号 施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产 款，根据相关法律法 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级 规的要求申报环境影 证明文件；
以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 响报告书。该单位已 3、该等违法行为亦未导致严重环境污染、重
100 万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上 200 万 采取措施进行整改， 大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5 未造成严重后果
万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破
坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政
府批准，责令关闭”之规定
梅综罚安字 1、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四） 常熟市梅李镇执法综 1、该项行政处罚不属于依据相关法律、法规
13
[2021]第 35 号 项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以 合 局 出 具 了 《 证 规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形；
12
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿， 明》，证明该行政处 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人 罚决定作出后，常熟 证明文件；
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：… 叶片积极整改，并及 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”之规定罚款 时缴足罚款：上述行 重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
4.25 万元”； 为未造成严重后果，
2、根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第 不构成情节恶劣的违
（一）项“生产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下 法行为
列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元
以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处
1000 元以上 1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安
全管理规定作业的”之规定警告、罚款 2.7 万元；
3、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（四）
项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业
整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：…
（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动
防护用品的”之规定罚款 0.75 万元；
4、根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（七）
项“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以
处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，
并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：…
（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取
得相应资格，上岗作业的”之规定罚款 2.5 万元；
5、根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第
（四）项“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形
13
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上
10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由
原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责
令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任
人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：…（四）未将危险化
学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化学品以及储存数量
构成重大危险源的其他危险化学品在专用仓库内单独存放
的”之规定罚款 5.75 万元
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第 常熟市应急管理局出 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国安
（一）项：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单 具了《证明》，证明 全生产法》第一百一十四条和《江苏省安全
位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门 该行政处罚决定作出 生产行政处罚自由裁量适用细则》所对应的
依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万 后，常熟叶片积极整 罚款幅度内的较低幅度作出，且该项处罚属
常应急罚
14 元以上一百万元以下的罚款”并参照《江苏省安全生产行政 改，并及时缴足罚 于一般事故；
[2022]3 号
处罚自由裁量适用细则》事故报告与调查处理类第八十六 款。该安全事故属于 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
条：“对发生一般事故负有责任的应裁量为第一档：其中造 一般事故，该行为不 证明文件；
成 1 人死亡的，处 30 万元以上 65 万元（不含）以下的罚 属于情节恶劣的违法 3、该项违法行为亦未导致重大安全生产事
款”之规定 行为 故、社会影响恶劣等严重后果
根据《生产安全事故应急预案管理办法》第四十四条第
（一）项“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上人 新疆生产建设兵团第
民政府应急管理等部门依照《中华人民共和国安全生产法》 十三师安全生产执法 1、该项行政处罚不属于依据相关法律、法规
第九十四条的规定，责令限期改正，可以处 5 万元以下罚 监察支队出具了《证 规定的处罚幅度被给予上限处罚的情形；
安监罚告
款：（一）未按照规定编制应急预案的”、《中华人民共和 明》，证明哈密电站 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
15 [2019]1001E1
国安全生产法》第九十四条第四款“生产经营单位有下列行 的该行为不属于重大 证明文件；
号
为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款… 违法违规行为，该行 3、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的”及《特种作 政处罚亦不属于重大 重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
业人员安全技术培训考核管理规定》第四十条“生产经营单 行政处罚
位非法印制、伪造、倒卖特种作业操作证，或者使用非法印
14
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
制、伪造、倒卖的特种作业操作证的，给予警告，并处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
任”之规定
桐柏县林业局出具了
《证明》，证明该行
1、该项行政处罚不属于依据《中华人民共和
政处罚决定作出后，
《中华人民共和国森林法实施条例》第四十三条“未经县级 国森林法实施条例》第四十三条规定的处罚
南阳电站积极整改，
以上人民政府林业主管部门审核同意，擅自改变林地用途 幅度被给予上限处罚的情形；
桐林罚决字 并及时缴足罚款；该
16 的，由县级以上人民政府林业主管部门责令限期恢复原状， 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
[2019]第 144 号 行为未造成严重后
并处非法改变用途林地每平方米 10 元至 30 元的罚款。临时 证明文件；
果，不属于重大违法
占用林地，逾期不归还的，依照前款规定处罚”之规定 3、该违法行为亦未导致严重自然资源损毁、
违规行为，该行政处
重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
罚亦不属于重大行政
处罚
滨州市沾化区自然资
1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
《中华人民共和国森林法实施条例》第三十九条第二款“… 源局出具了《证
证明文件，确认该违法行为不属于重大违法
滥伐森林或者其他林木，以立木材积计算 2 立方米以上或者 明》，证明沾化电站
沾林罚决字 违规行为，该行政处罚亦不属于重大行政处
17 幼树 50 株以上的，由县级以上人民政府林业主管部门责令补 的该行为不属于重大
[2020]第 1 号 罚；
种滥伐株数 5 倍的树木，并处滥伐林木价值 3 倍至 5 倍的罚 违法违规行为，该行
2、该违法行为亦未导致严重自然资源损毁、
款…”之规定 政处罚亦不属于重大
重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
行政处罚
1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国消
太仓市消防救援大队
《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（四）项“单 防法》第六十条第一款第（四）项所对应的
出具了《证明》，证
苏太（消）行 位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元 罚款幅度内的较低幅度作出，罚款数额较
明天顺风能在受到该
18 罚决字 以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全 小，不属于相应法律法规规定的情节严重之
处罚后已按照要求积
[2020]0136 号 标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持 情形；
极整改、纠正，并及
完好有效的”之规定 2、该违法行为亦未导致重大消防事故、重大
时缴清了全部罚款
人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
15
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
苏州市太仓生态环局
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项 1、该项行政处罚系依据《中华人民共和国大
出具了《证明》，认
“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府 气污染防治法》第一百零八条所对应的罚款
定该行政处罚决定作
苏环行罚字 生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的 幅度内的较低幅度作出；
出后，天顺风能积极
19 [2020]85 第 18 罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有 2、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
整改，并及时缴足罚
号 机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进 证明文件；
款；该行为未造成严
行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少 3、该等违法行为亦未导致严重环境污染、重
重后果，不属于重大
废气排放措施的”之规定 大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
违法违规行为
分别根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第
（二）项、第（三）项“生产、储存、使用危险化学品的单
位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，
太仓市应急管理局将
处 5 万元以上 10 万元以下的罚款：…（二）未根据其生产、
天顺风能递交的《关
储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关
于安全生产情况证明
安全设施、设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家 1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
的申请》认定为“情
有关规定对安全设施、设备进行经常性维护、保养的； 认可文件，确认该违法行为行为未造成严重
（太）应急罚 况属实”，认定该行
20 （三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评 后果；
[2020]26 号 政处罚决定作出后，
价的”之规定罚款 10 万元及 8.5 万元；根据《危险化学品安 2、该违法行为亦未导致重大安全生产事故、
天顺风能积极整改，
全管理条例》第八十条第一款第（四）项“生产、储存、使 重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
并及时缴足罚款；上
用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管
述行为未造成严重后
理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款：…
果
（四）未将危险化学品储存在专用仓库内，或者未将剧毒化
学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品在专用
仓库内单独存放的”之规定罚款 6.5 万元
川自然资规罚 《中华人民共和国土地管理法》第七十七条“无权批准征 汉川市自然资源和规 1、该项处罚取得了相关主管部门出具的书面
21
[2021]90 号 收、使用土地的单位或者个人非法批准占用土地的，超越批 划 局 出 具 了 《 证 证明文件，确认该违法行为未造成严重后
川自然资规罚 准权限非法批准占用土地的，不按照土地利用总体规划确定 明 》 ， 证 明 恒 风 电 果，不属于重大违法违规用地行为；
22 的用途批准用地的，或者违反法律规定的程序批准占用、征 站、长风电站收到处
[2021]91 号 2、该违法行为亦未导致严重土地资源毁损、
16
序号 处罚文书号 处罚依据 专项证明取得情况 不构成重大违法行为分析
收土地的，其批准文件无效，对非法批准征收、使用土地的 罚决定书后积极整改 重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果
直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分； 并及时缴纳罚款，后
构成犯罪的，依法追究刑事责任。非法批准、使用的土地应 期依法补办了用地手
当收回，有关当事人拒不归还的，以非法占用土地论处”之 续，未造成严重后
规定 果，不属于重大违法
违规用地行为
综上所述，上述行政处罚均不构成重大违法行为，并且发行人已积极整改完毕，发行人最近 36 个月内不存在重大违法行为，不
构成本次发行的法律障碍。
17
二、近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应采取的整改措施情况。对申请人存在被江苏证监局出具警示函、被深圳
交易所出具监管函的情形，说明申请人收购天顺珠海的原因及背景，天顺珠
海未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因，该事项未经股东大会
审议是否存在严重损害投资者合法权益的情形
（一）申请人近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况，以及相应采取的整改措施情况
截至本反馈回复出具日，发行人近 5 年来存在 2 次被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况，具体情形及整改措施如下：
1、江苏证监局出具警示函
2021 年 6 月 18 日，发行人收到江苏证监局出具的《关于对天顺风能（苏
州）股份有限公司、严俊旭、吴淑红采取出具警示函措施的决定》（[2021]59
号，以下简称“警示函”），对发行人、严俊旭及吴淑红采取出具警示函的监
管措施，并记入证券期货市场诚信档案，警示函出具的原因及整改情况如下：
（1）警示函出具的原因
发行人全资子公司苏州新能源 2016 年以增资形式认购珠海南方广立风电
设备有限公司（已更名为“天顺（珠海）新能源有限公司”，以下简称“珠海
风塔”或“天顺珠海”）45.939%股权。珠海风塔原股东珠海广投新能源合伙
企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）、南通实业承诺珠海风塔 2016
年、2017 年、2018 年经审计的净利润不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,000 万
元，并承诺业绩未达标的补偿安排。承诺主体 2016 年、2017 年两次变更业绩
承诺，仅提交发行人董事会审议，均未提交股东大会审议，且发行人未按规定
在 2016 年至 2019 年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市
公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2016 年修订、
2017 年修订）第三十条、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55
18
号）第五条第二款、第八条第二款的规定。
严俊旭作为天顺风能（苏州）股份有限公司董事长、总经理，吴淑红作为
时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤
勉尽责义务，对发行人上述相关违规行为负有主要责任。
（2）整改情况
收到警示函后，发行人积极组织全体董事、监事、高级管理人员对《证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的学习，
加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，杜绝
此类情况的再次发生。
2、深圳证券交易所出具监管函
2021 年 7 月 14 日，发行人收到深交所出具的《关于对天顺风能（苏州）
股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2021）第 91 号，以下简称“监管
函”），希望发行人及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，
杜绝此类问题再次发生。监管函出具的原因及整改情况如下：
（1）监管函出具的原因
发行人与珠海广投、南通实业两次业绩承诺变更事项，仅提交发行人董事
会审议，未按规定提交股东大会审议，具体详见本题回复之“1、江苏证监局
出具警示函”之“（1）警示函出具的原因”。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 1.4
条、第 2.3 条、第 11.11.1 条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》第 4.5.6 条、4.5.16 条的规定。
（2）整改情况
收到监管函后，发行人及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习和熟
悉相关制度，并要求相关部门及人员认真落实整改措施。在日常经营中，发行
人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
19
章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，真实、准确、完整、及
时、公平地履行信息披露义务。
除上述情况外，发行人最近 5 年不存在其他被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
（二）申请人收购珠海风塔的原因及背景
发行人于 2015 年根据自身发展战略和市场需求，确定将风塔及零部件事
业部提升为新能源设备事业部，制定了用 5 年时间实现新能源设备业务年销售
收入达到 60 亿元的“560”发展目标。为落实和加快公司新能源设备事业部
“560”发展战略，进一步扩大公司在新能源设备制造领域的领先优势，发行
人通过其全资子公司苏州新能源以对外投资的方式进一步扩大生产、销售能
力，收购珠海风塔为其对外投资行为之一。
2016 年 1 月 25 日，发行人召开了第二届董事会 2016 年第二次临时会议，
审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意发行人全资子公司苏州
新能源出资 8,000 万元认购珠海风塔新增人民币 50,984,780.69 元的注册资本，
占增资后珠海风塔 45.939%的股权。本次增资完成后，苏州新能源以人民币
17,239,228.78 元的对价向珠海广投购买其持有的珠海风塔 9.899%股权，以人
民币 3,205,771.22 元的对价向南通实业购买其持有的 1.841%的股权。本次收购
完成后，苏州新能源将持有珠海风塔 57.679%股权。
2016 年 12 月 26 日，发行人召开了第三届董事会 2016 年第十次临时会
议，审议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的议案》，同意发
行人全资子公司苏州新能源收购珠海广投持有的珠海风塔 24.5%的股权，并将
“珠海南方广立风电设备有限公司”更名为“天顺（珠海）新能源有限公
司”。本次收购完成后，苏州新能源持有珠海风塔 82.179%的股权。
（三）珠海风塔未能完成业绩承诺且两次变更业绩承诺的具体原因
1、原业绩承诺基本情况
2016 年 1 月，苏州新能源与珠海广投、南通实业签署了《关于珠海南方
广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》，约定上述增资事项完成后，
20
珠海广投及南通实业就珠海风塔 2016 年度至 2018 年度的合并财务报表的实际
税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出
具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低
者为计算依据：（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政
策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“经审
计及调整后净利润”）向苏州新能源作出业绩承诺，即珠海风塔 2016 年度经
审计及调整的净利润不低于 2,000 万元人民币；2017 年度经审计及调整的净利
润不低于 2,500 万元人民币；2018 年度经审计及调整的净利润不低于 3,000 万
元人民币。若珠海风塔未完成业绩承诺的，苏州新能源在收到该年度审计报告
三十日内有权要求原有股东珠海广投及南通实业给予现金补偿，现金补偿的计
算公式为：当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润。
2、第一次变更业绩承诺的具体原因
2016 年 12 月，苏州新能源与珠海广投签署了《股权转让协议书》，约定
苏州新能源收购珠海广投持有的珠海风塔 24.5%股权。本次股权转让完成后，
珠 海 风 塔 的 股 权 结 构 变 更 为 苏 州 新 能 源 持 股 82.179% ， 南 通 实 业 持 股
17.821%，珠海广投不再持有珠海风塔股权。因此，经各方协商确定，珠海广
投仅需就珠海风塔 2016 年度的净利润向苏州新能源作出业绩承诺，而南通实
业继续就珠海风塔 2016 年度至 2018 年的净利润向苏州新能源作出业绩承诺。
同日，苏州新能源、珠海广投及南通实业三方签署了《股权转让协议书之
补充协议》，约定调整上述业绩承诺的承担主体并调整了现金补偿计算公式，
即：（1）2016 年度现金补偿计算公式为：珠海广投 2016 年度的补偿金额=
（ 2000 万 元 人 民 币 － 当 年 经 审 计 及 调 整 后 净 利 润 ） × 24.5%/
（24.5%+17.821%）；南通实业 2016 年度的补偿金额=（2000 万元人民币－当
年经审计及调整后净利润）×17.821%/（24.5%+17.821%）；（2）2017 年度
现金补偿计算公式为：南通实业 2017 年度的补偿金额=2500 万元人民币－当
年经审计及调整后净利润；（3）2018 年度现金补偿计算公式为：南通实业
2018 年度的补偿金额=3000 万元人民币－当年经审计及调整后净利润。除上述
变更外，有关业绩承诺的其他约定未发生实质性变更。
21
2016 年 12 月 26 日，发行人召开第三届董事会 2016 年第十次临时会议审
议通过了《关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的议案》，并发布了《关
于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告》（公告编号：2016-096），审
议通过了上述收购事项，并对上述业绩考核调整事项进行了公告。
3、第二次变更业绩承诺的具体原因
珠海风塔在业绩承诺期内实际经营中出现如下发展制约因素：（1）市场
竞争激烈，区域内有多家企业与珠海风塔存在竞争关系，虽然发行人长期看好
市场的增长，但短期内仍存在低于预期的可能，从而影响企业营业收入及利
润；（2）2015 年-2018 年间中厚板钢价持续上涨，虽然已调整采购策略但仍
需要时间来校验效果。
综合上述因素，为督促珠海风塔达成 2016 年度至 2018 年度业绩目标，提
高南通实业的实现业绩承诺的积极性和经营管理能力，2017 年 8 月苏州新能
源与南通实业签署了《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，
双方约定将业绩承诺进行变更，主要变更如下：
“若珠海风塔未完成此协议第一条业绩承诺的，苏州新能源在收到 2018
年度审计报告后三十日内有权要求南通实业给予苏州新能源现金补偿。现金补
偿计算公式如下：
南通实业 2016 年至 2018 年补偿金额=6,430,809.4 元+（2,500 万元－2017
年度经审计及调整后净利润）+（3,000 万元－2018 年度经审计及调整后净利
润）。”
2017 年 8 月 28 日，发行人召开第三届董事会 2017 年第七次临时会议审议
通过了《关于调整控股孙公司业绩承诺的议案》，同意以上业绩考核调整议
案。
（四）该事项未经股东大会审议是否存在严重损害投资者合法权益的情
形
上述事项未经股东大会审议主要因为相关责任人员对法规理解不到位、经
验不足，导致依据相关法律法规本应提交股东大会表决的事项而未提交表决。
22
发行人的业绩承诺变更在程序上未经股东大会审议，存在程序瑕疵，发行
人已就此进行内部整改，进一步加强组织全体董事、监事、高级管理人员对
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的
学习，加强信息披露管理，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水
平，杜绝此类情况的再次发生。
另外，发行人与交易对方变更业绩承诺具备合理商业实质，业绩承诺的总
金额亦未发生变化，发行人并非恶意变更业绩承诺、对外输送利益，上述业绩
承诺变更不涉及关联交易，不存在为规避关联股东回避表决的情形的主观动
机，且发行人目前已积极采取诉讼程序要求南通实业支付业绩补偿款。截至本
反馈回复出具日，发行人及发行人控股股东、实际控制人均不存在因未就该事
项提交股东大会审议而被投资者提起诉讼或仲裁的情形。该事项未经股东大会
审议虽然在程序上存在瑕疵，但不属于严重损害投资者合法权益的情形。
三、说明申请人相关的内部控制是否有效，是否采取相应措施予以改善
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和中国证监会、深交所发布的
有关公司治理文件的要求，持续加强制度建设，完善公司法人治理结构，提高
公司规范运作水平。对近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关
事项，发行人已积极落实整改措施，目前现行内部控制有效运行。
（一）公司具有完整的公司治理及内部控制管理制度
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《对
外投资管理办法》《募集资金专项管理制度》《对外担保管理办法》《信息披
露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《关联交易管理制度》
《内部审计制度》等内部控制管理制度并严格执行，公司具有完整的公司治理
及内部控制管理制度体系。
（二）会计师事务所已出具内部控制鉴证报告
2019-2021 年度，容诚会计师出具了编号分别为容诚专字[2020]200Z0049
23
号、容诚专字[2021]230Z1414 号、容诚专字[2022]215Z0132 号的《内部控制鉴
证报告》，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人已积极落实整改措施，建立了规范、完善的内部控制体
系，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层各司其职、互相协调的企业法
人治理结构。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序
1、登录各政府部门网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家企业信息信用公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站进行网络公
开信息核查；
2、获取并核查发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发
行人营业外支出明细等资料；
3、获取并查阅了发行人及其合并报表范围内子公司的行政处罚决定书、
缴纳罚款凭证等相关文件；
4、获取并查阅了发行人的整改说明及相关主管部门出具的整改验收文
件；
5、查阅了相关行政处罚所依据的法律、法规文件；
6、查阅了政府部门对相关行政处罚开具的专项证明；
7、查阅了发行人近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关
公告文件；
8、获取并查阅了发行人收购珠海风塔及变更业绩承诺所签署的协议文
件、内部决策文件及发行人相关公告文件；
9、获取并查阅了发行人内部控制相关文件，包括《公司章程》《股东大
24
会议事规则》《独立董事制度》《对外投资管理办法》《募集资金专项管理制
度》《对外担保管理办法》《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记
管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计制度》等公司内控制度；
10、获取并查阅了 2019-2021 年度容诚会计师出具的《内部控制鉴证报
告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本反馈回复出具日，发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月
内受到的处罚金额在 1 万元以上行政处罚共 22 项，不构成重大违法行为，且
均已整改完毕，不构成本次发行的法律障碍；
2、发行人最近 5 年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况已
充分披露，且整改完毕；发行人的业绩承诺变更在程序上未经股东大会审议，
在程序上存在瑕疵，但不属于严重损害投资者合法权益的情形；
3、关于最近 5 年来被证券监管部门和交易所采取监管措施的相关事项，
发行人已积极落实整改措施，目前组织机构健全、运行良好，符合《上市公司
证券发行管理办法》相关规定。
25
问题 3.请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增关
联交易情况。请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明，本次募投项目实施后是否新增同业竞争及新增
关联交易情况
（一）本次募投项目实施后不会新增同业竞争
1、本次募投项目实施前后公司同业竞争情况
报告期内，公司主要从事风电塔筒及零部件的生产和销售、风电叶片及模
具的生产和销售、风电场项目的开发投资、建设和运营业务。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司控股股东为天神投资，实际控制人为严俊
旭。天神投资及严俊旭控制的除发行人及其子公司以外的其他企业的具体情况
如下：
序号 公司名称 控制关系 主营业务
1 天神投资 公司控股股东 投资、投资管理
2 上海天璞商务咨询有限公司 天神投资持股 99% 商务咨询
严俊旭持股 99.5%且担任总
3 天达投资 投资、投资管理
经理兼执行董事
苏州天灏能源科技合伙企业（有 天达投资出资 0.1%并担任执 深圳智慧能源员工持股平
4
限合伙） 行事务合伙人 台
电能质量解决方案与核心
5 北京清晖翔科技有限公司 天达投资持股 75%
装备
北京清晖翔科技有限公司持 电能质量解决方案与核心
6 武汉清晖翔科技有限公司
股 100% 装备
扬州市班圣杰建筑工程有限
7 天达投资持股 75% 建筑、房屋建设
公司
扬州市班圣杰建筑工程有限
8 江苏豪泰置业有限公司 建筑、房屋建设
公司持股 100%
扬州市班圣杰建筑工程有限
9 扬州市安尚文化创意有限公司 文化、娱乐业
公司持股 100%
天达投资持股 70%且严俊旭
10 深圳智慧能源 智能微电网、储能
担任执行董事
深圳智慧能源持股 100%且
11 上海能源科技 智能微电网、储能
严俊旭担任执行董事
26
序号 公司名称 控制关系 主营业务
12 北京远润绿产科技有限公司 天达投资持股 62.8676% 水泥窑协同危废处置项目
北京远润绿产科技有限公司 水泥窑协同危废处置项目
13 远润绿产集团有限公司
持股 100% 投资总部
远润绿产集团有限公司持股 水泥窑协同危废处置项目
14 上海华舆环境科技有限公司
100% 投资
上海华舆环境科技有限公司
15 徐州鸿誉环境科技有限公司 水泥窑协同危废处置项目
持股 40.5%
远润绿产集团有限公司持股
16 常州绿产环境有限公司 水泥窑协同危废处置项目
100%
远润绿产集团有限公司持股
17 株洲远润环境科技有限公司 水泥窑协同危废处置项目
100%
远润绿产集团有限公司持股 水泥窑协同危废处置项目
18 上海震大环保科技有限公司
100% 投资
远润绿产集团有限公司持股 专注于危废的工程设计、
19 运城光博环保技术服务有限公司
51% 运维和工程
远润绿产集团有限公司持股 水泥窑协同危废处置项目
20 枣庄环联环境治理有限公司
55% 投资
枣庄申丰环联环境治理有限 枣庄环联环境治理有限公司
21 水泥窑协同危废处置项目
公司 持股 70%
远润绿产集团有限公司持股 专注于危废的工程设计、
22 南京青橄榄环境工程有限公司
51% 运维和工程
湖南省株洲市绿产环保科技有限 远润绿产集团有限公司持股
23 水泥窑协同危废处置项目
公司 51%
远润绿产集团有限公司持股
24 淄博祖天环保科技有限公司 33.15%，上海震大环保科技 水泥窑协同危废处置项目
有限公司持股 35%
严俊旭持股 90%且担任总经 航运物流，业务基本上已
25 上海安顺船务企业有限公司
理 停止
上海安顺船务企业有限公司 航运物流，业务基本上已
26 上海安顺船舶管理有限公司
持股 80% 停止
严俊旭持股 75%且担任执行
27 上海安顺航运有限公司 航运物流
董事
上海安顺航运有限公司持股
28 上海安顺船务代理有限公司 船务代理
100%
上海安顺船务代理有限公司
29 太仓安顺船务代理有限公司 船务代理
持股 100%
上海安顺航运有限公司持股
30 上海安顺船务物流有限公司 航运物流
100%且严俊旭担任执行董事
严俊旭持股 100%并担任董
31 优顺有限 投资、投资管理
事
优顺有限持股 90%且严俊旭
32 天顺国际控股有限公司 投资、投资管理
担任董事
33 新利创业投资（上海）有限公司 天顺国际控股有限公司持股 投资、投资管理
27
序号 公司名称 控制关系 主营业务
100%且严俊旭担任执行董事
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或
相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次公开发行可转换公司
债券募集资金将用于乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目、年产 300 套
风力发电叶片建设项目、年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目和补充流动资
金。除补充流动资金外，上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，属
于公司主营业务的范畴。因此，本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的
情况。
2、公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东承诺
为避免与公司的同业竞争，公司控股股东天神投资与公司签署了《避免同
业竞争协议》，具体内容如下：
“2.1 非经乙方（天顺风能，下同）书面同意，甲方（天神投资，下同）
不得在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联
营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或
间接从事或参与或协助从事或参与任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成
或可能构成竞争的业务或活动。
2.2 甲方承诺将不会在中国境内以任何形式支持乙方以外的他人从事与乙
方目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与
（不论直接或间接）任何与乙方目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动。
2.3 甲方如有任何竞争性业务机会，应立即通知乙方，并将在其合法权利
范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给甲方的条件提供给乙
方。乙方在收到该通知后的 30 日内，有权以书面形式通知甲方以确认乙方是
否参与上述业务机会。若乙方确认有意向参与该业务机会，则甲方应当无偿将
该业务机会转让给乙方。如果乙方只选择该业务机会中的一部分，则其余部分
28
业务，甲方可提供给甲方控股子公司及拥有控制权的其他企业以外的他方。
2.4 在与现行法律不相抵触的前提下，甲方将尽最大努力，保证乙方及其
拥有任何股权的下属公司在其业务领域的各个方面享有本协议签署前业已享有
的地位和待遇，并且将来提供给乙方的地位和待遇不亚于甲方将来提供给其任
何其他控股子公司、拥有控制权的企业及其他第三方的地位和待遇。
2.5 甲方确认，除本协议第三条所述甲方非控股子公司可能从事的竞争性
业务外，甲方目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与乙方主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
（2）实际控制人承诺
为避免与公司的同业竞争，公司实际控制人严俊旭出具了《避免同业竞争
的承诺》，具体内容如下：
“为避免本人及本人投资控股的其他公司、企业与天顺风能之间将来发生
同业竞争，本人特此承诺：
1、在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有天顺风能实际控制权期
间，本人及本人投资控股的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事
与天顺风能主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括
在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与天顺风能主营业务或者主要
产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；
2、如从第三方获得任何竞争性业务机会，则本人将立即通知天顺风能，
并尽力将该业务机会让予天顺风能；
3、若天顺风能将来开拓新的业务领域，则天顺风能享有优先权，本人及
本人投资控股的公司、企业将不再发展与天顺风能主营业务或者主要产品及今
后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”
（二）本次募投项目实施后新增关联交易情况
1、募投项目施工过程新增关联交易情况
（1）情况介绍
29
为开展乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目之储能 PC 工程项目，
项目实施主体兴和天杰风电于 2022 年 4 月开展了该项目工程的公开招投标工
作，经评标确定深圳智慧能源为中标单位。根据招投标结果，兴和天杰风电拟
与深圳智慧能源签署《乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目 150MW/300MWh
储能 PC 工程设备采购、建安、调试合同》（简称“项目合同”），由深圳智
慧能源负责提供该项目的设备采购、建安施工、调试工程服务，项目合同金额
约 48,079.11 万元。前述交易对方深圳智慧能源为公司实际控制人严俊旭实际
控制的公司，本次交易构成关联交易。
（2）上述关联交易的必要性及定价的公允性
为推进本次募投项目施工建设，兴和天杰风电采取公开招标方式选聘乌兰
察布市兴和县 500MW 风电项目 150MW/300MWh 储能 PC 工程施工单位。本
次公开招标通过中国招标投标公共服务平台进行，招标代理机构为上海东方投
资监理有限公司，共 5 家公司参与投标。经评标委员会评审，最终确认深圳智
慧能源为中标对象。
综上所述，本次关联交易系为推进本次募投项目施工建设所发生，交易对
方系通过公开招标确定，且符合招标评审要求，招标程序及结果公开公平，关
联交易具有必要性及合理性。关联交易价格以中标价格为定价依据，遵循公
开、公平、公正、公允的原则，且最终中标价格低于招标控制价格，交易条件
公允，交易价格具备公允性。
（3）上述关联交易已履行了相应的审议程序
2022 年 6 月 15 日，发行人召开了第四届董事会 2022 年第四次会议，审议
通过了《关于与深圳天顺智慧能源科技有限公司签署<设备采购、建安、调试
合同>暨关联交易的议案》，关联董事严俊旭已回避表决。公司独立董事就本
次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见，认
为：“1、本次关联交易定价是按照中标价格作为定价依据，交易定价严格遵
循公开、公平、公正、公允的原则，招标程序及结果公开公平，交易条件公
允。2、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件以及《公司章程》的规定。3、公司董事会在审议上述关联交
30
易事项时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小
股东合法利益的情况。4、本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。”
2022 年 7 月 1 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述议案，关联股东已回避表决。至此，本次关联交易已按发行人相关关联
交易决策制度的相关规定履行了内部决策程序，发行人上述关联交易具有必要
性，且通过公开招标方式、定价公允，符合发行人和全体股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况。
2、本次募投项目实施后其他关联交易情况
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，
本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主
营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下
游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、
生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常
经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交
所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则
依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作
和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人所控制的除发行人及其子公
司以外的其他企业的营业执照及公司章程；
2、获取并查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争协议》及实际控制人
出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
31
4、获取并查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写、确认的调
查表，并登录国家企业信用信息公示系统，查询发行人的关联方情况；
5、获取并查阅了公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》等制度；
6、查阅了发行人乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目之储能 PC 工
程项目招标资料及公示资料；
7、查阅了发行人第四届董事会 2022 年第四次会议决议内容、发行人独立
董事关于第四届董事会 2022 年第四次会议发表的独立意见及发行人 2022 年第
二次临时股东大会决议内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或
相似业务的情况，与公司现有业务不存在同业竞争。本次募投项目属于公司主
营业务的范畴。本次募投项目的实施不会导致新增同业竞争的情况；
截至本反馈回复出具日，除与深圳智慧能源关于储能工程之关联交易外，
本次募投项目实施过程未新增其他关联交易。本次募投项目紧密围绕发行人主
营业务开展，将通过市场化方式采购钢板、树脂等原材料，产品主要用于向下
游客户销售，且均在自有场地上开展相关业务，不涉及对关联方的材料采购、
生产场所租赁及产品销售，募投项目实施后预计不会新增关联交易。若因日常
经营所需发生必要且不可避免的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交
所、《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则
依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证发行人依法运作
和关联交易的公允定价，保护发行人及其他股东权益不受损害。
32
问题 4.申请人募投项目用地涉及使用新土地事项。请申请人补充披露取得土
地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取
的替代措施以及对募投项目实施的影响等
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之
“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投
项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投
项目实施的影响”进行补充披露，具体如下：
“四、募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，
募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及
对募投项目实施的影响
截至本募集说明书出具日，本次公开发行可转换公司债券募投项目中，
“年产 300 套风力发电叶片建设项目”及“年产 12 万吨风力发电塔筒建设项
目”已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第 0003513
号，不涉及新增用地，其用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项
目用地无法落实的风险及替代措施；“乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设
项目”（以下简称“乌兰察布项目”）尚未完全取得项目用地，其用地的计
划、取得土地的具体安排、进度具体等情况如下：
（一）募投项目取得土地具体安排、进度
本项目实施主体为发行人控股孙公司兴和天杰风电。
2022 年 2 月 22 日，乌兰察布自然资源局向兴和县自然资源局、兴和天杰
风电下发/出具了《关于乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目用地预审与选址意
33
见书的批复》（乌自然资字[2022]21 号），批复乌兰察布项目的建设地点位
于乌兰察布市兴和县大库联乡、五股泉乡、赛乌苏镇境内；乌兰察布项目列
入正在编制的《兴和县国土空间总体规划》重点建设项目清单。
2022 年 6 月 6 日，内蒙古自治区人民政府向乌兰察布市人民政府下发了
《关于乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目建设用地的批复》（内政土发
[2022]511 号），“共批准建设用地 6.7157 公顷，以出让方式作为乌兰察布
市兴和县 500MW 风电项目建设用地”。
2022 年 6 月 17 日，兴和县人民政府办公室出具《关于兴和天杰风电能源
有限公司“乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目”用地情况的说明》，“贵公
司拟在我县建设的‘乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目’，已取得了乌兰察
布市发展和改革委员会出具的立项批复、乌兰察布市自然资源局出具的关于
用地预审与选址意见书的批复及内蒙古自治区人民政府出具的关于建设用地
的批复。现贵公司正在按照以上批复及相关法律法规的规定向我县提出批准
用地申请，我单位正在按照法定程序积极协调筹备供地，按照我县现有土地
储备和用地规划状况，为贵公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质
性障碍。”
乌兰察布项目建设用地招拍挂程序尚未进行，兴和天杰风电将依法履行
招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续。兴和天杰风
电正在依据相关法律、法规的规定准备参与乌兰察布项目用地招拍挂程序的
相关手续。
（二）募投项目符合土地政策、城市规划
根据内蒙古自治区人民政府下发的《关于乌兰察布市兴和县 500MW 风电
项目建设用地的批复》（内政土发[2022]511 号），乌兰察布项目用地均已转
为建设用地，并“以出让方式作为乌兰察布市兴和县 500MW 风电项目建设用
地”。
2022 年 4 月 24 日，兴和县人民政府出具《关于将乌兰察布市兴和县
500MW 风电项目用地布局及规模纳入兴和县正在编制的规划期至 2035 年国土
34
空间总体规划的承诺函》，“我县承诺将该项目用地布局及规模纳入兴和县
规划期至 2035 年国土空间总体规划。”
同时，乌兰察布项目已取得项目核准批复，不属于国土资源部、国家发
展和改革委员会发布的《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项
目目录（2012 年本）》所限制及/或禁止用地的项目。
因此，乌兰察布项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替
代措施以及对募投项目实施的影响等
兴和天杰风电正在依据相关法律、法规的规定准备参与乌兰察布项目用
地招拍挂程序的相关手续，尚未履行完毕“招拍挂”程序。
兴和县人民政府办公室出具《关于兴和天杰风电能源有限公司“乌兰察
布市兴和县 500MW 风电项目”用地情况的说明》,“现贵公司正在按照以上批
复及相关法律法规的规定向我单位提出批准用地申请，我县正在按照法定程
序积极协调筹备供地，按照我县现有土地储备和用地规划状况，为贵公司提
供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍。”
同时，发行人已完成乌兰察布项目的发改核准、环评批复等流程，预计
用地无法落实的风险较小。
截至本募集说明书出具日，发行人尚未取得乌兰察布项目之配套新增用
地的使用权，若土地政策发生变化、招拍挂流程不畅等客观因素影响，上述
募投项目用地存在无法取得或延期取得的风险，则发行人乌兰察布项目可能
面临延期实施或者变更实施地点的风险。同时，内蒙古自治区人民政府说明
“共批准建设用地 6.7157 公顷，以出让方式作为乌兰察布市兴和县 500MW 风
电项目建设用地”；兴和县人民政府办公室出具说明，“为兴和天杰风电能
源有限公司提供符合项目规划的土地使用权不存在实质性障碍”，预计相关
土地的最终取得不存在实质性障碍，因此不会对本次募投项目的最终实施造
成重大不利影响。”
35
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目所在地的不动产权登记证书；
2、查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告；
3、获取并查阅政府部门对发行人本次募投项目用地的审批文件；
4、获取政府部门对发行人本次募投项目用地的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，“年产 300 套风力发电叶片建设项目”及“年产
12 万吨风力发电塔筒建设项目”已取得土地产权证书，不涉及新增用地，其
用地安排符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险及替
代措施。本次募投项目中仅“乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目”涉
及新增土地，目前已取得相关主管部门的批复文件及说明，其用地符合当地政
府土地政策、城市规划；预计乌兰察布项目用地无法落实的风险较小，相关主
管部门正在按照法定程序积极协调筹备供地，为兴和天杰风电提供符合项目规
划的土地使用权不存在实质性障碍，预计不会对募投项目的实施造成重大不利
影响。
36
问题 5.请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉
房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务
（一）发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情
况如下：
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
风塔及零部
件的生产和
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设 销售，风电
备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉 叶片及模具
0 天顺风能 - 配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨 的生产和销
询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 售，风电场
批准后方可开展经营活动） 项目的开发
投资、建设
和运营业务
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；规划设计管理；工程技术服务 风电场资产
（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服 的投资、持
公司持股
1 上海零碳 务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；节 有、开发和
100.00%
能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术 运营公司的
研发；物联网技术服务；运行效能评估服务；企业管 控股及管理
理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；机械设备租赁；风力发电
机组及零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
风力发电；合同能源管理；项目投资；投资管理；资
产管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；
销售机械设备、五金交电、电子产品。（市场主体依
上海零碳持股 新能源开发
1-1 北京开发 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
100.00% 投资
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
风电项目投资、开发、建设；电站运营管理、电力生
风力发电场
北京开发持股 产和销售；风力发电资源利用、技术研发及咨询。
1-1-1 菏泽电站 的运营与维
100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
护
经营活动）
37
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
风力发电、新能源开发；项目管理；技术咨询、技术
北京开发持股 风电场项目
1-1-2 沈阳风电 推广服务；机械设备、电子产品销售。（依法须经批
100.00% 开发
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
风电项目投资、开发、建设；电站运营管理；风力发 风力发电场
北京开发持股
1-1-3 鄄城电站 电资源的利用、技术研发及咨询。（依法须经批准的 的运营与维
100.00%
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 护
风力发电场
北京开发持股 风电项目开发建设；电站运营管理；电力生产销售；
1-1-4 南阳电站 的运营与维
100.00% 风力发电资源利用；技术研发咨询*
护
风力发电；合同能源管理；新能源领域内的咨询服
风力发电场
北京开发持股 务、技术推广服务；机械设备、电子产品销售。（依
1-1-5 宣城电站 的运营与维
100.00% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
护
活动）
风力发电、光伏产业项目开发、建设运营、技术咨询 风力发电场
北京开发持股
1-1-6 沾化电站 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 的运营与维
100.00%
可开展经营活动） 护
风电项目开发、建设；电站运营管理；电力生产销
风力发电场
北京开发持股 售；风力发电资源利用；风力发电技术研发咨询。
1-1-7 东明电站 的运营与维
100.00% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
护
经营活动）
风力发电；技术咨询服务；合同能源管理；技术推 风力发电场
北京开发持股
1-1-8 长风电站 广；销售机械设备、五金交电、电子产品。（涉及许 的运营与维
100.00%
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 护
风力发电、技术咨询、技术推广服务；合同能源管 风力发电场
北京开发持股
1-1-9 恒风电站 理；机械设备、五金交电、电子产品销售。（涉及许 的运营与维
100.00%
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 护
清洁能源技术开发；分布式风力发电、光伏发电、储
北京开发持股 能、增量配网及其他新能源的项目投资、开发、运
1-1-10 苏州建设 风电场建设
65.00% 营、维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
风电项目投资、开发、建设；电站运营维护、维修；
风力发电场
上海零碳持股 电力生产供应；风力发电资源利用；技术研发、咨
1-2 哈密电站 的运营与维
100.00% 询、培训；电力设施租赁。（依法须经批准的项目，
护
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；
建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术
上海零碳持股 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 新能源开发
1-3 湖北零碳
100.00% 信息技术咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封 投资
存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；供应链
管理服务；物联网应用服务；工程管理服务；运输设
备租赁服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
38
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
各类工程建设活动;风电场相关装备销售;风电场相关系
统研发;风力发电技术服务;发电技术服务;信息系统集成
上海零碳持股 服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、 风电场运维
1-4 商都运营
100.00% 技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;太阳能 服务
发电技术服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理 服务；信息咨询服务 风电场项目
1-5 海南天淮
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：风力发电技术服务；风电场相关系统研
发；风电场相关装备销售；工程管理服务；风力发电
机组及零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
海南天淮持股 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 风电场项目
1-5-1 天泽风电
100.00% 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 开发
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务 风电场项目
1-6 海南天栩
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；
上海零碳持股 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管 风电场项目
1-7 海南天拓
100.00% 理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 开发
流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：水力发电；发电、输电、供电业务；建设
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
海南天拓持股 风电场项目
1-7-1 天俞风电 文件或许可证件为准）一般项目：风力发电技术服
100.00% 开发
务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销
售；工程管理服务；风电场相关系统研发；通用设备
修理；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨
39
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务 风电场项目
1-8 海南天诺
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：新兴能源技术研发；风电场相关系统研
发；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程
管理服务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修
理；专用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术
海南天诺持股 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 风电场项目
1-8-1 天丰风电
100.00% （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 开发
展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务 ；信息咨询服务 风电场项目
1-9 海南天沌
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：风电场相关装备销售；风电场相关系统研
发；发电技术服务；陆上风力发电机组销售；风力发
电技术服务；通用设备修理；专用设备修理；工程管
理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监
海南天沌持股 理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 风电场项目
1-9-1 乾安风电
100.00% 流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目 开发
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
发电、输电、供电业务；建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务 风电场项目
1-10 海南天啸
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
1-10-1 沙洋风电 海南天啸持股 许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活 风电场项目
40
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
100.00% 动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 开发
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：风力发电技术服务；风电场
相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组
及零部件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用
装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销
售；通用设备修理；专用设备修理；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务 风电场项目
1-11 海南天璞
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电
海南天璞持股 场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服 风电场项目
1-11-1 南乐风电
100.00% 务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；专 开发
用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
上海零碳持股 资金从事投资活动；工程管理服务；信息咨询服务 风电场项目
1-12 海南天沅
100.00% （不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 开发
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电
场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服
海南天沅持股 风电场项目
1-12-1 安陆风电 务；风力发电机组及零部件销售；太阳能发电技术服
100.00% 开发
务；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；光
伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；
通用设备修理；专用设备修理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资
源循环利用服务技术咨询（除许可业务外，可自主依
41
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；以自有
资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
上海零碳持股 风电场项目
1-13 海南天悦 工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
100.00% 开发
服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：风电场相关系统研发；风电
海南天悦持股 场相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服 风电场项目
1-13-1 濮阳风电
100.00% 务；风力发电机组及零部件销售；通用设备修理；专 开发
用设备修理；电气设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循
环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：风力发电机组及零部件销售；风电场相关
装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服
务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；
上海零碳持股 自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含 风电场项目
1-14 海南天瀚
100.00% 许可类信息咨询服务）；工程管理服务；技术服务、 开发
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；特种设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
各类工程建设活动;发电、输电、供电业务;风电场相关
系统研发;风力发电技术服务;风电场相关装备销售;风力
海南天瀚持股 风电场项目
1-14-1 商都风电 发电机组及零部件销售;新能源原动设备销售;发电技术
100.00% 开发
服务;发电机及发电机组销售;工程管理服务;标准化服
务;电气设备修理;通用设备修理
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电
上海天易 上海零碳持股 场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相 风电场项目
1-15
胤 100.00% 关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询 开发
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风
上海天瀚 上海零碳持股 力发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；风电 风电场项目
1-16
昉 100.00% 场相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相 开发
关系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
42
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力
行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场
上海天梵 上海零碳持股 相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关 风电场项目
1-17
盛 100.00% 系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服 开发
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力
行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场
上海天暨 上海零碳持股 相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关 风电场项目
1-18
莱 100.00% 系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服 开发
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；电力
行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；风电场
上海天臻 上海零碳持股 相关装备销售；风电场相关系统研发；海上风电相关 风电场项目
1-19
彗 100.00% 系统研发；海上风电相关装备销售；信息技术咨询服 开发
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动
上海零碳持股 汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、
1-20 濮阳华濮 电场配套
51.00% 碳封存技术研发；智能输配电及控制设备销售；环保
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；供冷服务；热力生产和供
应；集中式快速充电站；节能管理服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发电业务、输电业务、供（配）电业务;风力发电技术
服务;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零部件销
售;通用设备修理;新兴能源技术研发;电工器材销售;电
天昱新能 上海零碳持股 风电场项目
1-21 工器材制造;电气设备修理;电机及其控制系统研发;工程
源 51.00% 开发
管理服务;智能控制系统集成;环保咨询服务;储能技术服
务;智能输配电及控制设备销售;运行效能评估服务;节能
管理服务;合同能源管理
发电业务、输电业务、供（配）电业务;风力发电技术
兴和天杰 天昱新能源持 服务;陆上风力发电机组销售;通用设备修理;新兴能源技 风电场项目
1-21-1
风电 股 100.00% 术研发;电工器材制造;电工器材销售;风力发电机组及零 开发
部件销售;电气设备修理;电机及其控制系统研发;工程管
43
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
理服务;智能控制系统集成;环保咨询服务;储能技术服
务;智能输配电及控制设备销售;运行效能评估服务;节能
管理服务;合同能源管理
风力发电成套设备及零部件的设计、组装、制造、加
工及销售，并提供相关技术咨询、技术服务；金属材
料、塑胶制品、五金产品、电线电缆的销售。（依法 风电塔筒事
公司持股
2 苏州设备 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 业部本部、
100.00%
动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经 管理
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重
设备及其零部件的研发、生产、加工、销售，及提供
相关技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技
苏州新能 苏州设备持股 风电塔筒制
2-1 术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
源 100.00% 造销售
商品和技术除外）。（外商投资企业投资）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
特种设备设计；特种设备制造；道路货物运输（不含
危险货物）；水路普通货物运输；特种设备安装改造
修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：风电场相关装备销售； 海上风电相关装备销
风电海工零
苏州设备持股 售；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；
2-2 射阳海工 部件制造销
100.00% 海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程装备研
售
发；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；金
属加工机械制造；普通机械设备安装服务；机械设备
租赁；土地使用权租赁；办公设备租赁服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤
维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤
维及制品制造；通用设备制造（不含特种设备制
苏州设备持股 造）；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专 叶片及模具
2-3 濮阳叶片
100.00% 业设备制造）；高性能纤维及复合材料制造；高性能 制造销售
纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术
推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备
修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模
具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
苏州设备持股 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须 叶片及模具
2-4 荆门叶片
100.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 制造销售
44
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；高性能纤维及复合材料制造；高
性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制
造；玻璃纤维增强塑料制品销售；通用设备制造（不
含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；机械设备销售；电气设备修理；专用设
备修理；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；
模具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；海洋工程装备制造；风力发电机组及零部件
销售；陆上风力发电机组销售；海上风电相关装备销
苏州设备持股 风电塔筒制
2-5 北海风塔 售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含许可类
100.00% 造销售
专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零
苏州设备持股 部件销售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含 风电塔筒制
2-6 荆门风塔
100.00% 许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销 造销售
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增
强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及
制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机
械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复
合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服
苏州设备持股 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 叶片及模具
2-7 乾安叶片
100.00% 术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备修理； 制造销售
金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
一般项目：发电机及发电机组制造；风力发电机组及
苏州设备持股 风电塔筒制
2-8 濮阳风塔 零部件销售；风力发电技术服务（除依法须经批准的
100.00% 造销售
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销
售;玻璃纤维及制品销售;玻璃纤维及制品制造;通用设备
苏州设备持股 制造（不含特种设备制造）;机械设备销售;专用设备制 叶片及模具
2-9 商都叶片
100.00% 造（不含许可类专业设备制造）;高性能纤维及复合材 制造销售
料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研发;新
材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
45
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
技术交流、技术转让、技术推广;电气设备修理;专用设
备修理;金属结构制造;模具制造;模具销售;道路货物运
输（不含危险货物）
苏州设备持股 发电机及发电机组制造;风力发电机组及零部件销售;风 风电塔筒制
2-10 通辽风塔
100.00% 力发电技术服务 造销售
风力发电成套设备及其零部件的设计、研发、生产、
苏州设备持股 加工、制造、销售，以及提供相关技术咨询、技术服 风电塔筒制
2-11 商都风塔
100.00% 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家 造销售
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设备、起重
设备及其零部件的设计、研发、生产、加工、销售；
压力容器制造、销售；新能源设备技术咨询、技术服
苏州设备持股 风电塔筒制
2-12 菏泽风塔 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
100.00% 造销售
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦以上风力发电设
备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备及零部件的
苏州设备持股 风电塔筒制
2-13 包头风塔 设计、加工、制造、销售及相关技术咨询、技术服
100.00% 造销售
务；进出口贸易。（国家法律法规规定应经审批的未
获审批前不得经营）
新能源风力发电成套设备及其零部件、锅炉配套设
备、起重设备及其零部件的研发、生产、加工、销
售，及提供相关技术咨询、技术服务；运输服务；自
苏州设备持股 风电塔筒制
2-14 珠海风塔 营和代理机电设备相关商品和技术的进出口业务（国
82.18% 造销售
家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
研发、生产、安装风力发电设备配套的风能叶片、机
械件、电气件和液压件及其配套零部件；研发、生
产、安装无机非金属新材料（复合材料）产品、化工
机械产品及相关产品成套装置；销售公司自产产品并
从事与本企业自产产品同类商品的商业批发及进出口
业务。从事风电叶片及配套化工机械设备技术领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依
苏州设备持股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
叶片及模具
2-15 常熟叶片 80.00%，公司 活动）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广
制造销售
持股 20% 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；
玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；模具制造；模具销售；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；高性能纤维及
复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
常熟叶片持股 新能源设备的销售；新能源领域内的技术服务、技术 叶片制造销
2-15-1 昆山叶片
100.00% 咨询、技术转让；企业管理服务。（依法须经批准的 售
46
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机
组销售；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零
苏州设备持股 部件销售；风力发电技术服务；专用设备制造（不含 风电塔筒制
2-16 乾安风塔
100.00% 许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销 造销售
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企
公司持股 业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式
3 天利投资 投资
100.00% 募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
天利投资持股 租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保； 汽车融资租
3-1 中联利拓
75.00% 从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批 赁
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源风力发电成套设备（1.5 兆瓦及以上风力发电设
备）及零部件、锅炉配套设备、起重设备（新型港口
连云港风 公司持股 机械）及零部件的设计、加工制造，销售公司自产产 风电塔筒制
4
塔 100.00% 品并提供相关技术咨询及服务；从事自产产品、相关 造与销售
产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）***
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；工业自动控制系统装置销售；信息技术
咨询服务；互联网安全服务；供应链管理服务；信息
系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；科技
推广和应用服务；工业控制计算机及系统销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；数字文化创意软
件开发；信息系统集成服务；风力发电技术服务；软
件开发；软件销售；大数据服务；互联网数据服务；
电机及其控制系统研发；物联网应用服务；物联网技
术服务；智能机器人的研发；人工 智能应用软件开
发；数字视频监控系统销售；计算机软硬件及辅助设
公司持股 备零售；信息安全设备销售；玻璃纤维及制品销售；
5 苏州网联 信息化技术
100.00% 广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；采购代理服务；电子
产品销售；皮革制品销售；电气机械设备销售；家具
销售；五金产品零售；照明器具销售；日用玻璃制品
销售；电气设备修理；润滑油销售；金属制品销售；
电气设备销售；服装服饰零售；机械设备租赁；消防
器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；通讯设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械
设备销售；日用百货销售；办公用品销售；纺织、服
装及家庭用品批发；箱包销售；劳动保护用品销售；
针纺织品销售；塑料制品销售；特种劳动防护用品销
售；体育用品及器材零售；第二类医疗器械销售；橡
胶制品销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；制
47
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
冷、空调设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙
及其制品除外）；建筑材料销售；仪器仪表销售；家
居用品销售；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物
运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
新加坡公 公司持股 一般进出口
6 -
司 100.00% 贸易
业务接洽，
新加坡公司持
6-1 印度公司 - 售前售后服
股 99.99%
务等
业务接洽，
新加坡公司持
6-2 欧洲公司 - 售前售后服
股 100.00%
务等
欧洲公司持股 运营维护支
6-2-1 丹麦公司 -
100.00% 持
筹建中，尚
欧洲公司持股
6-2-2 德国公司 - 未开展实际
100.00%
运营
截至本反馈回复出具日，发行人的主要参股子公司的经营范围及主营业务
情况如下：
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
天利投资持股
49.41%，南 通 创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关
1 苏州优顺 股权投资
仁 顺 持 股 部门批准后方可开展经营活动）
0.59%
天利投资持股 酸洗污泥综合利用；镍合金制造。（依法须经批准的项 危废无害化
2 江苏亿洲
45.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。*** 处理
投资管理；创业投资；股权投资。（不得以公开方式募
集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得
天利投资持股 股权投资及
3 南通仁顺 发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投
34.00% 投资管理
资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业管理；市场营销策划；环保咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
天利投资持股 股权投资及
4 绿创顾问 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
10.00% 投资管理
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新
材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研 绝缘类新材
天利投资持股
5 科创新源 发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销 料的生产制
2.01%
售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火 造
带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的
48
序号 公司名称 持股关系 经营范围 主营业务
研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数
码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设
备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专
业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货
物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁
止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防
水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生
产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材
料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、
自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、
电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产
品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安
防设备、手机零配件的生产
通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，通信
设备、通信铁塔、天线、移动通信基站天线、避雷器、
滤波器、分路器、隔离器、耦合器、光纤、光缆、电
线、电缆、五金、电子产品、机械设备、金属制品研
发、生产、销售，光伏设备及元器件的研发、制造、销
售、安装、调试，光伏领域内的技术咨询、技术服务、
第三方通信
安装调试、转让服务，光伏电站运营，光伏发电项目的
基础设施服
开发、设计、采购、建设、维护、经营管理，合同能源
务；钢结构
公 司 持 股 管理，计算机机房系统服务，信息系统集成服务，软件
6 国动科技 制作；光伏
9.09% 开发，通信工程、房屋建筑工程、机电工程、地基与基
电站的开发
础工程、市政工程、电力工程施工，钢结构制作、安
运营维护及
装，通信基站设备租赁、维护保养，自营和代理一般经
能源管理
营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
船用配套设备制造；金属结构制造；电力设施器材制
造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；机械设
备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
如上表所示，截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司和主要参股子
公司的经营范围中均不包含“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未开
展任何房地产开发和经营等相关业务。
（二）发行人及其控股子公司和参股子公司不具备房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条之
规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条之规定，
“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础
设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行
49
为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书
（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和主要参股公司均不具备
开展房地产开发业务的相关资质。
（三）发行人营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入构成具体如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务
69,067.03 94.87% 800,923.33 98.08% 792,412.57 98.42% 591,147.08 99.07%
收入
其他业务
3,738.49 5.13% 15,682.03 1.92% 12,727.45 1.58% 5,537.86 0.93%
收入
合计 72,805.52 100.00% 816,605.37 100.00% 805,140.02 100.00% 596,684.94 100.00%
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 99.07% 、
98.42%、98.08%和 94.87%，主营业务突出；公司其他业务收入主要来自废料
销售等，报告期内占比较小，不存在涉房业务收入。
同时，发行人出具了关于不存在涉房业务的说明，“自 2019 年 1 月 1 日
至本说明出具日，天顺风能（苏州）股份有限公司及控股子公司和主要参股子
公司均未持有过房地产业务相关资质，未开展过涉房业务，亦不存在涉房业务
收入。”
综上所述，截至本反馈回复出具日，发行人及其控股子公司和主要参股子
公司不存在涉房业务。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》《城市
50
房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》《房地产开发企业资质管理
规定》等相关规定，了解房地产开发经营业务的定义及房地产开发企业应取得
的资质证书；
2、查阅了发行人及其控股子公司和主要参股子公司的营业执照或公司章
程，了解发行人及其控股子公司和主要参股子公司的实际业务开展情况；
3、检索了国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司和主
要参股子公司的经营范围和经营资质；
4、获取并查阅了发行人及其控股子公司和主要参股子公司的审计报告或
财务报表；
5、取得发行人对相关事项出具的专项说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司和主要参股子公司不存在涉
房业务。
51
问题 6.申请人本次公开发行可转债拟募集资金 29.9 亿元，用于乌兰察布市兴
和县 500MW 风电场建设项目等 4 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项
目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事
会前投入的情形；（3）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措
施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之
“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入”进行补充披
露，具体如下：
“五、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
如下：
（一）乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目
本项目总投资 308,589.48 万元，具体投资构成如下所示：
投资额 占总投资比 拟使用募集资金 是否是资本性
序号 工程或费用名称
（万元） 例 （万元） 投入
1 工程建设费用 291,380.42 94.42% 200,000.00
1.1 建筑工程 62,131.19 20.13% 是
200,000.00
1.2 设备购置及明细 229,249.23 74.29% 是
2 基本预备费 2,913.80 0.94% - 否
3 建设期借款利息 13,947.46 4.52% - 是
52
投资额 占总投资比 拟使用募集资金 是否是资本性
序号 工程或费用名称
（万元） 例 （万元） 投入
4 铺底流动资金 347.81 0.11% - 否
项目总投资 308,589.48 100.00% 200,000.00
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计 291,380.42 万元，包含建筑工程费用以及设备
购置费用，其中拟使用 200,000.00 万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程款共计 62,131.19 万元，包含主体工程、辅助工程和其
他费用，为资本性支出，具体建设内容如下：
序号 投资内容 投资额（万元）
一 主体工程 28,934.23
1 发电场工程 16,386.77
2 集电线路工程 176.03
3 升压变电站工程 1,780.55
4 交通工程 8,825.25
5 其他工程 1,765.63
二 辅助工程 5,623.44
1 施工供电工程 36.00
2 风电机组安装平台工程 4,473.44
3 其他施工辅助工程 536.00
4 安全文明施工措施 578.00
三 其他费用 27,573.52
1 项目建设用地费 11,678.23
2 工程前期费 1,266.63
3 项目建设管理费 10,545.32
4 生产准备费 2,951.39
5 科研勘察设计费 1,131.95
合计 62,131.19
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计 229,249.23 万元，为资本性支出，具体设备配
53
置明细如下：
序 数量 单价 设备购置金 安装费 投资额
投资内容
号 (套) (万元/套) 额(万元) (万元) (万元)
1 发电场设备及安装工程 80 1,853.76 148,300.80 20,097.25 168,398.05
升压变电设备及安装工
2 1 4,920.33 4,920.33 1,003.35 5,923.68
程
3 其他设备及安装工程 1 463.37 463.37 364.24 827.61
4 储能系统 150 176.00 26,400.00 3,897.78 30,297.78
集电线路设备及安装工
5 1 10,448.81 10,448.81 13,353.30 23,802.11
程
合计 233 190,533.31 38,715.92 229,249.23
2、建设期借款利息
本项目建设期借款利息共计 13,947.46 万元，为资本性支出，未包含募
集资金投入，具体明细如下：
序号 项目 建设期
1 期初借款余额 284,642.03
2 当期还本付息 28,179.56
2.1.1 其中：还本 14,232.10
2.1.2 付息 13,947.46
2.2 期末借款余额 270,409.92
3、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程
设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合
项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入
2,913.80 万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
4、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 347.81 万元，系结合公司实际经营情况并
综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付账
款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资
本性支出，未包含募集资金投入。
54
（二）年产 300 套风力发电叶片建设项目
本项目总投资 11,574.44 万元，具体投资构成如下所示：
投资额 占总投资比例 拟使用募集资金 是否是资本
序号 工程或费用名称
（万元） （%） （万元) 性投入
1 工程建设费用 9,976.80 86.20% 8,800.00
1.1 场地投入 3,773.60 32.60% 是
8,800.00
1.2 设备购置明细 6,203.20 53.59% 是
2 基本预备费 498.84 4.31% - 否
3 铺底流动资金 1,098.80 9.49% - 否
项目总投资 11,574.44 100% 8,800.00
注：场地投入中有 1,149.60 万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本
性投入
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计 9,976.80 万元，包含建筑工程费用以及设备购
置费用，其中拟使用 8,800.00 万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计 3,773.60 万元，包含叶片车间、设备辅房和产品展
示区等，其中租赁总额 1,149.60 万元不属于资本性支出，装修总额 2,624.00
万元为资本性支出，具体建设内容如下：
序号 投资内容 租赁额（万元） 装修额（万元） 投资额（万元）
1 叶片车间 600.00 750.00 1,350.00
2 设备辅房 384.00 1,280.00 1,664.00
3 正面吊转运场地 64.80 135.00 199.80
4 钢结构部分 24.00 80.00 104.00
5 消防部分 14.40 60.00 74.40
6 机电动力管道部分 12.00 50.00 62.00
7 行车部分 14.40 60.00 74.40
8 漏水专项处理 12.00 100.00 112.00
9 产品展示区 2.40 8.00 10.40
10 绿化修葺 4.80 16.00 20.80
11 弱电部分（生产监控） 4.80 20.00 24.80
55
序号 投资内容 租赁额（万元） 装修额（万元） 投资额（万元）
12 变压器增容 4.80 20.00 24.80
13 暖通部分 7.20 45.00 52.20
合计 1,149.60 2,624.00 3,773.60
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计 6,203.20 万元，为资本性支出，具体设备配置
明细如下：
数量 单价 投资额
序号 投资内容
(台/套) (万元/套) (万元)
一 硬件设备 166 6,183.20
1 高真空系统 8 9.80 78.40
2 主真空管路（含手动阀站） 8 1.00 8.00
3 一体式灌注机 10 130.00 1,300.00
4 树脂手糊设备 4 30.00 120.00
5 合模打胶机 6 56.00 336.00
6 吸尘器 8 2.00 16.00
7 抛丸机 2 11.00 22.00
8 绕纱机 2 1.00 2.00
9 叶片称重设备（移动式） 2 3.00 6.00
10 3 吨电动托盘叉车 3 3.10 9.30
11 3 吨燃油叉车 2 15.00 30.00
12 6 吨燃油叉车 3 20.00 60.00
13 前移式推高叉车 2 25.00 50.00
14 仓库货架 4 35.00 140.00
15 铣面机 4 40.00 160.00
16 根部加热设备 2 10.00 20.00
17 RTG 2 230.00 460.00
18 暖通系统 2 610.00 1,220.00
19 辊涂房 2 505.00 1,010.00
20 除尘设备 8 30.00 240.00
21 称重翻身吊 2 40.00 80.00
22 叶片在线切割吸尘系统 4 2.00 8.00
23 平面度测试仪 4 20.00 80.00
56
数量 单价 投资额
序号 投资内容
(台/套) (万元/套) (万元)
24 超声波探伤仪及探头 4 25.00 100.00
25 差示扫描量热仪 DSC 6 7.00 42.00
26 旋转粘度计 2 10.00 20.00
27 实验室配套 5 28.00 140.00
28 质量工具包 2 15.00 30.00
29 生产工具包 2 20.00 40.00
30 行车改造 3 49.50 148.50
31 大梁处理桌 2 4.00 8.00
32 叶片移转地牛 30 1.20 36.00
33 发货吊梁 2 1.00 2.00
34 服务器 4 2.50 10.00
35 复印机 2 3.00 6.00
36 网络设施 3 15.00 45.00
37 厂区监控 5 20.00 100.00
二 软件设备 2 20.00
1 AutoCAD 2 10.00 20.00
合计 168 6,203.20
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程
设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合
项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入
498.84 万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 1,098.80 万元，系结合公司实际经营情况
并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付
账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非
资本性支出，未包含募集资金投入。
57
（三）年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目
本项目总投资 11,694.09 万元，具体投资构成如下所示：
投资额 占总投资比例 拟使用募集资金 是否是资
序号 工程或费用名称
（万元） （%） （万元） 本性投入
1 工程建设费用 9,946.98 85.06% 8,800.00
1.1 场地投入 3,733.80 31.93% 是
8,800.00
1.2 设备购置及明细 6,213.18 53.13% 是
2 基本预备费 497.35 4.25% 否
3 铺底流动资金 1,249.76 10.69% 否
项目总投资 11,694.09 100% 8,800.00
注：场地投入中有 1,144.80 万元为租金，不属于资本性投入，其余装修支出为资本
性投入。
1、工程建设费用
本项目工程建设费用共计 9,946.98 万元，包含建筑工程费用以及设备购
置费用，其中拟使用 8,800.00 万元募集资金投入，具体内容如下：
（1）场地投入
本项目场地投入共计 3,773.80 万元，包含风塔车间、设备辅房和产品展
示区等，其中租赁支出 1,144.80 万元不属于资本性支出，装修支出 2,589.00
万元为资本性支出，具体建设内容如下：
序号 投资内容 租赁额（万元） 装修额（万元） 投资额（万元）
1 风塔车间 600.00 750.00 1,350.00
2 设备辅房 384.00 1,280.00 1,664.00
3 正面吊转运场地 64.80 135.00 199.80
4 钢结构部分 24.00 80.00 104.00
5 消防部分 14.40 60.00 74.40
6 机电动力管道部分 12.00 50.00 62.00
7 行车部分 14.40 60.00 74.40
8 漏水专项处理 9.60 80.00 89.60
9 产品展示区 2.40 8.00 10.40
10 绿化修葺 4.80 16.00 20.80
11 弱电部分（生产监控） 4.80 20.00 24.80
58
序号 投资内容 租赁额（万元） 装修额（万元） 投资额（万元）
12 变压器增容 4.80 20.00 24.80
13 暖通部分 4.80 30.00 34.80
合计 1,144.80 2,589.00 3,733.80
（2）设备购置费
本项目设备购置费用共计 6,213.18 万元，为资本性支出，具体设备配置
明细如下：
数量（台、 单价（万元/ 投资额（万
序号 投资内容
套） 套） 元）
一 硬件设备 178 6,193.18
1 120 吨多轴线平板车 1 180.00 180.00
2 数控火焰切割机 3 27.00 81.00
3 火焰坡口机 4 2.50 10.00
4 火焰坡口机器小车 4 1.80 7.20
5 机械坡口机 2 7.50 15.00
6 四星辊 I30 1 280.00 280.00
7 四星辊 Q30 1 510.00 510.00
8 Q30 送料平台及上托辊 1 96.00 96.00
9 I30 送料平台 1 32.00 32.00
10 十字臂架车 HJ4055 4 27.00 108.00
11 埋弧焊机（国产单丝） 2 4.00 8.00
12 埋弧焊机（国产双丝） 1 9.00 9.00
13 干燥机 3 1.78 5.34
14 20 吨可调式滚轮架 6 5.00 30.00
15 滚轮胎架（含工装） 1 6.20 6.20
16 组对机 80 吨 1 15.00 15.00
17 组对机 100 吨 2 17.00 34.00
18 组对机 150 吨 1 21.00 21.00
19 可调式滚轮架（80 吨电动行走） 1 18.00 18.00
可 调 式 滚 轮 架 （ 100 吨 电 动 行
20 2 20.00 40.00
走）
可 调 式 滚 轮 架 （ 150 吨 电 动 行
21 1 25.00 25.00
走）
22 十字臂架车 HJ55120（单丝） 2 35.00 70.00
59
数量（台、 单价（万元/ 投资额（万
序号 投资内容
套） 套） 元）
23 十字臂架车 HJ55120（双丝） 2 39.00 78.00
24 焊接平台 WT65-C 4 48.00 192.00
25 干燥机 4 1.78 7.12
26 埋弧焊机（单丝） 5 21.00 105.00
27 埋弧焊机（双丝） 3 59.00 177.00
埋弧焊机（单丝，用于配焊接小
28 2 6.00 12.00
车用）
29 焊接小车 2 4.00 8.00
30 焊接滚轮（80 吨固定） 2 13.00 26.00
31 焊接滚轮（100 吨手动行走） 2 15.00 30.00
32 焊接滚轮（150 吨手动行走） 2 21.00 42.00
33 周转滚轮（100 吨固定） 2 15.00 30.00
34 周转滚轮（120 吨固定） 1 21.00 21.00
35 可调式滚轮架 80 吨固定 12 13.00 156.00
36 可调式滚轮架 100 吨固定 10 15.00 150.00
37 可调式滚轮架 150 吨固定 7 21.00 147.00
38 可调式滚轮架 150 吨电动行走 4 27.00 108.00
42 门框安装电动托架 1 7.30 7.30
43 平板车（转运塔节及法兰） 2 17.60 35.20
45 150 吨液压升降横移车 2 37.00 74.00
46 喷砂缸系统 1 98.00 98.00
47 自动抛丸（内抛） 2 97.00 194.00
48 自动抛丸（外抛） 2 53.00 106.00
49 清洗机 1 5.52 5.52
50 可调式滚轮架 150 吨 6 21.00 126.00
51 喷锌、喷底漆房（含除尘） 1 260.00 260.00
52 喷锌机 4 9.30 37.20
53 喷漆泵 2 12.30 24.60
54 自动外喷漆 6 85.00 510.00
55 自动内喷漆 6 48.00 288.00
56 喷漆泵 5 12.30 61.50
57 80 吨电动行走喷漆滚轮架 4 15.00 60.00
58 100 吨电动行走喷漆滚轮架 4 17.00 68.00
60
数量（台、 单价（万元/ 投资额（万
序号 投资内容
套） 套） 元）
59 150 吨电动行走喷漆滚轮架 2 27.00 54.00
60 喷漆房 1 120.00 120.00
61 除湿机+加热系统 1 60.00 60.00
62 油漆尾气处理系统 2 120.00 240.00
63 电磁龙门吊 30 吨（现场改造） 1 60.00 60.00
64 准备车间电磁吊（16 吨） 1 115.00 115.00
66 外场正面吊（75 吨） 2 275.00 550.00
67 叉车（3 吨） 5 8.00 40.00
68 叉车（5 吨） 3 21.00 63.00
69 叉车（7 吨） 2 23.00 46.00
二 软件设备 2 20.00
1 AutoCAD 2 10.00 20.00
合计 180 6,213.18
2、基本预备费
预备费主要包含了初步设计概算阶段难以确定的工程和支出，包括工程
设计更改、预防自然灾祸所涉及的支出、建设材料及人工成本波动等，结合
项目具体情况、工程建设市场费率、法定收费标准，基本预备费共计投入
497.35 万元，为非资本性支出，未包含募集资金投入。
3、铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 1,249.76 万元，系结合公司实际经营情况
并综合考虑未来项目应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付
账款、预收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非
资本性支出，未包含募集资金投入。
（四）补充流动资金项目
本次补充流动资金金额为 81,400.00 万元，拟使用募集资金 81,400.00
万元，为非资本性支出。
1、本次补充流动资金数量的测算过程和依据
61
公司本次发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日
常经营所需的营运资金缺口。在公司业务保持正常发展的情况下，未来三
年，公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测
算。
（1）未来三年收入预测
公司近几年营业收入保持了较快增长，2019 年、2020 年、2021 年营业收
入分别为 596,684.94 万元、805,140.02 和 816,605.37 万元，三年历史收入
增长率为 16.99%。
基于风力发电行业的发展现状以及发行人近几年营业收入的快速增长，
以 2021 年为基础，公司预计未来 3 年（2022 年-2024 年）营业收入将保持不
低于 16.99%的增长速度。公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈
利预测，未来三年营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变
化等多种因素，存在不确定性。
（2）用营业收入百分比法进行测算
公司以 2021 年资产负债结构预测未来三年（2022-2024 年度）的资金需
求情况如下：
单位：万元
2021 年末 2022 年末 2023 年末/年 2024 年末
项目 比例
/2021 年度 /2022 年度 2023 度 /2024 年度
营业收入 816,605.37 100.00% 955,313.26 1,117,581.96 1,307,413.48
应收账款 396,669.82 48.58% 464,047.82 542,870.59 635,082.12
应收票据 30,143.73 3.69% 35,263.92 41,253.82 48,261.16
预付款项 9,220.08 1.13% 10,786.19 12,618.32 14,761.66
应收款项融资 31,759.72 3.89% 37,154.40 43,465.41 50,848.41
存货 97,571.80 11.95% 114,145.26 133,533.88 156,215.83
经营性资产合
565,365.14 69.23% 661,397.58 773,742.01 905,169.17
计
应付账款 123,417.38 15.11% 144,380.95 168,905.37 197,595.49
应付票据 39,992.79 4.90% 46,785.93 54,732.95 64,029.84
合同负债 20,136.27 2.47% 23,556.59 27,557.90 32,238.86
62
2021 年末 2022 年末 2023 年末/年 2024 年末
项目 比例
/2021 年度 /2022 年度 2023 度 /2024 年度
经营性负债合
183,546.43 22.48% 214,723.47 251,196.22 293,864.19
计
经营营运资金
381,818.71 446,674.11 522,545.80 611,304.98
占用额
未来三年营运
229,486.27
资金缺口
注：上述预测仅用于本次募投资金补充流动资金规模测算，不代表公司对未来盈利的
承诺及预测
如上表所示，公司 2024 年末公司流动资金占用金额为 611,304.98 万
元，公司新增流动资金需求为 229,486.27 万元。为及时补充流动资金，保证
公司经营，公司本次以 81,400.00 万元募集资金补充流动资金。补充流动资
金未超过营运资金缺口且占募集资金总额的比例不超过 30%，符合相关规定，
具有谨慎性、合理性。”
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之
“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形”进行补充披露，具体如下：
“六、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进
度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、取得环评批复，土
地使用权证取得预计不存在实质性障碍，目前正在开展项目前期工程施工招
投标、设备采购工作，待取得项目用地后尽快开展项目施工建设。
2、项目预计进度安排
本项目建设期 1 年，计划于 2022 年底全容量并网发电完工。建设期内各
月的进度安排如下：
63
T+12
阶段/时间(月)
1~3 4~6 7~9 10~12
场地设计及施工准备
基础工程施工
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资 308,589.48 万元，拟使用募集资金 200,000.00 万
元，将在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，该项目无资金投
入，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）年产 300 套风力发电叶片建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该
项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第 0003513
号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期 1 年，计划于 2022 年底前完工。建设期内各月的进度安排
如下：
T+12
阶段/时间(月)
1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12
场地设计及准备工作
场地装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资 11,574.44 万元，拟使用募集资金 8,800.00 万元，将
64
在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，项目用自有资金先行投入
3,930.00 万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董
事会前投入的情形。
（三）年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目
1、本次募投项目目前进展情况
截至本募集说明书出具日，本项目已完成项目备案、环评批复工作，该
项目已取得土地产权证书，产权证号为鄂（2021）沙洋县不动产权第 0003513
号，不涉及新增用地，目前正在开展设备采购及安装工作。
2、项目预计进度安排
本项目建设期 1 年，计划于 2022 年底前完工。建设期内各月的进度安排
如下：
T+12
阶段/时间(月)
1~2 3~4 5~6 7~8 9~10 11~12
场地设计及准备工作
场地装修
设备购置及安装
人员招聘及培训
试运行
3、资金的预计使用进度，以及是否存在置换董事会前投入的情形
本项目计划总投资 11,694.09 万元，拟使用募集资金 8,800.00 万元，将
在建设期内逐步投入。本次发行董事会决议日前，该项目用自有资金先行投
入 192.65 万元，该部分资金未来不会使用募集资金进行置换，不存在置换董
事会前投入的情形。
（四）补充流动资金项目
补充流动资金所使用资金需待募集资金到位后方可投入，不存在置换董
事会前投入的情形。”
65
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之
“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施”进行补充披
露，具体如下：
“七、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
本次募投项目建成后，发行人将在内蒙古乌兰察布市兴和县建设一座
500MW 风电场，年上网电量为 160,750.00 万 kWh；在湖北省荆门市沙洋县新
增年产 300 套风力发电叶片和 12 万吨风力发电塔筒的生产能力。
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目
（1）内蒙古当地具有天然的风能资源优势，产业发展环境优良
内蒙古风能资源储备丰富，在全区 118.3 万平方公里的土地上，风能总
储量达到 8.98 万千瓦，风能技术可开发利用量为 1.5 亿千瓦，占全国可利用
风能储量的 40%。本项目实施地点为内蒙古自治区乌兰察布市兴和县，位于西
伯利亚冷高压和蒙古气旋流向内地的主风道上，是内蒙古乃至全国的风能富
集区，具有有效风时多、风能品位高、场地面积大的特点，当地具有丰富的
风能资源及完善的风电配套设施，适合规划建设大型风力发电场。因此，项
目建设地具有的丰富风电资源将为本项目的实施提供充分的保障，有利于项
目的顺利开展。
与此同时，内蒙古自治区出台了《自治区“十四五”应对气候变化规
划》《自治区新能源装备制造业高质量发展实施方案（2021-2025 年）》等
一系列政策支持当地风电等新能源产业的发展，明确提出在包头市、乌兰察
布市等地区建设千万千瓦级新能源基地，推进自治区风电、光伏发电大规
模、高比例发展，以实现能源结构转型，达到全国“双碳”的发展目标，为
项目的实施和良性发展提供了优良的政策环境。
（2）风电场全容量并网预计不存在实质性障碍
66
2021 年 10 月，公司通过保障性项目并网优选竞争性评优审批，取得乌兰
察布市 500MW 项目的开发权并已完成公示。2022 年 2 月，公司获得内蒙古电
力（集团）有限公司出具的《关于乌兰察布市兴和县 50 万千瓦风电项目并网
意向的复函》（内电计划【2022】53 号），根据复函中“项目已纳入内蒙古
自治区 2021 年度保障性并网新能源建设规模，建设 50 万千瓦风电”说明，
本项目完工后全容量并网预计不存在实质性障碍，新增产能规模具有合理
性。
2、年产 300 套风力发电叶片建设项目和年产 12 万吨风力发电塔筒建设
项目
（1）我国风电行业发展迅速，市场空间开阔
风能作为目前技术较为成熟、商业化应用较广、可开发价值较高的主要
可再生能源之一，已成为我国可再生能源战略规划的核心领域之一。近几
年，在技术进步的推动和逐步完善的法规政策的强力驱动下，风电产业在我
国发展迅速。根据 GWEC 报告，我国累计风电装机容量从 2010 年的 44.73GW
增至 2020 年的 288.32GW，年复合增长率为 20.48%，同期占全球风电装机容
量比重从 22.63%增至 38.82%。随着 2020 年“抢装潮”结束后的影响逐渐减
少，以及风电技术持续进步推动陆风和海风度电成本持续下降，我国风电装
机容量将继续保持较快速度扩增，GWEC 预计 2025 年我国累计风电装机容量将
达到 507.72GW，未来行业需求旺盛，市场空间开阔。
（2）项目实施周边地区风电装备市场开阔，发行人竞争优势明显
由于风塔、叶片体积大、重量重，运输成本高，运输半径受到一定限
制，因此上游风塔制造商必须贴近客户的生产基地或风电场，实现对交付周
期和运输成本的严格控制。根据行业经验，风塔运输半径多在 500km 内，叶
片运输半径多在 600km 内，超过上述距离的产品运费相对较高，经济效益较
低。本次募投项目生产的风塔和叶片将主要供应湖北省内风机配套企业，并
辐射湖北省周边河南郑州、平顶山、南阳、驻马店一带山区与平原过渡地带
的丘陵山区（风能资源丰富区）、陕西低风速的安康市、湖南南部风能资源
优质的邵阳市及北部低风速的益阳市、岳阳市等地区的风电产业需求。根据
67
上述省市公布的“十四五规划”等文件，均明确了未来 3-5 年的风电装机目
标，具体如下：
省份 文件规划 风电装机目标
《湖北省能源发展 有序推进集中式风电项目建设，加快推进分散式风电项
湖北
“十四五”规划》 目，“十四五期”间新增风电装机量开发 500 万千瓦
《四川省“十四五” 重点推进凉山州风电基地，推进盆周山区风电开发，
四川
能源发展规划》 “十四五”期间新增风电 600 万千瓦左右
《江西省国民经济和 提出积极有序推进新能源发展，2025 年风电装机达到
社会发展第十四个五 700 万千瓦以上；截至 2020 年底，江西省风电累计装机
江西
年规划和二〇三五年 容量 510 万千瓦，因此江西省“十四五”期间将至少新
远景目标纲要》 增风电装机 190 万千瓦
湖南发改委印发《关
根据文件，湖南省规划到 2025 年全省风电、光伏发电装
于全省“十四五”风
机规模达到 2500 万千瓦以上。根据国家能源局公布的
湖南 电、光伏发电项目开
2021 年湖南省 12.5GW 的风光累计装机规模来看，未来四
发建设有关事项的通
年湖南省风光新增规模为 12.5GW。
知》
《河南省“十四五” 提出有序推动风能资源开发利用，规划建设高质量风电
河南 现代能源体系和碳达 项目，打造沿黄百万千瓦级高质量风电基地，到 2025
峰碳中和规划》 年，新增并网容量 1000 万千瓦以上
要大力发展风电，到 2025 年，电力总装机超过 13600 万
《陕西省国民经济和
千瓦，其中可再生能源装机 6500 万千瓦。”截至 2020
社会发展第十四个五
陕西 年底，陕西省可再生能源装机规模为 2415 万千瓦，因此
年规划和二〇三五年
十四五期间陕西将至少新增可再生能源装机约 4000 万千
远景目标纲要
瓦。
上述区域未来风电设备需求旺盛，同时，目前同行业主要公司在湖北区
域暂无成规模风塔及叶片工厂。发行人作为风塔、叶片领域的龙头企业，产
品竞争能力较强。此外，本次募投项目位于荆门市沙洋县，地处湖北中心位
置，交通辐射便利，且项目所处的风电产业园区是湖北省内唯一的省级风电
产业园，发行人在募投项目当地的业务布局具有一定先发优势，能够提前抢
占有利竞争地位，新增产能规模具有合理性。
（二）本次募投项目新增产能的消化措施
针对募投项目的新增产能，公司将从以下几方面采取措施以促进本次募
投项目新增产能的消化：
1、提高对风电场的精益管理水平
经过多年发展，公司基于自身强大的风电设备制造能力，积极向产业链
下游延伸，布局了风电场项目的开发投资、建设和运营，不断扩大公司经营
规模和行业影响力。风电场运营方面，自 2016 年首座风电场并网运行起，公
68
司已经积累了丰富的风电场运营经验，截至 2022 年 3 月 31 日，公司在全国
共运营 11 个风电项目，主要分布在新疆、河南、山东、安徽等风力资源丰富
区域，装机容量合计为 883.8MW。公司始终致力于不断提高对风电场的精益管
理水平，通过严密的前期调研论证和项目方案设计、不断加大的数字化和智
能化投入以及加强各环节的把控，持续提升风电场项目的经营效率和经济效
益。因此，公司已积累的风电场运营经验和管控能力将为本项目的实施提供
充分的保障，有利于项目的顺利开展。
2、加大业务开发规模和力度
发行人深耕风电产业多年，积累了丰富的研发、制造和管理优势，已具
备优质稳定的客户资源，主要服务客户包括 Vestas、GE、西门子歌美飒、金
风科技、明阳智能、远景科技等知名企业，在行业内积累了良好的品牌口碑
和项目经验。其中，金风科技、明阳智能等公司均在湖北相关地区开展有风
电业务，未来，公司一方面将依托现有优质客户资源，顺应其业务布局进一
步开拓新市场机会，加大在销售半径范围内的业务合作，另一方公司将积极
开拓新客户、新业务，为本次募投项目新增产能的消化提供有效保障。
3、立足现有研发技术能力，加大新产品开发力度，提升市场竞争力
公司始终重视产品、技术和工艺的研发工作，将持续创新作为企业持续
发展的源动力。通过多年的技术研发与创新，公司在风塔设计、焊接、防腐
等方面以及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域均处于业内领先水
平，目前公司已掌握多项风塔及叶片生产制造的核心技术工艺。未来，公司
将继续加大研发投入，针对募投项目辐射区域特性开展大型化叶片以及适应
多湖网、山地、丘陵地区应用的风塔开发工作，为本次募投项目产品的市场
化提供技术保障。”
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算
是否谨慎
以下楷体加粗内容已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之
“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否
69
谨慎”进行补充披露，具体如下：
“八、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测
算是否谨慎
（一）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程
1、乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
测算过程 金额（万元） 备注
营业收入 36,450.15 达产年平均值
总成本费用 25,107.12 达产年平均值
税金及附加 269.53 达产年平均值
利润总额 19,046.20 达产年平均值
所得税 3,998.22 达产年平均值
净利润 15,647.71 达产年平均值
主要经济效益指标 数值 备注
内部收益率 8.66% 所得税后
静态投资回收期 10.22 年 含建设期，所得税后
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为上网电量，共有两种类型分别是上网电量 1 和上网
电量 2，上网电量 1 为年等效满负荷 1500h 及以内电价为 0.2829 元/千瓦时
（含税价），上网电量 2 为 1500h 以外是 0.2329 元/千瓦时（含税价），上
述电价及上网电量情况已获当地政府及电网公司认可。
不含税单价 上网电量 不含税收入
序号 产品
（元/kWh） （万 kwh） （万元）
1 上网电量 1 0.25 75,000.00 18,776.55
2 上网电量 2 0.21 85,750.00 17,673.61
合计 160,750.00 36,450.15
本项目预计建设期为 12 个月，预计第 2 年及以后各年生产负荷均按 100%
计算。建成满产后，上网电量 1 将年新增 75,000.00 万 kwh 上网电量，上网
电量 2 将年新增 85,750.00 万 kwh 上网电量，则上网电量 1 不含税收入为
70
18,776.55 万元，上网电量 2 不含税收入为 17,673.61 万元，达产后本项目正
常年上网电量共为 160,750.00 万 kwh，年收入合计 36,450.15 万元，具体情
况如下表所示：
序号 项目 T+1 T+2 至 T+21
1 年上网电量（万 kWh） - 160,750.00
2 收入合计（万元） - 36,450.15
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本和财务费用。
1）营业成本
按照项目实际情况营业成本包括原材料、修理费、人员工资、保险费、
排污费、电网返送费、折旧与摊销和其它费用。原材料按照公司历史参考价
格 30 元/kw 估算；修理费针对建筑工程和设备，其质保期不计取，往后修理
费费率为工程费用的 0.50%，每隔 5 年增加 0.50%，因此 T+5 至 T+6 修理费率
为 0.50%，T+7 至 T+11 修理费率为 1.00%，T+12 至 T+16 修理费率为 1.50%，
T+17 至 T+21 修理费率为 2.00%；人员工资根据项目新增劳动定员 41 人，参
考公司历史水平和当地薪资水平按人均约 19.42 万元/年计算；保险费指项目
运营期的固定资产保险和其它保险，总资产的保险费率按照 0.04%计算，设备
的保险费率按照 0.045%计算；排污费按当地政府规定每年 100 万元；电网返
送费按当地政府规定为含税价每年 100 万元。本项目的客户为国家电网，客
户目标明确，后期无需产生持续的销售、管理投入，也不涉及研究开发，因
此本项目实施期间预计不会产生上述期间费用，其他费用根据项目实际情况
按每年 200 万进行估算。
2）财务费用
建设期财务费用已资本化，未来各年度财务费用为每年的付息费用，长
期贷款利率参考同期银行贷款利率 4.90%计算。
3）所得税、税金及附加
项目 T+2 至 T+4 T+5 至 T+7 T+8 至 T+9 T+10 至 T+21
71
项目 T+2 至 T+4 T+5 至 T+7 T+8 至 T+9 T+10 至 T+21
所得税税率 0 12.50% 15.00% 25.00%
根据现行税收政策，企业所得税率享受“三免三减半”和西部大开发企
业所得税优惠政策，具体税率如上图所示。增值税中销项税率按 13%，进项税
率按 13%（房屋建筑物为 9%），城市维护建设税税率按增值税额的 5%，教育
费附加按增值税额的 5%，与公司现有标准一致。
2、年产 300 套风力发电叶片建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
测算过程 金额（万元） 备注
营业收入 90,796.46 达产年平均值
总成本费用 68,668.60 达产年平均值
税金及附加 271.48 达产年平均值
利润总额 10,866.32 达产年平均值
所得税 2,716.58 达产年平均值
净利润 8,149.74 达产年平均值
主要经济效益指标 数值 备注
内部收益率 19.50% 所得税后
静态投资回收期 7.16 年 含建设期，所得税后
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为 19X 叶片，系大型号叶片，一套 19X 叶片由三片叶
片组成。扩产规模及销售单价系发行人在历史经验数据的基础上，结合市场
需求情况进行合理预估。
序号 项目 产能（套） 不含税单价（万元/套） 不含税收入（万元）
1 19X 叶片 300 302.65 90,796.46
本项目预计建设期为 12 个月，预计第 2 年生产负荷 60%、第 3 年生产负
荷为 80%，第 4 年及以后各年生产负荷均按 100%计算，具体情况如下表所
示：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11
1 19X 叶片（套） - 180.00 240.00 300.00
72
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11
2 产品单价（万元/套） 302.65 302.65 302.65 302.65
合计(万元) - 54,477.88 72,637.17 90,796.46
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括营业成本、销售费用、管理费用和研发费
用。
1）营业成本
按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一
线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，
人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产
年年工资额 4,347.40 万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其
中：房屋及建筑物按 10 年折旧，残值率 10%；机器设备按 10 年折旧，残值率
10%；运输工具按 5 年折旧，残值率 10%；其他设备按 5 年折旧，残值率
10%；无形资产软件按 5 年摊销；装修费用按 5 年摊销；租金参考当地市场的
租金水平估算，年租金 1,149.60 万元；运费参考公司历史水平得出，单套叶
片运费 1.17 万元。
2）销售费用
参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收
入 0.19%计取。
3）管理费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销
售收入 2.89%计取。
4）研发费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销
售收入 0.51%计取。
73
（3）所得税、税金及附加
所得税率按 25%，增值税中销项税率按 13%，进项税率按 13%（房屋建筑
物为 9%），城市维护建设税税率按增值税额的 5%，教育费附加按增值税额的
5%，与公司现有标准一致。
3、年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目
本项目收益测算过程及建成后的主要经济效益指标如下表：
测算过程 金额（万元） 备注
营业收入 82,268.62 达产年平均值
总成本费用 59,934.93 达产年平均值
税金及附加 288.20 达产年平均值
利润总额 11,165.39 达产年平均值
所得税 2,791.35 达产年平均值
净利润 8,374.04 达产年平均值
主要经济效益指标 数值 备注
内部收益率 22.95% 所得税后
静态投资回收期 6.56 年 含建设期，所得税后
（1）项目收入的测算过程及依据
本项目主要的产品为风塔，根据公司历史数据及合理预估，风塔的产能
为 120,000 吨，出于谨慎性考虑产能利用率为 85%，则实际产量为 102,000
吨。风塔单价参考 2021 年 1-9 月份风塔产品的均价取值。
序号 产能（吨） 实际产量（吨） 不含税单价（万元/吨） 不含税收入（万元）
1 120,000 102,000 0.81 82,268.62
本项目预计建设期为 12 个月，预计第 2 年生产负荷 50%、第 3 年生产负
荷为 75%，第 4 年及以后各年生产负荷均按 100%计算，具体情况如下表所
示：
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+11
1 数量（吨） - 51,000.00 76,500.00 102,000.00
2 产品单价（万元/吨） 0.81 0.81 0.81 0.81
合计(万元) - 41,134.31 61,701.47 82,268.62
74
（2）项目成本费用的测算过程及依据
本项目总成本费用主要包括生产成本、销售费用、管理费用和研发费
用。
1）生产成本
按照项目实际情况营业成本包括直接材料、直接人工和制造费用。
直接材料的单位成本系参考公司历史成本价格得出；直接人工为新增一
线员工的工资；制造费用包括折旧与摊销、间接人工、租金和运费。其中，
人员工资根据项目人员规划安排，参考公司历史水平和当地薪资水平，达产
年年工资额 838.47 万元；折旧与摊销参考公司历史会计估计计算得出，其
中：房屋及建筑物按 10 年折旧，残值率 10%；机器设备按 10 年折旧，残值率
10%；运输工具按 5 年折旧，残值率 10%；其他设备按 5 年折旧，残值率
10%；无形资产软件按 5 年摊销；装修费用按 5 年摊销；租金参考当地市场的
租金水平估算，年租金 1,144.80 万元；运费参考公司历史水平得出，单位吨
数风塔运费 0.03 万元。
2）销售费用
参考公司历史经营数据，结合市场预测情况，本项目销售费用按销售收
入 0.19%计取。
3）管理费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目管理费用按销
售收入 2.89%计取。
4）研发费用
参考公司历史经营数据，结合未来发展计划预测，本项目研发费用按销
售收入 0.51%计取。
（3）所得税、税金及附加
所得税率按 25%，增值税中销项税率按 13%，进项税率按 13%（房屋建筑
75
物为 9%），城市维护建设税税率按增值税额的 5%，教育费附加按增值税额的
5%，与公司现有标准一致。
（二）效益测算的谨慎性
1、毛利率测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的毛利率测算谨慎、合
理
发行人 2019-2021 年度相
项目 募投项目毛利率
关产品毛利率均值
乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设
49.29% 68.35%
项目
年产 300 套风力发电叶片建设项目 15.86% 21.28%
年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目 17.51% 16.05%
考虑到风电场项目位于第 I 类风能资源区，风电上网电价较低，毛利率
酌情降低；募投项目中风塔和叶片毛利率与历史经营水平基本一致，因此，
测算项目未来效益具有充分依据，体现了谨慎性及合理性原则。
（2）从同行业公司对比的角度，募投项目毛利率测算谨慎、合理
报告期平 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
公司/项目名称 可比产品
均毛利率 1-3 月 度 度 度
天能重工 新能源发电 68.54% 未披露 71.01% 65.13% 69.47%
乌兰察布市兴和
县 500MW 风 电 场 49.29%
建设项目
风电叶片产
中材科技 19.44% 未披露 15.76% 23.93% 18.64%
品分类
年产 300 套风力
发电叶片建设项 15.86%
目
风塔及相关
大金重工 23.34% 未披露 22.32% 25.15% 22.55%
产品
塔筒等风电
天能重工 21.74% 未披露 15.59% 25.18% 24.46%
设备制造
年产 12 万吨风力
发电塔筒建设项 17.51%
目
本次募投项目的风电场项目基于地理位置及谨慎性考虑，测算毛利率低
于报告期各期同行业可比上市公司毛利率。生产基地项目测算毛利率水平处
76
于报告期各期间同行业可比上市公司实际毛利率水平的区间范围内，且低于
同行业可比上市公司报告期内毛利率的平均水平，项目效益测算合理、谨
慎。
2、期间费用测算的谨慎性
（1）从发行人历史经营数据的角度看，募投项目的期间费用测算谨慎、
合理
乌兰察布市 年产 12 万 发行人
年产 300 套
兴和县 吨风力发电
项目 风力发电叶 2021 年 2020 年 2019 年
500MW 风电 塔筒建设项
片建设项目 度 度 度
场建设项目 目
销售费用率 - 0.19% 0.19% 0.32% 0.19% 0.83%
管理费用率 - 2.89% 2.89% 2.99% 2.53% 2.52%
研发费用率 - 0.51% 0.51% 0.38% 0.53% 0.53%
注：受新收入准则影响，自 2020 年起将与合同履约成本相关的运输费用计入营业成本
中，因此上表中公司 2019 年度销售费用均已剔除运费
发行人测算期间费用率系基于历史期间实际发生的期间费用率数据以及
对该项目未来预计实际运营后所需投入的费用率综合判断，符合项目公司实
际经营情况，在此基础上确定项目期间费用率测算比例，具有合理性和谨慎
性。
（2）从同行业上市公司对比的角度，募投项目期间费用测算谨慎、合理
公司名称 时间 销售费用率 管理费用率 研发费用率
2021 年度 0.62% 2.33% 4.14%
大金重工 2020 年度 0.91% 1.92% 4.00%
2019 年度 0.97% 2.95% 4.08%
2021 年度 0.55% 3.24% 4.89%
泰胜风能 2020 年度 0.53% 3.11% 4.20%
2019 年度 1.43% 4.45% 3.75%
2021 年度 0.34% 3.50% 2.61%
天能重工 2020 年度 0.44% 3.94% 2.69%
2019 年度 0.48% 3.85% 2.78%
2021 年度 0.50% 3.03% 3.88%
行业平均
2020 年度 0.63% 2.99% 3.63%
77
公司名称 时间 销售费用率 管理费用率 研发费用率
2019 年度 0.96% 3.75% 3.54%
乌兰察布市兴
和县 500MW 风 - - -
电场建设项目
年产 300 套风
发行人募投项目 力发电叶片建 0.19% 2.89% 0.51%
设项目
年产 12 万吨风
力发电塔筒建 0.19% 2.89% 0.51%
设项目
注：受新收入准则影响，自 2020 年起将与合同履约成本相关的运输费用计入营业成
本中，因此上表中同行业公司 2019 年度销售费用均已剔除运费
从上表可以看出，募投项目与同行可比公司的销售费用率、管理费用率
基本一致；募投项目研发费用主要由职工薪酬构成，同行业可比上市公司研
发费用主要由材料投入和直接人工构成。因募投项目研发相关的材料投入已
在生产成本中核算，故募投项目研发费用率低于同行业上市公司平均水平，
具备合理性。
本次募投项目测算过程是对报告期进行充分分析，并对市场趋势和公司
未来发展进行预测取值。发行人募投项目的期间费用率测算水平与同行业可
比公司的期间费用率整体较为接近，不存在显著差异，具有合理性和谨慎
性。”
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的
投资数额安排明细、测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支
出；
2、了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、资金的
预计使用进度以及先期投入情况、新增产能的原因、新增产能规模的合理性、
新增产能的消化措施等，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息核
查董事会前投入的情况；
78
3、查看并复核关于项目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业
务、同行业公司情况进行比较，核查募投项目效益测算的谨慎合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募集资金用于
资本性支出的比例符合相关法律法规规定；
2、募投项目的资金使用和项目建设进度安排符合公司实际生产经营情
况，本次募集资金不存在替换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情
形；
3、本次募投项目新增产能具有合理性，募集资金的使用围绕公司主营业
务，新增产能规模具有合理性，并将采取一系列产能消化措施，为项目产能消
化提供保障；
4、本次募投项目预计效益情况良好，募投项目的预计效益测算依据、测
算过程具有谨慎性。
79
问题 7.申请人存在汽车融资租赁业务。请申请人说明报告期至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说
明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的
必要性
（一）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
1、财务性投资及类金融业务的认定
根据中国证监会 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：
“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
80
（1）类金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，公司未实施类金融投资，亦无拟实施类金
融投资的计划。
（2）投资产业基金、并购基金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的
情形。
（3）拆借资金情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在资金拆借的情形。
（4）委托贷款情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（5）以超过集团比例向集团财务公司出资或增资情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在以超过集团比例向集团财务
公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高
的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（8）其他财务性投资情况
2020 年 7 月，子公司天利投资和隐林控股（海南）有限公司等共同出资
设立绿创顾问，注册资本为 1,000 万元，由天利投资持有绿创顾问 10%的股
权，账面价值为 100 万元，属于财务性投资。由于公司对绿创顾问的投资发生
在 2020 年 7 月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从
募集资金中扣除。
81
除上述情况之外，报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在其他财务
性投资的情形。
（9）发行人拟实施的财务性投资具体情况
报告期初至本反馈回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安
排。
（二）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形。具体分析如下：
1、交易性金融资产和可供出售金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产和可供出售金融资产账面余
额为 0 元。
2、其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面余额为 7,258.27 万元，坏账
准备余额为 749.97 万元，其他应收款账面价值为 6,508.30 万元。截至 2022 年
3 月末，公司其他应收款余额构成情况如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 3 月 31 日
保证金、押金 6,470.12
备用金 201.21
其他 586.94
小计 7,258.27
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额
款余额比例
中信租赁公司 保证金、押金 3,600.00 49.60%
82
占其他应收
单位名称 款项性质 账面余额
款余额比例
北京国电工程招标有限公司 保证金、押金 218.43 3.01%
东明县国土资源局 保证金、押金 181.28 2.50%
浙江运达风电股份有限公司 保证金、押金 170.00 2.34%
山东能源招标有限公司 保证金、押金 160.60 2.21%
合计 4,330.31 59.66%
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为押金、保证金，不属于借
与他人款项，不属于财务性投资。
3、理财情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在购买理财产品的情形。
4、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
待抵扣增值税进项税 47,484.58
保理业务本金及利息 5,154.17
预缴所得税 -
待摊费用 784.43
长期应收款转让款 1,515.63
其他 455.77
合计 55,394.58
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣增税进项税和保
理业务本金及利息，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
预付项目开发费用 654.09
83
项目 2022 年 3 月 31 日
预付土地出让款 1,839.22
预付工程款、设备款 25,664.12
合计 28,157.43
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产主要为预付项目开发费用和
预付工程、设备款，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
直接或间接 是否属于财
序号 被投资单位 账面价值 主营业务
持股比例 务性投资
1 江苏亿洲 45.00% 16,629.61 危废无害化处理 是
2 苏州优顺 49.41% 9,368.81 股权投资及投资管理 是
3 南通仁顺 34.00% 122.68 股权投资及投资管理 是
江苏亿洲成立于 2015 年 1 月，注册资本为 7,500 万元，是一家污泥处理与
综合利用服务提供商，主要从事污泥处理与综合利用业务，包括酸洗污泥、回
收电镀污泥、表面处理废物等。2017 年 1 月，发行人子公司天利投资收购江
苏亿洲 45%股权。截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有江苏亿洲
45%的股权，账面价值为 16,629.61 万元，公司对江苏亿洲的投资属于财务性
投资。由于公司对江苏亿洲的投资发生在 2017 年 1 月，属于本次可转债首次
董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
苏州优顺设立于 2016 年 11 月，认缴出资为 17,000.00 万元，执行事务合
伙人为南通仁顺，主要从事创业投资、股权投资业务。2016 年 11 月，发行人
子公司天利投资出资认购其有限合伙份额为 12,600 万元。2022 年 1 月，苏州
优顺作出减资决议，出资总额由 25,500.00 万元变更为 17,000.00 万元，天利投
资出资额根据出资比例由 12,600.00 万元同比例变更为 8,400.00 万元。截至最
近一期末，发行人对苏州优顺的账面价值为 9,368.81 万元，属于财务性投资。
由于公司对苏州优顺的投资发生在 2016 年 11 月，属于本次可转债首次董事会
决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
84
南通仁顺成立于 2016 年 8 月，注册资本为 588.24 万元，由子公司天利投
资和丁承、纪晨赟共同投资设立，主要从事投资管理、创业投资和股权投资业
务。截至最近一期末，发行人子公司天利投资持有南通仁顺 34.00%股权，账
面价值为 122.68 万元，属于财务性投资。由于公司对南通仁顺的投资发生在
2016 年 8 月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募
集资金中扣除。
7、其他权益工具投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元
序 是否属于财
被投资单位 账面价值 主营业务
号 务性投资
新能源汽车电机和驱动系
1 Quantentech Limited 1,454.60 是
统的研发、制造与销售
Quantentech Limited（以下简称“鲲腾泰克”）于 2018 年 3 月设立于开曼
群岛，法定股本为 50,000 美元，包括 484,400 万股普通股（每股面值 0.00001
美元）和 15,600 万股优先股（每股面值 0.00001 美元）。鲲腾泰克主要从事新
能源汽车电机和驱动系统的研发、制造与销售。2018 年 10 月，发行人子公司
新加坡公司出资认购鲲腾泰克 4,680 万股优先股。截至最近一期末，新加坡公
司持有鲲腾泰克 4,680 万股优先股，账面价值为 1,454.60 万元。由于公司对鲲
腾泰克的投资发生在 2018 年 10 月，属于本次可转债首次董事会决议日前六个
月以前，不需要从募集资金中扣除。
8、其他非流动金融资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
序 直接或间接 是否属于财
被投资单位 账面价值 主营业务
号 持股比例 务性投资
1 科创新源 2.01% 5,143.16 绝缘类新材料的生产制造 是
第三方通信基础设施服务；
2 国动科技 9.09% 2,000.00 钢结构制作；光伏电站的开 否
发运营维护及能源管理
3 绿创顾问 10.00% 100.00 股权投资及投资管理 是
85
科创新源为深交所上市公司（300731.SZ），主营业务为绝缘类新材料的
生产制造。2013 年 11 月，天利投资受让科创新源 30%的股权。截至最近一期
末，公司对科创新源投资的账面价值为 5,143.16 万元，属于财务性投资。自本
次可转债首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在对科创新源的新增投
资，不需要从募集资金中扣除。
国动科技成立于 2015 年 9 月，注册资本为 22,000 万元，主营业务为第三
方通信基础设施服务、钢结构制作、光伏电站的开发运营维护及能源管理。
2021 年 4 月，公司对国动科技增资 2,000 万元后持有其 9.09%的股权。上述公
司的主营业务与公司具有相关性和协同性，属于公司上游相关行业，不属于财
务性投资。
绿创顾问成立于 2020 年 7 月，注册资本为 1,000 万元，由子公司天利投资
和隐林控股（海南）有限公司等共同出资设立，天利投资持有绿创顾问 10%的
股权。截至最近一期末，公司对绿创顾问投资的账面价值为 100 万元，属于财
务性投资。由于公司对绿创顾问的投资发生在 2020 年 7 月，属于本次可转债
首次董事会决议日前六个月以前，不需要从募集资金中扣除。
9、类金融业务
报告期内，公司子公司中联利拓开展了汽车融资租赁业务，属于类金融业
务。其基本情况如下：
（1）中联利拓基本情况
公司名称 中联利拓融资租赁股份有限公司
注册资本 20,000 万元
法定代表人 金亮
成立日期 2015 年 2 月 3 日
中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 集中辅助区
注册地址
三层 247 室
公司类型 股份有限公司（台港澳合资，非上市）
工商注册号 310000400759240
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
经营范围
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业
86
公司名称 中联利拓融资租赁股份有限公司
务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
（2）公司对中联利拓的投资情况及其经营情况
公司子公司天利投资于 2015 年 2 月与香港的常怡有限公司共同设立中联
利拓，注册资本为 20,000 万元人民币，其中天利投资出资 15,000 万元人民
币，持有中联利拓 75%的股份。中联利拓的业务模式主要为由承租人将其自有
新车出售给公司后租回，公司以约定期限和利率向承租人收取融资租赁费用。
中联利拓最近一年总资产为 20,736.42 万元、净资产为 17,373.50 万元、实
现收入为 607.44 万元、实现净利润为-6,281.58 万元，占同期发行人合并报表
层面相应科目的比重分别为 1.32%、2.23%、0.07%和-4.76%。中联利拓最近一
年的各项指标占公司的比重较低，且随着公司聚焦主业，对中联利拓的汽车融
资租赁实行收缩战略，其经营规模逐年缩小。
10、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财
务性投资“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）”。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 781,431.09
万元，公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的投资金额）为 32,818.86
万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.20%，比例较低。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平
说明本次募集资金量的必要性
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公
司不存在已实施或拟实施的财务性投资。截至 2022 年 3 月末，公司合并报表
归属于母公司净资产为 781,431.09 万元，公司财务性投资总额（不包括对类金
87
融业务的投资金额）为 32,818.86 万元，占公司合并报表归属于母公司净资产
的比例为 4.20%，未超过 30%；公司财务性投资总额（不包括对类金融业务的
投资金额）占本次募集资金规模的比例为 10.98%，整体占比均较低。
公司符合《发行监管问答――关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（修订版）第四条规定“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。并且，发行人
已出具承诺函，承诺“公司承诺在自本次公开发行可转债完成之日起 24 个月
内，通过包括但不限于减少注册资本、转让股份等符合法律法规的方式处置持
有中联利拓融资租赁股份有限公司的股权；届时将根据《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律法规及本公司内部治理制度的规定履行审议及信息披露义
务。”。
本次募集资金系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确
定，发行人本次发行的募集资金总额不超过 299,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于“乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目”、“年产
300 套风力发电叶片建设项目”、“年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目”和
“补充流动资金”。本次募集资金规模系公司根据实际业务发展需要，以实现
风电行业多元化布局为目的，以区域化布局为抓手提升客户粘性；截至 2022
年 3 月末，公司财务性投资相较于募集资金总额和公司净资产水平较小，相较
于公司业务发展所需仍有较大资金缺口，公司审慎测算后并经公司第四届董事
会 2021 年第七次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金
规模具有必要性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资及类金融业务
88
的相关规定；
2、查阅公司的定期报告、审计报告及附注，取得发行人相关会计科目的
明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；
3、取得对外投资的相关协议，并查阅公司公告，判断是否存在新增对外
投资及是否属于财务性投资；
4、获取发行人及其控股企业、参股企业的营业执照、工商登记资料等，
并与发行人确认其是否从事金融活动或类金融业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形；
2、发行人目前财务性投资总额相比本次募集资金规模和净资产水平较
低，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，
具有必要性和合理性。
89
问题 8.申请人报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加。请申请人补
充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理
性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加的原因及合理性
1、发行人应收账款余额较高且增长较快的原因
报告期内，发行人应收账款与营业收入对比情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
应收账款账
385,049.36 426,294.33 358,197.77 254,719.35
面余额
营业收入 72,805.52 816,605.37 805,140.02 596,684.94
应收账款账
面余额占营 51.31% 52.20% 44.49% 42.69%
业收入比例
注：2022 年 1-3 月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 254,719.35 万元、358,197.77 万
元、426,294.33 万元及 385,049.36 万元。
2019 年-2021 年度，公司应收账款余额的增长情况与公司业务规模扩张趋
势基本一致，应收账款账面余额占营业收入比例较为稳定。2019-2020 年度，
受益于国家对风电行业的大力支持，风电行业实现高速发展，公司作为风电装
备行业龙头企业，营业收入呈现快速增长态势，应收账款账面余额随之大幅增
加。2021 年，公司应收账款账面余额占营业收入比重较之前年度略高，主要
原因系随着 2020 年度陆上风电抢装潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到
抢装潮前水平，导致应收账款回款周期有所延长，应收账款账面余额占营业收
90
入比重较高。2022 年 1-3 月，公司应收账款账面余额占营业收入比重与前一年
度基本一致。
2、发行人与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，发行人及同行业可比公司应收账款余额与营业收入对比情
况如下：
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
天能重工 48.26% 60.07% 52.22% 49.12%
泰胜风能 48.80% 56.10% 43.18% 43.06%
大金重工 25.35% 27.39% 26.59% 31.09%
平均值 40.80% 47.12% 40.84% 42.23%
发行人 51.31% 52.20% 44.49% 42.69%
注 1：2022 年 1-3 月应收账款余额占当期营业收入的比例已经滚动年化处理；
注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，以应收账款账面价值进
行测算。
2019-2021 年度，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业平均水平基
本保持一致，略低于天能重工及泰胜风能，应收账款余额规模与经营情况一
致。2022 年 1-3 月，公司应收账款余额占营业收入比例略高于同行业平均水
平，主要系因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，以应收账
款账面价值进行测算所致。
综上所述，报告期各期末应收账款余额较高且逐年大幅增加主要系公司业
务扩张，收入规模逐渐增长所致，符合行业内业务开展情况，具有合理性。
（二）信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形
1、同行业可比公司信用政策比较情况
发行人及同行业可比公司的信用政策情况如下表所示：
公司简称 信用政策
天能重工 未披露
对于内销客户，主要采取的是“预付款+备料款+到货款+验收
泰胜风能 款+质保金”的收款方式，客户代表性的支付模式为“1：2：
4：2：1”，即合同生效后支付 10%，提供原材料采购相关文
91
公司简称 信用政策
件后支付 20%，产品按批次交付客户后支付合同总额的 40%，
客户验收合格后支付 20%，质保期结束后付清保证金余款
10%。
对于外销客户，主要采取全部合同金额在发货并开具发票后
120 天收款的信用政策。
对于内销客户，主要采取的是“预收款+备料款+到货款+验收
款+质保金”的收款方式，预收款约定合同签订后支付至合同
额的 10%，备料款向客户提交备料材料后支付至合同额的 30%-
40%，到货款按到货数量分批支付全部交货后支付至合同额的
50%-85%，完工验收款（或有）为终端业主方对风场项目整体
大金重工 验收后支付至合同额的 90%，质保金为 1-5 年支付至合同额的
100%。在各个阶段，发行人结合客户资信水平一般与客户约定
至各节点时客户于 30-90 天内支付对应节点的款项。
对于境外客户，根据境外客户的商业习惯，一般与对方约定于
产品达到指定交付条件时，客户于 30-90 天内支付所有的合同
款项，不设置分阶段的付款。
对于塔筒内销客户，发行人主要采取的是“预收款+备料款+到
货款+验收款+质保金”的收款方式，预收款约定合同签订后支
付至合同额的 10%-20%，备料款向客户提交备料材料后支付至
合同额的 30%-40%，到货款按到货数量分批支付全部交货后支
付至合同额的 70%-80%，完工验收款（或有）为终端业主方对
天顺风能
风场项目整体验收后支付至合同额的 90%-95%，质保金支付至
合同额的 100%。
对于塔筒境外客户，根据境外客户的商业习惯，发行人一般与
对方约定于产品达到指定交付条件时，客户于 90-150 天内支付
所有的合同款项，不设置分阶段的付款。
资料来源：各公司公告文件
对于塔筒境内客户，公司与同行业公司均采用“预收款+备料款+到货款+
验收款+质保金”的收款方式，收款比例及时点基本一致；对于塔筒境外客
户，公司与同行业公司均不设置分阶段付款，付款周期在 90-150 天之内。发
行人与同行业可比公司信用政策不存在显著差异。
公司叶片业务的收款主要采用“预收款+发货款+质保金”的收款方式，合
同签订后支付 30%的预付款，发货后支付 60%-65%款项，完整运行后支付剩
余 5%-10%款项，报告期内不存在重大调整，与同行业公司信用政策不存在显
著差异。
2、发行人不存在放宽信用政策的情形
报告期内，发行人应收账款周转率对比情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
92
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
天能重工 1.92 1.92 2.28 2.65
泰胜风能 2.06 2.07 2.87 2.50
大金重工 4.10 4.22 4.72 3.05
均值 2.69 2.74 3.29 2.73
发行人 1.85 2.08 2.63 2.68
注 1：2022 年 1-3 月应收账款周转率已经滚动年化处理；
注 2：同行业可比公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额，因此同行业公司 2022 年
1-3 月周转率以 2022 年 3 月末应收账款账面价值进行测算。
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 2.68 次、2.63 次、2.08 次和 1.85
次。报告期内，发行人应收账款周转率与同行业平均水平基本保持一致。2021
年度应收账款周转率较 2020 年度有所下降，主要系随着 2020 年陆上风电抢装
潮的结束，下游客户付款周期逐步恢复到抢装潮前水平，导致应收账款回款周
期有所延长，与同行业公司整体变动趋势一致。2022 年 1-3 月应收账款周转率
降低且低于同行业平均水平，主要系受疫情及行业环境影响，公司及同行业上
市公司相关营运指标较上一年度均出现一定下滑，且因同行业可比公司未披露
2022 年 3 月末应收账款余额，以应收账款账面价值进行测算所致。
综上所述，发行人信用政策与同行业公司基本保持一致且报告期内保持稳
定，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明
应收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下：
单位:万元；%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
计提比 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
例 比例
按单项计提
147,591.87 38.33 9,547.21 6.47 138,044.66 137,353.75 32.22 9,563.52 6.96 127,790.24
坏账准备
按组合计提
237,457.48 61.67 17,135.55 7.22 220,321.94 288,940.58 67.78 20,061.00 6.94 268,879.58
坏账准备
其中：账龄
237,457.48 61.67 17,135.55 7.22 220,321.94 288,940.58 67.78 20,061.00 6.94 268,879.58
组合
93
合计 385,049.36 100.00 26,682.76 6.93 358,366.60 426,294.33 100 29,624.51 6.95 396,669.82
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类 别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值
计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提
96,382.18 26.91 10,761.65 11.17 85,620.53 63,582.94 24.96 4,076.38 6.41 59,506.55
坏账准备
按组合计提
261,815.59 73.09 20,526.19 7.84 241,289.40 191,136.41 75.04 14,503.64 7.59 176,632.77
坏账准备
其中：账龄
261,815.59 73.09 20,526.19 7.84 241,289.40 191,136.41 75.04 14,503.64 7.59 176,632.77
组合
合计 358,197.77 100.00 31,287.84 8.73 326,909.93 254,719.35 100 18,580.03 7.29 236,139.32
报告期内，公司使用账龄分析法计提坏账准备的具体情况如下：
单位:万元；%
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
1 年以内 198,976.03 83.79 9,948.80 5.00 249,195.83 86.24 12,459.79 5.00
1-2 年 30,403.63 12.80 3,040.36 10.00 30,076.70 10.41 3,007.67 10.00
2-3 年 5,616.35 2.37 1,684.90 30.00 7,249.30 2.51 2,174.79 30.00
3 年以上 2,461.48 1.04 2,461.48 100.00 2,418.75 0.84 2,418.75 100.00
合计 237,457.48 100.00 17,135.54 6.93 288,940.58 100.00 20,061.00 6.95
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例
1 年以内 221,031.01 84.42 11,051.55 5.00 160,972.20 84.22 8,048.61 5.00
1-2 年 31,235.04 11.93 3,123.50 10.00 19,242.41 10.07 1,924.24 10.00
2-3 年 4,569.15 1.75 1,370.75 30.00 9,130.01 4.78 2,739.00 30.00
3 年以上 4,980.39 1.90 4,980.39 100.00 1,791.79 0.94 1,791.79 100.00
合计 261,815.59 100.00 20,526.19 8.73 191,136.41 100.00 14,503.64 7.29
从账龄结构看，发行人应收账款账龄以 1 年以内为主，账龄一年以内应收
账款余额占比分别为 84.22%、84.42%、86.24%以及 83.79%，占比较为稳定，
应收账款总体质量良好。
94
（二）应收账款期后回款情况
1、发行人应收账款期后回款整体情况
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 385,049.36 426,294.33 358,197.77 254,719.35
期后回款金额 82,407.18 204,855.50 240,256.43 163,047.54
期后回款比例 21.40% 48.05% 67.07% 64.01%
注：2019 年末、2020 年末期后回款金额截止日为期后 12 个月，2021 年末、2022 年 3
月末期后回款金额截止日为 2022 年 5 月末。
报告期各期末，发行人回款比例分别为 64.01%、67.07%、48.05%以及
21.40%。报告期内，发行人应收账款回款比例较低，主要系报告期内发行人风
力发电业务新增并网运营项目较多，相关项目应收补贴电价款回款时间受补贴
电价申请落实进度影响周期较长，从而导致各报告期末公司整体回款比例较
低。同时，受终端业主方对风场项目整体验收进度限制以及质保期限影响，公
司应收完工验收款及应收质保金回款周期相对较长。剔除风力发电板块国家电
网客户应收账款影响后，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
非国网客户应收账款余额 247,121.09 298,620.99 272,816.39 196,130.76
非国网客户期后回款金额 76,004.61 198,301.21 223,781.71 147,576.97
非国网客户期后回款比例 30.76% 66.41% 82.03% 75.24%
注：2019 年末、2020 年末期后回款金额截止日为期后 12 个月，2021 年末、2022 年 3
月末期后回款金额截止日为 2022 年 5 月末。
由上表可知，发行人除国网客户外，其他客户应收账款回款情况良好，期
后 12 个月内应收账款回款比例较高，符合公司信用政策以及业务开展情况。
对部分尚未取得的应收账款余额回款，公司已根据客户信用情况以及自身坏账
计提政策，准确、合理计提相应坏账准备。
2、国家电网客户应收账款回款情况分析
（1）公司国家电网客户应收账款回款情况
95
公司风力发电业务中，上网电量由当地电网企业按照当地风电上网电价收
购。上网电价由标杆电价和补贴电价两部分组成，分别对应公司国家电网客户
的应收标杆电价款和应收补贴电价款。其中，标杆电价为电站所在地按照常规
能源发电的平均上网电价，一般为发电企业所在地脱硫燃煤机组标杆电价，该
部分电价所产生的电费由当地电网企业承担，结算周期通常在一个月之内。补
贴电价为当地风电上网电价与脱硫燃煤机组标杆上网电价差额部分，该部分电
价由可再生能源发展基金承担，由财政部将相应款项拨付给电网企业，电网企
业收到款项后偿付发电企业，结算周期较长，结合风力发电行业公司情况，应
收补贴电价款回收周期普遍为 2-3 年。
报告期各期末，发行人国家电网客户应收账款回款情况如下：
单位：万元
2022 年 3 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
应收账款余额 6,829.09 6,623.25 4,348.71 5,309.99
应收标杆电价款 回款金额 6,402.57 6,554.30 4,348.71 5,309.99
回款比例 93.75% 98.96% 100.00% 100.00%
应收账款余额 131,099.18 121,050.09 81,032.68 53,278.60
应收补贴电价款 回款金额 - - 12,126.00 10,160.58
回款比例 - - 14.96% 19.07%
注：2019 年末、2020 年末期后回款金额截止日为期后 12 个月，2021 年末、2022 年 3
月末期后回款金额截止日为 2022 年 5 月末。
报告期内，发行人期末应收标杆电价款均已实现回款，应收标杆电价款与
回款金额的差异系期末公司暂估应收标杆电价款与实际结算标杆电价款之间的
差异所导致。
报告期内，发行人期末应收补贴电价款回款比例较低，主要原因如下：
1）受可再生能源基金拨付进度影响，公司已纳入可再生能源电价附加资金补
助目录（下称“补助目录”）的项目回款周期较长，普遍回款周期为 2-3 年；
2）公司部分电站项目正在申请纳入补助目录，暂未收到对应的补贴电价款。
（2）国网客户应收账款收回不存在重大不确定性
截至本反馈回复出具日，公司风电项目纳入补助目录情况如下：
96
是否纳入补助目
公司主体 风电项目 是否并网 是否核准
录
哈密电站 哈密风电项目 是 是 是
李村风电项目一期 是 是 是
菏泽电站 李村风电项目二期 是 是 审批中
李村风电项目三期 是 是 审批中
南阳电站 桐柏歇马岭风电项目 是 是 是
鄄城电站 鄄城风电项目 是 是 是
东明电站 东明风电项目 是 是 审批中
沾化电站 沾化风电项目 是 是 审批中
宣城电站 沈村风电项目 是 是 审批中
垌冢风电项目 是 是 审批中
汉川电站
南河风电项目 是 是 审批中
公司当前共运营有 11 个风力发电项目，其中哈密风电项目、李村风电项
目一期、桐柏歇马岭风电项目、鄄城风电项目均已被纳入补助目录，根据实际
发电量享有国家补贴，当前正随可再生能源基金补贴拨付进度逐步收回前期补
贴款，预计未来收回不存在重大不确定性。同时，根据财政部发布《2021 年
上半年中国财政政策执行情况报告》，提出要优化可再生能源发电补贴政策，
下达可再生能源电价附加补助资金预算 890 亿元，支持光伏、风电等可再生能
源发电，加快补贴清单公布确权，纾解可再生能源发电企业融资难题，明确了
推动解决补贴发放问题、加快补贴价款发放进度的要求，预计未来公司应收补
贴电价款收回情况有望得到优化。
根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格
〔2019〕882 号）的规定， 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前
仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上
风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日
开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
根据《关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》
（财办建〔2020〕70 号），通知要求抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴
清单，并规定纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：（1）符
合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非
97
自然人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有项目
应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量完成并
网。（2）符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模
管理范围内，生物质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应
符合《 农林 生物 质发 电项目 防治 掺煤 监督 管理指 导意 见》 （国 能综新能
〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020 年光伏、风电和
生物质发电新增项目需满足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
（3）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
公司除上述 4 个已纳入补助目录的风力发电项目外，其余在运行风力发电
项目均获得核准并于 2021 年底前实现并网，符合国家可再生能源价格政策，
满足申请纳入补贴目录的相应条件，当前均处于纳入补助目录审批过程中，待
审批通过后即可执行补贴电价。当前尚未纳入补贴目录的项目满足相关电价政
策法规要求，在未来纳入补助目录后将逐步实现应收补贴电价款的收回，预计
未来收回不存在重大不确定性。
综上所述，除国网客户应收账款回收比例较低外，公司应收账款回款情况
良好，期后 12 个月内应收账款回款比例较高。国网客户应收账款回款比例较
低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度影响，该部分款项未
来收回不存在重大不确定性。
（三）应收账款坏账核销情况
报告期内，发行人实际核销的应收账款如下：
单位：万元
公司名称 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 385,049.36 426,294.33 358,197.77 254,719.35
实际核销应收账款 - - 10.25 191.59
核销比例 - - 0.0029% 0.0752%
坏账准备计提金额 26,682.76 29,624.51 31,287.84 18,580.03
坏账准备计提比例 6.93% 6.95% 8.73% 7.29%
报告期内，发行人核销的应收账款金额较小，应收账款回收风险较小。
98
（四）发行人及同行业可比公司坏账准备计提情况分析
1、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况
报告期内，公司及同行业坏账政策对比如下：
应收账款类型 整体政策
应收账款，对于存在客观证据表明存在减值，单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值
天能重工
客观证据的，采用账龄组合对外部客户应收账款计算预期信用
损失
以单项和账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于
泰胜风能
整个存续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公
司在单项基础上对该金融资产计提减值准备；对于不存在减值
大金重工 客观证据的，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未
来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的
应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减
天顺风能 值准备。对于不存在减值客观证据的，参考历史信用损失经
验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款
账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
具体坏账政策列示如下：
单位：%
应收账款类型 天顺风能 天能重工 泰胜风能 大金重工
单项计提——预计无法收回 根据预期信用损 根据预期信用损 根据预期信用损 根据预期信用损
类 失率计提 失率计提 失率计提 失率计提
组合计提——国网客户类/应
不计提 不计提 不适用 不适用
收电费及补贴组合
计提 计提 计提 计提
账龄 账龄 账龄 账龄
比例 比例 比例 比例
1 年以内 5 1 年以内 2 1 年以内 1 年以内 5
1-2 年 10 1-2 年 10 1-2 年 1-2 年 10
预期
组合计提——账龄组合 2-3 年 30 2-3 年 30 2-3 年 2-3 年 20
信用
3 年以上 3 年以上 3 年以上 损失 3 年以上
100 50 30
/3-4 年 /3-4 年 /3-4 年 率 /3-4 年
4-5 年 100 4-5 年 100 4-5 年 4-5 年 40
5 年以上 100 5 年以上 — 5 年以上 5 年以上 80
资料来源：各上市公司定期报告
由上表可见，与同行业可比上市公司相比，发行人应收账款按账龄计提减
值准备比例相对较为谨慎。
99
2、发行人与同行业可比公司坏账准备计提对比情况
2019-2021 年末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备的计提情况
如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天能重工 4.37% 4.34% 4.05%
泰胜风能 9.63% 12.36% 15.89%
大金重工 7.96% 7.86% 10.32%
平均值 7.07% 8.03% 9.47%
发行人 6.95% 8.73% 7.29%
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月
末应收账款余额及坏账计提情况，故不作比较
根据统计，发行人应收账款坏账准备计提比例位于行业区间值内，发行人
整体坏账准备计提比例比较合理。
综上所述，发行人账龄在一年以内的应收账款占比较高，账龄结构合理，
报告期内实际核销的应收账款较低。除国网客户应收账款回收比例较低外，公
司应收账款回款情况良好，期后 12 个月内应收账款回款比例较高。国网客户
应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及补助目录审批进度
影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。发行人严格按照坏账准备计
提政策计提坏账准备，计提坏账足以覆盖坏账核销金额，且发行人按信用风险
组合计提的坏账比例与同行业可比公司相比较为谨慎，发行人应收账款坏账准
备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末应收账款余额明细表、应收账款账龄情况、
期后回款情况，结合发行人业务开展情况，分析应收账款余额较高且增长较快
的原因及合理性；
2、查阅主要客户销售合同，了解发行人信用政策及报告期内变动情况；
100
3、查阅同行业可比公司公告，了解同行业可比公司信用政策、坏账准备
计提政策，并统计及计算各公司应收账款周转率、坏账计提比例、账龄分布
等，与发行人相关指标进行比较分析；
4、获取发行人报告期内坏账核销情况，并与坏账计提比例进行比较分
析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期各期末发行人应收账款余额较高且逐年增长与业务开展情况相
匹配，具有合理性。发行人信用政策与同行业不存在重大差异，发行人报告期
内不存在放宽信用政策的情形；
2、发行人账龄在一年以内的应收账款比例较高，除国网客户应收账款回
收比例较低外，公司应收账款回款情况良好，期后 12 个月内应收账款回款比
例较高。国网客户应收账款回款比例较低主要受可再生能源基金拨付进度以及
补助目录审批进度影响，该部分款项未来收回不存在重大不确定性。报告期内
发行人实际核销的坏账金额较低，发行人坏账准备计提政策相比同行业可比公
司而言较为谨慎， 应收账款坏账准备计提充分。
101
问题 9.申请人报告期各期末存货余额较高。请申请人补充说明：（1）报告期
各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，
是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说
明存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司存货结构情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 62,964.60 559.64 62,404.96 44.29%
在产品 36,148.20 361.90 35,786.30 25.40%
库存商品 42,979.06 295.59 42,683.47 30.29%
委托加工物资 33.06 - 33.06 0.02%
合计 142,124.92 1,217.13 140,907.79 100.00%
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 27,358.02 559.64 26,798.38 27.47%
在产品 23,606.54 361.90 23,244.64 23.82%
库存商品 47,791.30 295.59 47,495.71 48.68%
委托加工物资 33.06 - 33.06 0.03%
合计 98,788.93 1,217.13 97,571.80 100.00%
2020 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 31,634.25 692.20 30,942.04 27.56%
在产品 53,269.15 1,384.26 51,884.89 46.21%
库存商品 25,717.72 830.65 24,887.07 22.16%
委托加工物资 4,572.26 - 4,572.26 4.07%
102
合计 115,193.38 2,907.11 112,286.27 100.00%
2019 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 占比
原材料 37,577.51 771.99 36,805.52 40.97%
在产品 42,581.76 2,182.63 40,399.13 44.97%
库存商品 12,793.60 162.49 12,631.10 14.06%
合计 92,952.86 3,117.11 89,835.75 100.00%
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 89,835.75 万元、112,286.27 万
元、97,571.80 万元和 140,907.79 万元，占资产总额的比例分别为 6.88%、
7.61%、6.21%和 8.88%，存货余额较高主要原因为：（1）2019 年至 2020 年公
司风电设备类销售从 454,241.30 万元增长至 505,273.37 万元，随着公司风电设
备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021 年末，公司存货规
模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目
数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少。（3）因上海疫情蔓
延、春节休假、气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场
对风电装备类产品需求集中在二三四季度，2022 年 3 月末，公司存货规模较
2021 年末增加较多，主要系公司为 2022 年后续期间销售备货所致。
（二）同行业可比公司情况
报告期内，公司存货占资产总额比重与同行业可比公司对比情况如下：
可比公司 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
天能重工 11.15% 10.22% 7.80% 14.24%
泰胜风能 28.19% 26.00% 20.85% 21.93%
大金重工 26.84% 30.77% 21.86% 24.20%
行业平均 22.06% 22.33% 16.84% 20.12%
天顺风能 8.88% 6.21% 7.61% 6.88%
报告期各期末，公司存货占资产总额比重较为稳定，且低于同行业平均水
平，主要系公司与天能重工均从事有发电业务，建设电站所涉及固定资产投入
相对较高，因此存货占资产总额相对较低。
103
（三）报告期各期末存货库龄情况，不存在积压存货
报告期各期末，公司存货账面余额的库龄情况具体如下：
单位：万元
2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 133,733.82 94.10% 90,731.24 91.84% 104,631.43 90.83% 83,815.49 90.17%
一年以上 8,391.11 5.90% 8,057.69 8.16% 10,561.94 9.17% 9,137.37 9.83%
合计 142,124.92 100% 90,731.24 100% 115,193.38 100% 92,952.86 100%
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在一年以内，公司备货用于正常生
产经营，不存在积压存货的情形。
综上所述，公司报告期各期末存货余额与公司业务开展情况相匹配，公司
存货规模占资产总额比重低于同行业平均水平，且主要为库龄一年以内的存
货，存货余额较高具有合理性，不存在库存积压的情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分
（一）公司存货库龄情况
报告期各期末，公司各类别存货的库龄、金额列示如下：
单位：万元
库龄：一年以内 库龄：一年以上
报告期 项目 账面余额
金额 占比 金额 占比
原材料 62,964.60 59,401.18 94.34% 3,563.42 5.66%
在产品 36,148.20 32,366.61 89.54% 3,781.59 10.46%
2022 年 3 月
库存商品 42,979.06 41,932.96 97.57% 1,046.10 2.43%
31 日
委托加工物资 33.06 33.06 100.00% - -
合计 142,124.92 133,733.82 94.10% 8,391.11 5.90%
原材料 27,358.02 23,448.51 85.71% 3,909.51 14.29%
在产品 23,606.54 19,829.23 84.00% 3,777.32 16.00%
2021 年 12 月
库存商品 47,791.30 47,420.44 99.22% 370.86 0.78%
31 日
委托加工物资 33.06 33.06 100.00% - -
合计 98,788.93 90,731.24 91.84% 8,057.69 8.16%
104
原材料 31,634.25 25,431.69 80.39% 6,202.56 19.61%
在产品 53,269.15 50,297.12 94.42% 2,972.03 5.58%
2020 年 12 月
库存商品 25,717.72 24,330.36 94.61% 1,387.35 5.39%
31 日
委托加工物资 4,572.26 4,572.26 100.00% - -
合计 115,193.38 104,631.43 90.83% 10,561.94 9.17%
原材料 37,577.51 34,652.41 92.22% 2,925.10 7.78%
在产品 42,581.76 39,027.06 91.65% 3,554.70 8.35%
2019 年 12 月
库存商品 12,793.60 10,136.03 79.23% 2,657.57 20.77%
31 日
委托加工物资 - - - - -
合计 92,952.86 83,815.49 90.17% 9,137.37 9.83%
报告期各期末，公司各类存货均以库龄为一年以内为主，一年以内库龄的
存货余额占比分别为 90.17%、90.83%、91.84 和 94.10%，库龄相对较短。
报告期各期，存货跌价准备情况如下：
单位：万元
2022/3/31
库龄 存货跌价准备
项目 账面金额 存货跌价准 其中：一年
一年以内 一年以上
备金额 以上
原材料 62,964.60 59,401.18 3,563.42 559.64 559.64
在产品 36,148.20 32,366.61 3,781.59 361.90 361.90
库存商品 42,979.06 41,932.96 1,046.10 295.59 295.59
委托加工物资 33.06 33.06 - - -
合计 142,124.92 133,733.82 8,391.11 1,217.13 1,217.13
2021/12/31
库龄 存货跌价准备
项目 账面金额 存货跌价准 其中：一年
一年以内 一年以上
备金额 以上
原材料 27,358.02 23,448.51 3,909.51 559.64 559.64
在产品 23,606.54 19,829.23 3,777.32 361.90 361.90
库存商品 47,791.30 47,420.44 370.86 295.59 295.59
委托加工物资 33.06 33.06 - - -
合计 98,788.93 90,731.24 8,057.69 1,217.13 1,217.13
2020/12/31
105
库龄 存货跌价准备
项目 账面金额 存货跌价准 其中：一年
一年以内 一年以上
备金额 以上
原材料 31,634.25 25,431.69 6,202.56 692.20 692.20
在产品 53,269.15 50,297.12 2,972.03 1,384.26 1,384.26
库存商品 25,717.72 24,330.36 1,387.35 830.65 830.65
委托加工物资 4,572.26 4,572.26 - - -
合计 115,193.38 104,631.43 10,561.94 2,907.11 2,907.11
2019/12/31
库龄 存货跌价准备
项目 账面金额 存货跌价准 其中：一年
一年以内 一年以上
备金额 以上
原材料 37,577.51 34,652.41 2,925.10 771.99 771.99
在产品 42,581.76 39,027.06 3,554.70 2,182.63 2,182.63
库存商品 12,793.60 10,136.03 2,657.57 162.49 162.49
合计 92,952.86 83,815.49 9,137.37 3,117.11 3,117.11
报告期各期末，存在部分 1 年以上的原材料、在产品和库存商品计提跌价
准备的情况。其中原材料及在产品主要为钢材、法兰等物料。该等存货主要为
备件，为了保证生产、交货的及时性，公司采用“以销定采、适度备货”的库
存管理政策，会适度备货。对于报废或呆滞原材料全额计提存货跌价准备。在
产品和库存商品区分正常项目和停产项目，正常项目按对应合同销售单价、预
计发生税费和成本等计算跌价，对于停产项目，停产项目仅塔体板和法兰可以
作为废钢出售，以塔体板和法兰重量乘以废钢单价为基础计算净值测算存货跌
价准备。2019 年至 2020 年由于抢装潮订单持续增加，生产规模增大、备货增
加，导致存在一定数量的长库龄存货，公司基于谨慎性原则计提相应跌价准
备，不属于产品滞销的情况；2021 年度以来，随着钢材价格的上涨和长库龄
产品实现销售，存货跌价情况也大幅回转，故存在存货跌价减少的情况。
（二）报告期各期末，公司存货期后销售情况
报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
2022/3/31
项目 存货余额 期后合计销售金额 期后合计销售比例
106
原材料 62,964.60 41,267.43 65.54%
在产品 36,148.20 16,848.19 46.61%
库存商品 42,979.06 17,478.72 40.67%
委托加工物资 33.06 - -
合计 142,124.92 75,594.34 53.19%
2021/12/31
项目 存货余额 期后合计销售金额 期后合计销售比例
原材料 27,358.02 15,788.98 57.71%
在产品 23,606.54 14,154.02 59.96%
库存商品 47,791.30 26,657.57 55.78%
委托加工物资 33.06 - -
合计 98,788.93 56,600.57 57.29%
2020/12/31
项目 存货余额 期后合计销售金额 期后合计销售比例
原材料 31,634.25 28,348.24 89.61%
在产品 53,269.15 49,491.83 92.91%
库存商品 25,717.72 25,346.86 98.56%
委托加工物资 4,572.26 4,572.26 100.00%
合计 115,193.38 107,759.19 93.55%
2019/12/31
项目 存货余额 期后合计销售金额 期后合计销售比例
原材料 37,577.51 36,186.78 96.30%
在产品 42,581.76 40,697.59 95.58%
库存商品 12,793.60 12,439.76 97.23%
合计 92,952.86 89,324.13 96.10%
注 1：原材料统计金额为期后领用金额
注 2：期后合计销售金额统计截至 2022 年 5 月末
如上表所示，公司主要存货期后结转情况良好。报告期各期，存货期后销
售比例合计分布为 96.10%、93.55%、57.29%和 53.19%。
2019 年和 2020 年末存货期后基本完成结转，未结转部分主要系部分呆滞
材料，均已按照政策计提跌价，2021 年末及 2022 年 3 月末期后结转比例较
低，主要系风电场对风电装备类产品需求集中在二三四季度，公司相应期末存
货主要为 2022 年后续期间销售备货，尚未实现销售。
107
（三）报告期各期末，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期内，公司及同行业存货跌价准备政策对比如下：
公司简称 主要政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现
净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多
于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
天能重工 为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一
地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于
数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计量成本与可变现净值。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价
准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失
的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成
本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
泰胜风能 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准
备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成
本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
大金重工 关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
108
公司简称 主要政策
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准
备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量
多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计
量基础。
天顺风能
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变
现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产
成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额
计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准
备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
报告期内，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如下：
单位：万元
公司简称 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货余额 101,336.63 60,101.11 83,455.81
天能重工 减值 470.29 798.11 639.69
减值率 0.46% 1.33% 0.77%
存货余额 158,160.38 109,383.65 100,678.21
泰胜风能 减值 7,191.58 8,185.33 6,909.97
减值率 4.55% 7.48% 6.86%
存货余额 205,546.69 102,821.49 892,161.15
大金重工 减值 941.93 941.92966 -
减值率 0.46% 0.92% 0.00%
同行业平均 减值率 1.82% 3.24% 2.54%
存货余额 98,788.93 115,193.38 92,952.86
天顺风能 减值 1,217.13 2,907.11 3,117.11
减值率 1.23% 2.52% 3.35%
注：上述数据系根据各公司公告数据计算所得，因同行业可比公司未披露 2022 年 3 月
末存货跌价准备计提情况，故不作比较
109
报告期内，公司存货跌价计提准备减值率与同行业公司基本一致，高于天
能重工及大金重工。2020 年度泰胜风能存货跌价准备减值率较高，主要系其静
海项目 1 号项目延期交付计提大额减值所致。
剔除泰胜风能的静海项目后，公司及同行业存货跌价准备减值率对比如
下：
单位：万元
公司简称 年份 2021 年 2020 年 2019 年
存货余额 101,336.63 60,101.11 83,455.81
天能重工 减值 470.29 798.11 639.69
减值率 0.46% 1.33% 0.77%
存货余额 158,160.38 109,383.65 100,678.21
减值 7,191.58 8,185.33 6,909.97
泰胜风能
其中静海项目 6,800.02 6,800.02 5,552.86
减值率（剔除静海项目） 0.85% 1.40% 1.50%
存货余额 205,546.69 102,821.49 892,161.15
大金重工 减值 941.93 941.92966 -
减值率 0.46% 0.92% 0.00%
同行业平均 减值率（剔除静海项目） 0.59%* 1.21% 0.76%
存货余额 98,788.93 115,193.38 92,952.86
天顺风能 减值 1,217.13 2,907.11 3,117.11
减值率 1.23% 2.52% 3.35%
注：静海项目减值金额取自泰胜风能审核回复，数据为截至 2021 年 9 月 30 日计提坏
账金额。
剔除泰胜风能的静海项目的影响，公司存货计提存货跌价比例均高于同行
业可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内，发行人存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在
明显差异，跌价准备计提比率高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
110
1、获取公司报告期各期末存货明细表、期末存货余额的主要构成，分析公
司存货余额较高的原因及其合理性；
2、获取发行人报告期各期末存货期后销售及领用情况，了解是否存在积压
无法销售的情形；
3、结合发行人报告期各期末的存货明细表，核查期末存货库龄情况；获取
发行人报告期各期末存货跌价准备明细表，并评估存货跌价准备计提合理性；
4、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开披露信息，与同行业
可比上市公司存货跌价情况进行对比，结合盘点及存货期后周转情况，复核计
提存货跌价准备的充分性与合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内存货余额较高的原因主要系（1）2019 年至 2020 年公
司风电设备类销售从 454,241.30 万元增长至 505,273.37 万元，随着公司风电设
备类销售规模增长，相应的库存储备增加所致；（2）2021 年末，公司存货规
模较上年末减少较多，主要系受陆上风电抢装潮结束影响，相应陆上风电项目
数量及金额出现回落，公司原材料、在产品储备相应减少；（3）因春节休假、
气候寒冷导致风电场开工建设时间季度性后推等因素，风电场对风电装备类产
品需求集中在二三四季度，2022 年 3 月末，公司存货规模较 2021 年末增加较
多，主要系公司为 2022 年后续期间销售备货所致。发行人存货库龄绝大多数在
1 年以内，期后销售情况良好，与同行业可比公司相比，发行人存货跌价准备
计提充分；
2、报告期各期末存货库龄合理，不存在库龄较长、滞销、长期未结转等情
形；发行人存货计价准确，不存在大量积压，存货跌价准备计提方法合理、计
提金额充分。
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问题 10.申请人报告期各期末在建工程余额较大。请申请人补充说明报告期各
期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各
期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
（一）报告期各期末发行人在建工程整体情况
报告期各期末，发行人在建工程的情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
在建工程 76,893.98 90,896.68 119,481.51 23,633.60
其中：风电场
- 17,679.20 100,912.40 11,698.00
项目
生产基地项目 67,508.71 65,410.47 15,198.74 7,626.88
零星工程 9,305.21 7,807.01 3,370.36 4,308.72
（二）报告期各期末发行人在建工程明细情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过 10,000
万元项目）如下所示：
单位：万元
本期转入固
本期增加金 本期其他减
项目名称 期初余额 定资产/无 期末余额
额 少金额
形资产金额
风电产业园项目 47,609.39 566.45 - - 48,175.84
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过 10,000
万元项目）如下所示：
单位：万元
本期转入固
本期增加金 本期其他减
项目名称 期初余额 定资产/无 期末余额
额 少金额
形资产金额
汉川南河 29.7MW 项目 145.13 13,767.62 - - 13,912.76
风电产业园项目 - 47,609.39 - - 47,609.39
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截至 2020 年 12 月 31 日，发行人重要在建工程项目（期末余额超过 10,000
万元项目）如下所示：
单位：万元
本期转入固
本期增加金 本期其他减
项目名称 期初余额 定资产/无形 期末余额
额 少金额
资产金额
滨 州 沾 化 冯 家 镇
2,391.30 33,768.94 - - 36,160.24
59.4MW 项目
宣城沈村 50MW 项目 1,831.31 32,175.42 - - 34,006.73
东明武胜 50MW 风电项
829.26 29,728.37 12.59 - 30,545.04
目
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人无期末余额超过 10,000.00 万元的在建工
程项目。
报告期各期末在建工程余额较大原因为：1）报告期内公司业务规模逐年扩
大，处于快速增长期。为把握行业发展趋势，满足客户需求，提高自身产能产
量，公司新增建设了部分生产基地，如商都塔筒生产基地、濮阳叶片工厂、商
都叶片生产基地等生产基地在建项目；2）公司在风电设备领域深耕多年，是全
球领先的风电设备制造商。为加大公司在风电产业链上的整合能力和竞争力，
扩大公司业务规模和盈利能力，公司自 2016 年并网首座风电场开始逐渐将业务
向产业链下游的风电场运营领域延伸，在报告期内新增建设了多个风电场项
目，包括鄄城 150MW 项目、宣城沈村 50MW 项目、东明武胜 50MW 风电项
目、滨州沾化冯家镇 59.4MW 项目等风力发电场项目。
二、报告期各期末重要在建工程转固情况
（一）公司在建工程转固相关会计政策
公司会计政策中，对在建工程结转为固定资产的标准和时点规定如下：
“在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支
出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建
工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之
前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本
公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。
所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预
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定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价
值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。”
（二）公司在建工程具体执行方式
对于生产基地项目，公司将完成项目竣工验收视为项目达到预定可使用状
态，对相关在建工程进行转固。
对于风电场项目，公司将项目实现并网，并且完成试运行视为项目达到预
定可使用状态，对相关在建工程进行转固。
（三）公司在建工程转固具体情况
1、2022 年 1-3 月
2022 年 1-3 月，发行人转固金额超过 10,000 万元的在建工程情况如下：
单位：万元
期初余 本期增加金 本期转入固定资产/
项目名称 转固时点 转固依据
额 额 无形资产金额
达到预定可使
南河 19.8MW 项目 13,912.76 1,201.08 15,113.84 2022 年 1 月
用状态
2、2021 年度
2021 年度，发行人转固金额超过 10,000 万元的在建工程情况如下：
单位：万元
本期增加 本期转入固定资产/
项目名称 期初余额 转固时点 转固依据
金额 无形资产金额
濮阳叶片工厂在 达到预定可使
7,634.89 5,126.37 12,761.26 2021 年 3 月
建项目 用状态
宣 城 沈 村 50MW 达到预定可使
34,006.73 5,530.63 39,537.36 2021 年 1 月
项目 用状态
滨州市沾化区冯
达到预定可使
家 镇 59.4MW 风 36,160.24 4,601.68 40,761.93 2021 年 1 月
用状态
电场项目
东 明 武 胜 50MW 达到预定可使
30,545.04 2,962.85 33,507.90 2021 年 1 月
风电项目 用状态
3、2020 年度
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2020 年度，发行人转固金额超过 10,000 万元的在建工程情况如下：
单位：万元
期初余 本期增加 本期转入固定资产/无
项目名称 转固时点 转固依据
额 金额 形资产金额
李村镇 20MW 项目 2020 年 12 达 到 预 定 可
- 12,798.60 12,781.85
（三期） 月 使用状态
（4）2019 年度
2019 年度，发行人转固金额超过 10,000 万元的在建工程情况如下：
单位：万元
本期增加 本期转入固定资产/
项目名称 期初余额 转固时点 转固依据
金额 无形资产金额
2018 年 3 月
桐柏歇马岭 100MW 至 2019 年 4 达 到 预 定 可
4,555.85 8,907.05 10,988.03
项目 月分批次完 使用状态
工转固
达到预定可
鄄城 150MW 项目 107,746.59 9,983.55 117,081.78 2019 年 7 月
使用状态
李村镇 50MW 项目 达到预定可
13,628.69 20,793.59 34,230.06 2019 年 5 月
（二期） 使用状态
报告期内，公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特点，
对在建工程转固制定明确标准及流程并严格执行相关规定及流程，公司在建工
程会计核算符合实际工程进度，在建工程转固及时、准确。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、了解公司与在建工程相关的会计制度；
2、获取申请人的固定资产明细表与在建工程明细表，了解各在建工程项目
的期末的完工进度和预计完工时间等具体情况；
3、对申请人主要在建工程进行了盘点，实地查看了设备安装、工程建设情
况，向建设人员了解并观察在建工程的建设情况，检查在建工程是否存在及转
固是否及时；
4、取得在建项目转固时点依据文件，判断是否存在延期转固的情况。
115
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末在建工程余额较大主要系公司为把握行业发展机
会，持续新建风电场和生产基地，与公司自身战略规划相符；
2、报告期内，发行人根据企业会计准则的相关规定，结合自身生产经营特
点，对在建工程转固制定明确标准及流程并严格执行相关规定及流程，发行人
在建工程会计核算符合实际工程进度，在建工程转固及时、准确。
116
（本页无正文，为天顺风能（苏州）股份有限公司关于《天顺风能（苏州）股
份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
天顺风能（苏州）股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
117
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《天顺风能（苏州）股份有限公
司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
康昊昱 杨 玲
中信证券股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
118
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
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