证券代码：002531 证券简称：天顺风能 上市地点：深圳证券交易所
天顺风能（苏州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二二年七月
1
目 录
公司声明.................................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................................... 6
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明................ 7
二、本次发行概况.................................................................................................................... 7
（一）本次发行证券的种类及上市地点 ........................................................................ 7
（二）发行规模 ................................................................................................................ 7
（三）票面金额和发行价格 ............................................................................................ 7
（四）债券期限 ................................................................................................................ 7
（五）债券利率 ................................................................................................................ 7
（六）还本付息的期限和方式 ........................................................................................ 8
（七）转股期限 ................................................................................................................ 8
（八）转股价格的确定及其调整 .................................................................................... 8
（九）转股价格的向下修正条款 .................................................................................. 10
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 .......................... 10
（十一）赎回条款 .......................................................................................................... 11
（十二）回售条款 .......................................................................................................... 12
（十三）转股年度有关股利的归属 .............................................................................. 13
（十四）发行方式及发行对象 ...................................................................................... 13
（十五）向原股东配售的安排 ...................................................................................... 13
（十六）债券持有人会议相关事项 .............................................................................. 13
（十七）本次募集资金用途 .......................................................................................... 16
（十八）募集资金存管 .................................................................................................. 16
（十九）担保事项 .......................................................................................................... 17
（二十）本次发行方案的有效期 .................................................................................. 17
（二十一）评级事项 ...................................................................................................... 17
（二十二）本次可转债的受托管理人 .......................................................................... 17
（二十三）违约情形、责任及争议解决 ...................................................................... 17
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................. 18
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表 ...................................... 18
（二）合并报表范围变化情况 ...................................................................................... 31
（三）最近三年一期的主要财务指标 .......................................................................... 33
（四）管理层讨论与分析 .............................................................................................. 33
四、本次公开发行的募集资金用途 ..................................................................................... 38
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明 ................................................................. 39
（一）公司现行利润分配政策 ...................................................................................... 39
（二）2022-2024 年股东回报规划 ................................................................................ 42
（三）公司最近三年的利润分配情况 .......................................................................... 43
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 ................................................................. 44
（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 .......................... 44
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施 .................................................................. 48
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺 .................................................................................................................. 50
（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示 .............................. 52
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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项
的生效和完成尚待有关审批机关的核准或批准。
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重要提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 292,200.00 万元（含
292,200.00 万元）可转换公司债券，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会
在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行
优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董
事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、天顺风能、发
指 天顺风能（苏州）股份有限公司
行人
《天顺风能（苏州）股份有限公司公开发行可转换公司债
本预案、预案 指
券预案（修订稿）》
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
监事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近三年及一期、近
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
三年及一期
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司A股股票的公司债券
根据相关证券登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本次可转债的投资者
计息年度 指 可转债发行日起每12个月
持有人将其持有的天顺风能可转债相应的债权按约定的价
格和程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相
转股、转换 指
应债权的天顺风能可转债被注销，同时发行人向该持有人
发行代表相应股权的普通股
持有人可以将天顺风能可转债转换为发行人普通股的起始
转换期 指
日至结束日期间
本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的
转股价格 指
每股价格
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发
回售 指
行人
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
中信证券 指 中信证券股份有限公司
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条
件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事
会对公司实际情况及相关事项逐项自查和谨慎论证，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，
具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债募集资金总
额不超过 292,200.00 万元（含 292,200.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定，结合本次发行的发行规模及公司未来的经营和财务状
况等情况，本次可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东
大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债
券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次可转债持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）转换成股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转
债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
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1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交
易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公
式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增
发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司
将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券
监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，
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并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次可转债持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
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交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价
格低于当期转股价格的 70%，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次可转债最后两个计息年度内，本次可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而本次可转债持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总
金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次发行的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董
事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配
售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深交
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
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（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可
转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及《天顺风能（苏州）股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次
债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司
价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请
破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决
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议；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
（5）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《天顺风能（苏州）股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
4、债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修订债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本期可转债本息；
（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公
司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申
请破产；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
（7）公司提出债务重组方案；
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（8）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（9）其他对可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及相关规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上事项发生之日起 15 日内，如公司董
事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合
规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 292,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目 308,589.48 200,000.00
2 年产 300 套风力发电叶片建设项目 11,574.44 8,800.00
3 年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目 11,694.09 8,800.00
4 补充流动资金项目 81,400.00 74,600.00
合计 413,258.01 292,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金专项管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户相关信息。
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（十九）担保事项
本次可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）评级事项
本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据其出具的《天顺风能（苏州）股份有
限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天顺风能主体信用等级为 AA+，本
次可转换公司债券信用等级为 AA+，评级展望稳定。
（二十二）本次可转债的受托管理人
公司已根据相关法律法规聘请中信证券作为本次公开发行可转换公司债券的受托
管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（二十三）违约情形、责任及争议解决
1、违约的情形
在本次可转债存续期内，以下事件构成相应违约事件：
（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；
（2）公司不履行或违反公司义务的规定，出售重大资产以致对公司对本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程
序；
（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、
短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及
银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集
资金用途；
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（6）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任及其承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本
次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付
本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任
造成的损失予以赔偿。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债
券受托管理人未履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债
券受托管理人的违约责任。
同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、争议解决机制
本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。
本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如
果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进
行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权
继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 编 号 为 容 诚 审 字 [2020]200Z0151 号 、 容 诚 审 字
[2021]230Z1928 号和容诚审字[2022]215Z0076 号的标准无保留意见的审计报告，公司
2022 年 1-3 月财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
18
单位：元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 560,617,519.90 738,524,212.45 710,463,515.87 1,262,688,556.34
交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 322,678,865.73 301,437,301.03 429,792,485.67 -
应收账款 3,583,665,971.41 3,966,698,209.05 3,269,099,324.00 2,361,393,207.75
应收款项融资 353,725,280.40 317,597,176.57 313,273,769.64 97,864,719.75
预付款项 138,492,529.72 92,200,750.96 167,151,917.68 390,666,172.36
其他应收款 65,082,966.22 60,163,835.03 70,402,494.20 65,466,592.08
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 1,409,077,924.44 975,717,972.96 1,122,862,697.84 898,357,489.24
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资
73,281,000.00 76,716,396.22 48,671,469.18 293,785,381.89
产
其他流动资产 553,945,790.68 508,691,774.79 502,587,483.91 447,056,196.90
流动资产合计 7,060,567,848.50 7,037,747,629.06 6,634,305,157.99 5,817,278,316.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 50,087,009.39 50,905,889.45 263,030,250.44 261,129,145.89
长期股权投资 261,210,917.09 299,803,721.93 411,001,142.68 425,602,796.99
其他权益工具投资 14,545,965.00 14,545,965.00 16,631,525.49 18,248,058.78
其他非流动金融资产 72,431,646.51 112,887,180.50 41,000,000.00 88,501,980.17
投资性房地产 - - -
固定资产 5,499,155,207.04 5,351,951,959.19 5,522,272,999.99 5,280,331,885.79
在建工程 768,939,798.95 908,966,838.98 1,193,645,926.33 223,255,095.09
使用权资产 1,259,304,181.65 1,282,883,031.44 - -
19
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
无形资产 370,950,079.50 373,390,482.60 322,963,373.15 301,258,202.54
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 115,158,859.48 118,543,387.41 111,246,386.21 106,588,867.39
递延所得税资产 120,681,352.26 111,260,348.37 96,497,764.92 94,632,088.88
其他非流动资产 281,574,344.99 37,449,330.88 135,669,560.97 449,359,519.28
非流动资产合计 8,814,039,361.86 8,662,588,135.75 8,113,958,930.18 7,248,907,640.80
资产总计 15,874,607,210.36 15,700,335,764.81 14,748,264,088.17 13,066,185,957.11
流动负债：
短期借款 2,053,472,990.96 2,117,451,364.57 2,404,985,055.01 1,740,291,078.75
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 492,740,726.37 399,927,895.95 482,477,374.74 1,171,147,263.27
应付账款 1,124,772,904.79 1,234,173,752.76 1,719,487,984.31 789,201,121.00
预收款项 - - 464,283,726.40
合同负债 300,575,172.35 201,362,650.58 239,427,895.29 -
应付职工薪酬 24,454,363.34 24,282,211.69 31,581,177.09 18,871,263.47
应交税费 32,416,261.19 147,201,593.24 121,792,529.99 75,187,327.75
其他应付款 36,439,294.34 44,337,632.11 26,698,220.79 22,981,286.56
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负
537,205,147.30 527,317,009.41 369,265,366.77 610,459,183.68
债
其他流动负债 28,817,610.37 17,616,658.82 17,165,946.51 -
流动负债合计 4,630,894,471.01 4,713,670,769.13 5,412,881,550.50 4,892,422,250.88
非流动负债：
长期借款 2,434,058,920.68 2,159,724,637.23 2,203,458,525.59 1,817,057,140.98
应付债券 - - -
租赁负债 102,252,826.95 134,955,989.85 - -
长期应付款 796,908,873.81 807,525,368.77 235,252,924.11 393,689,072.56
20
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 1,501,090.92 1,527,272.73 - -
递延所得税负债 22,045,699.21 32,919,835.57 6,882,968.94 15,086,390.86
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 3,356,767,411.57 3,136,653,104.15 2,445,594,418.64 2,225,832,604.40
负债合计 7,987,661,882.58 7,850,323,873.28 7,858,475,969.14 7,118,254,855.28
所有者权益：
股本 1,802,509,062.00 1,802,509,062.00 1,779,019,047.00 1,779,019,047.00
资本公积 1,686,094,588.15 1,681,555,189.60 1,705,950,921.41 1,705,486,751.49
减：库存股 26,664,006.67 26,664,006.67 80,461,519.11 80,461,519.11
其他综合收益 2,802,636.50 1,913,365.96 -26,103,797.97 -22,034,061.30
专项储备 - - -
盈余公积 412,509,593.06 412,509,593.06 299,955,172.49 121,081,495.29
未分配利润 3,937,059,012.47 3,904,532,426.75 3,001,755,693.46 2,306,793,768.81
归属于母公司所有者权
7,814,310,885.51 7,776,355,630.70 6,680,115,517.28 5,809,885,482.18
益合计
少数股东权益 72,634,442.27 73,656,260.83 209,672,601.75 138,045,619.65
所有者权益合计 7,886,945,327.78 7,850,011,891.53 6,889,788,119.03 5,947,931,101.83
负债和所有者权益
15,874,607,210.36 15,700,335,764.81 14,748,264,088.17 13,066,185,957.11
总计
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 187,664,130.27 118,040,445.56 73,969,471.26 46,036,139.61
交易性金融资产 - - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 1,207,886.60 2,026,049.23 40,028,704.96 72,452,498.65
应收款项融资 - - -
21
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付款项 2,186,813.34 1,710,976.76 15,554,791.98 136,171,722.74
其他应收款 3,460,549,462.75 3,804,897,579.93 3,937,676,673.72 3,658,804,003.89
其中：应收股利 1,359,586,837.16 1,420,290,678.74 1,277,743,057.15 101,392,397.09
存货 - - -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动
- - -
资产
其他流动资产 3,897,662.50 5,443,087.81 - 1,279,154.36
流动资产合计 3,655,505,955.46 3,932,118,139.29 4,067,229,641.92 3,914,743,519.25
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,884,867,681.01 3,876,696,681.01 3,349,417,171.80 2,367,457,680.69
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 20,000,000.00 20,000,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 42,756,239.74 43,335,878.57 45,779,090.11 47,712,903.62
在建工程 647,643.97 647,643.97 647,643.97 2,001,787.47
无形资产 10,792,252.50 11,203,533.87 12,258,192.29 11,620,218.07
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 69,097.84 76,986.19 108,539.59 146,831.53
递延所得税资产 26,686,145.05 23,732,700.10 27,660,205.76 13,622,638.70
其他非流动资产 220,452,830.19 452,830.19 - 550,000.00
非流动资产合计 4,206,271,890.30 3,976,146,253.90 3,435,870,843.52 2,443,112,060.08
资产总计 7,861,777,845.76 7,908,264,393.19 7,503,100,485.44 6,357,855,579.33
流动负债：
短期借款 821,877,488.87 981,851,388.88 1,073,476,984.53 1,080,060,945.07
交易性金融负债 - - -
22
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - 139,989,646.10
应付账款 2,760,132.06 6,474,631.99 7,516,028.92 44,286,994.89
预收款项 - - 1,522,950.11
合同负债 1,372,652.18 1,372,652.18 1,390,814.57 -
应付职工薪酬 1,152,833.51 1,187,855.71 407,694.92 545,838.63
应交税费 1,592,351.71 3,756,939.95 1,859,370.44 3,816,434.70
其他应付款 242,350,668.38 196,628,269.19 894,346,502.88 746,226,584.54
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动
22,598,812.50 22,529,062.50 - 430,265,681.71
负债
其他流动负债 18,162.39 18,162.39 - -
流动负债合计 1,093,723,101.60 1,213,818,962.79 1,978,997,396.26 2,446,715,075.75
非流动负债：
长期借款 54,000,000.00 54,069,750.00 - -
应付债券 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 54,000,000.00 54,069,750.00 - -
负债合计 1,147,723,101.60 1,267,888,712.79 1,978,997,396.26 2,446,715,075.75
所有者权益：
股本 1,802,509,062.00 1,802,509,062.00 1,779,019,047.00 1,779,019,047.00
资本公积 1,836,290,231.51 1,831,750,832.96 1,676,574,294.40 1,676,574,294.40
23
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
减：库存股 26,664,006.67 26,664,006.67 80,461,519.11 80,461,519.11
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 416,453,247.87 416,453,247.87 301,276,827.30 122,403,150.10
未分配利润 2,685,466,209.45 2,616,326,544.24 1,847,694,439.59 413,605,531.19
所有者权益合计 6,714,054,744.16 6,640,375,680.40 5,524,103,089.18 3,911,140,503.58
负债和所有者权益总
7,861,777,845.76 7,908,264,393.19 7,503,100,485.44 6,357,855,579.33
计
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 728,067,370.96 8,172,174,990.76 8,099,863,093.64 6,058,445,541.29
其中：营业收入 728,055,210.35 8,166,053,666.83 8,051,400,182.58 5,966,849,418.43
利息收入 12,160.61 6,121,323.93 48,462,911.06 89,560,665.33
已赚保费 - - -
手续费及佣金收入 - - 2,035,457.53
二、营业总成本 696,545,772.58 6,994,935,095.21 6,743,679,544.43 5,115,493,217.21
其中：营业成本 558,729,157.16 6,404,630,117.24 6,160,146,776.87 4,395,068,259.02
利息支出 409,377.11 5,285,355.50 30,032,439.10 26,862,773.76
手续费及佣金支出 - - 24,297,572.34
税金及附加 7,350,912.24 41,683,253.96 48,842,239.32 20,378,146.12
销售费用 6,062,622.67 26,197,351.74 15,301,374.75 280,968,918.46
管理费用 55,164,771.78 244,047,510.12 205,137,218.65 152,513,386.09
研发费用 7,667,681.72 31,427,346.50 42,942,804.19 31,880,677.18
财务费用 61,161,249.90 241,664,160.15 241,276,691.55 183,523,484.24
其中：利息费用 58,778,136.01 243,922,056.97 239,770,491.21 228,955,368.38
利息收入 1,470,312.05 15,275,555.08 26,531,305.15 27,455,332.24
加：其他收益 404,337.70 24,752,674.77 5,331,063.11 3,587,744.39
投资收益（损失以“-”号填
3,407,195.14 286,221,148.23 100,752,477.72 68,342,737.90
列）
其中：对联营企业和合营 3,407,195.14 7,269,786.82 4,345,568.82 24,795,369.06
24
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
-29,559,725.00 - -
产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
- - -
“-”号填列）
公允价值变动收益（损失
-40,455,533.99 22,657,113.00 - 20,501,980.17
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
26,713,746.54 -14,784,914.19 -128,113,569.06 -65,117,776.67
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
2,669,837.90 -19,099,222.75 -95,558,289.36
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
43,263.26 -1,252,022.35 -3,325,055.92 -1,915,095.82
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
21,634,607.03 1,497,503,732.91 1,311,729,242.31 872,793,624.69
号填列）
加：营业外收入 634,768.70 12,831,963.42 8,350,477.11 6,328,439.50
减：营业外支出 861,165.10 21,559,767.88 5,633,004.22 1,209,095.07
四、利润总额（亏损总额
21,408,210.63 1,488,775,928.45 1,314,446,715.20 877,912,969.12
以“-”号填列）
减：所得税费用 -10,096,556.53 185,539,110.25 209,514,203.53 113,516,778.37
五、净利润（净亏损以“-”
31,504,767.16 1,303,236,818.20 1,104,932,511.67 764,396,190.75
号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏
31,504,767.16 1,303,236,818.20 1,104,932,511.67 764,396,190.75
损以“-”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
- - -
损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的
净利润（净亏损以“-”号填 32,526,585.72 1,309,506,834.36 1,049,609,788.25 746,502,557.03
列）
2.少数股东损益（净亏损
-1,021,818.56 -6,270,016.16 55,322,723.42 17,893,633.72
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
889,270.54 1,797,163.93 -4,069,736.67 -32,128,736.67
净额
（一）归属于母公司所有
者的其他综合收益的税后 889,270.54 1,797,163.93 -4,069,736.67 -32,128,736.67
净额
1.不能重分类进损益的其
-1,564,170.37 -962,566.38 -23,693,263.25
他综合收益
25
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（1）重新计量设定受益计
- - -
划变动额
（2）权益法下不能转损益
- - -
的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公
-1,564,170.37 -962,566.38 -23,693,263.25
允价值变动
（4）企业自身信用风险公
- - -
允价值变动
…… - - -
2.将重分类进损益的其他
889,270.54 3,361,334.30 -3,107,170.29 -8,435,473.42
综合收益
（1）权益法下可转损益的
- - -
其他综合收益
（2）其他债权投资公允价
- - -
值变动
（3）金融资产重分类计入
- - -
其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减
- - -
值准备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差
889,270.54 3,361,334.30 -3,107,170.29 -8,435,473.42
额
…… - - -
（二）归属于少数股东的
- - -
其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 32,394,037.70 1,305,033,982.13 1,100,862,775.00 732,267,454.08
（一）归属于母公司所有
33,415,856.26 1,311,303,998.29 1,045,540,051.58 714,373,820.36
者的综合收益总额
（二）归属于少数股东的
-1,021,818.56 -6,270,016.16 55,322,723.42 17,893,633.72
综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.02 0.73 0.60 0.42
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.02 0.73 0.60 0.42
股）
（2）母公司利润表
26
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 1,107,281.28 73,903,895.53 211,530,271.66 1,419,417,695.06
减：营业成本 620,478.58 5,556,666.22 98,002,494.42 1,285,843,798.23
税金及附加 198,398.38 1,494,546.69 1,165,097.31 2,858,263.78
销售费用 - - -
管理费用 5,028,200.50 32,727,658.41 11,281,079.64 16,512,771.77
研发费用 - - -
财务费用 8,042,742.96 22,060,468.40 54,468,789.06 93,943,884.26
其中：利息费用 8,315,680.54 28,305,444.47 50,753,854.62 95,418,797.02
利息收入 294,131.55 950,891.37 1,011,092.14 2,053,763.98
加：其他收益 171,569.28 2,762,240.91 1,012,268.80 830,642.88
投资收益（损失以“-”号填列） 78,000,000.00 1,140,357,960.16 1,725,196,941.65 3,912,641.83
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -
收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认
- - -
收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 807,797.35 -56,527.32 2,660,497.55 1,873,895.86
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -151,570.07
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10,607.34 - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 66,186,220.15 1,155,128,229.56 1,775,482,519.23 26,724,587.52
加：营业外收入 0.11 764,600.12 43,765.16 983,407.38
减：营业外支出 201,118.30 827,079.44 778.15
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 66,186,220.26 1,155,691,711.38 1,774,699,204.95 27,707,216.75
减：所得税费用 -2,953,444.95 3,927,505.66 -14,037,567.05 6,955,890.50
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,139,665.21 1,151,764,205.72 1,788,736,772.00 20,751,326.25
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
69,139,665.21 1,151,764,205.72 1,788,736,772.00 20,751,326.25
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
- - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 69,139,665.21 1,151,764,205.72 1,788,736,772.00 20,751,326.25
27
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 627,754,900.85 5,392,853,318.89 6,123,215,352.18 6,399,888,450.28
收到的税费返还 36,960,877.34 125,437,636.15 81,670,004.54 180,417,670.08
收到其他与经营活动有关的现金 25,611,699.64 112,868,659.21 56,311,615.14 41,693,324.62
经营活动现金流入小计 690,327,477.83 5,631,159,614.25 6,261,196,971.86 6,621,999,444.98
购买商品、接受劳务支付的现金 411,953,298.80 3,776,427,254.87 5,160,932,543.37 5,103,075,658.23
支付给职工以及为职工支付的
98,917,937.18 523,091,150.50 341,783,617.69 338,264,272.42
现金
支付的各项税费 159,467,947.46 416,854,574.70 408,544,734.25 203,091,342.40
支付其他与经营活动有关的现金 49,348,503.27 138,814,602.82 112,205,924.66 129,032,758.72
经营活动现金流出小计 719,687,686.71 4,855,187,582.89 6,023,466,819.97 5,773,464,031.77
经营活动产生的现金流量净额 -29,360,208.88 775,972,031.36 237,730,151.89 848,535,413.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 52,998,304.21 248,658,556.82 66,961,337.96 784,066,184.77
取得投资收益收到的现金 271,750,308.99 113,775,863.00 20,533,244.00
处置固定资产、无形资产和其他长
207,000.00 - -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
78,000.00 11,284,200.00 37,482,532.06 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 573,997.35 41,121,323.93 48,462,911.06 95,596,122.86
投资活动现金流入小计 53,650,301.56 573,021,389.74 266,682,644.08 900,195,551.63
购建固定资产、无形资产和其他长
87,780,714.06 958,849,984.20 1,140,455,138.67 871,675,863.90
期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 6,000,000.00 893,429,352.15
取得子公司及其他营业单位支付
120,000,000.00 - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 36,285,355.50 30,032,439.10 51,160,346.10
投资活动现金流出小计 307,780,714.06 1,015,135,339.70 1,176,487,577.77 1,816,265,562.15
投资活动产生的现金流量净额 -254,130,412.50 -442,113,949.96 -909,804,933.69 -916,070,010.52
三、筹资活动产生的现金流量
28
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 34,079,844.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 731,606,000.00 3,849,625,427.06 3,670,187,284.94 2,798,806,894.10
收到其他与筹资活动有关的现金 358,688.37 221,058,415.52 356,720,544.40 446,773,512.64
筹资活动现金流入小计 731,964,688.37 4,104,763,686.58 4,026,907,829.34 3,245,580,406.74
偿还债务支付的现金 569,857,478.63 3,506,856,600.61 3,113,637,708.65 2,889,045,885.49
分配股利、利润或偿付利息支付的
52,404,459.82 502,878,563.76 437,454,873.19 368,199,141.30
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,213,806.21 184,948,960.80 199,469,789.64 412,514,458.33
筹资活动现金流出小计 624,475,744.66 4,194,684,125.17 3,750,562,371.48 3,669,759,485.12
筹资活动产生的现金流量净额 107,488,943.71 -89,920,438.59 276,345,457.86 -424,179,078.38
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1,546,326.51 -2,877,712.38 -119,632.61 2,706,690.21
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -177,548,004.18 241,059,930.43 -395,848,956.55 -489,006,985.48
加：期初现金及现金等价物余额 735,765,489.16 494,705,558.73 890,554,515.28 1,379,561,500.76
六、期末现金及现金等价物余额 558,217,484.98 735,765,489.16 494,705,558.73 890,554,515.28
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
2,887,566.13 15,357,657.38 274,710,864.01 1,430,168,451.72
现金
收到的税费返还 - - 1,081,436.42
收到其他与经营活动有关的现
476,596.94 42,913,943.66 3,100,683.06 4,539,864.27
金
经营活动现金流入小计 3,364,163.07 58,271,601.04 277,811,547.07 1,435,789,752.41
购买商品、接受劳务支付的
3,638,003.84 249,912.81 171,380,008.61 1,689,632,758.11
现金
支付给职工以及为职工支付的
1,470,386.82 5,073,285.64 5,639,445.60 9,042,088.29
现金
支付的各项税费 2,487,988.92 8,435,578.54 15,797,883.11 6,441,728.07
支付其他与经营活动有关的现 881,320.06 17,060,990.39 4,152,242.55 11,278,861.09
29
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金
经营活动现金流出小计 8,477,699.64 30,819,767.38 196,969,579.87 1,716,395,435.56
经营活动产生的现金流量
-5,113,536.57 27,451,833.66 80,841,967.20 -280,605,683.15
净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 6,995,799.73 289,000,792.28 - 3,912,641.83
处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
11,284,200.00 37,552,907.70 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
432,656,049.28 1,748,566,883.88 1,366,218,524.85 6,556,798,108.57
金
投资活动现金流入小计 439,651,849.01 2,048,851,876.16 1,403,771,432.55 7,260,710,750.40
购建固定资产、无形资产和其他
86,680.00 1,388,120.00 386,699.77 2,476,443.48
长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,171,000.00 393,184,225.62 643,931,941.58 700,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
120,000,000.00 - - 249,859,496.10
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
161,243,662.95 1,251,388,879.46 148,310,711.82 5,298,923,662.28
金
投资活动现金流出小计 289,501,342.95 1,645,961,225.08 792,629,353.17 6,251,259,601.86
投资活动产生的现金流量
150,150,506.06 402,890,651.08 611,142,079.38 1,009,451,148.54
净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 34,079,844.00 - -
取得借款收到的现金 280,000,000.00 1,130,000,000.00 1,257,231,102.27 1,238,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
342,601,025.77 592,847,277.47 - 22,807,082.36
金
筹资活动现金流入小计 622,601,025.77 1,756,927,121.47 1,257,231,102.27 1,260,807,082.36
偿还债务支付的现金 440,000,000.00 1,139,667,688.00 1,693,976,984.60 1,798,007,031.73
分配股利、利润或偿付利息支付
6,836,872.22 296,148,885.04 226,615,066.69 213,213,591.41
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
251,175,210.00 707,368,596.29 - 38,687,218.41
金
筹资活动现金流出小计 698,012,082.22 2,143,185,169.33 1,920,592,051.29 2,049,907,841.55
筹资活动产生的现金流量 -75,411,056.45 -386,258,047.86 -663,360,949.02 -789,100,759.19
30
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
-2,228.33 -13,462.58 -689,765.91 -718.71
物的影响
五、现金及现金等价物净
69,623,684.71 44,070,974.30 27,933,331.65 -60,256,012.51
增加额
加：期初现金及现金等价物
118,040,445.56 73,969,471.26 46,036,139.61 98,075,923.15
余额
六、期末现金及现金等价物
187,664,130.27 118,040,445.56 73,969,471.26 37,819,910.64
余额
（二）合并报表范围变化情况
变动发生期间 名称 变动情况 变更原因
乌兰察布市天昱新能源有限责
新增 新设
2022 年 1-3 月 任公司
兴和天杰风电能源有限公司 新增 新设
濮阳天顺华濮绿能产业科技有
新增 新设
限公司
通辽市天顺风电设备有限公司 新增 新设
海南天瀚新能源有限公司 新增 新设
海南天悦新能源有限公司 新增 新设
商都天顺风电叶片有限公司 新增 新设
濮阳天业风电有限公司 新增 新设
海南天啸新能源有限公司 新增 新设
海南天璞新能源有限公司 新增 新设
海南天沅新能源有限公司 新增 新设
2021 年度
内蒙古乌兰察布商都天域风电
新增 新设
有限公司
商都天顺新能源运营有限公司 新增 新设
上海天梵盛新能源开发有限公
新增 新设
司
上海天暨莱新能源开发有限公
新增 新设
司
上海天臻彗新能源开发有限公
新增 新设
司
濮阳天顺风电设备有限公司 新增 新设
南乐县天晟风电有限公司 新增 新设
31
变动发生期间 名称 变动情况 变更原因
上海天瀚昉新能源开发有限公
新增 新设
司
上海天易胤新能源开发有限公
新增 新设
司
安陆市天华电力有限公司 新增 新设
海南天拓新能源有限公司 新增 新设
海南天诺新能源有限公司 新增 新设
海南天沌新能源有限公司 新增 新设
海南天淮新能源有限公司 新增 新设
海南天栩新能源有限公司 新增 新设
沙洋县天尚风力发电有限公司 新增 新设
乾安县天坤风力发电有限公司 新增 新设
菏泽市天俞风力发电有限公司 新增 新设
湖北省天顺零碳技术有限公司 新增 新设
乾安天顺风电叶片有限公司 新增 新设
荆门天顺风电设备有限公司 新增 新设
北海天顺风电设备有限公司 新增 新设
荆门天顺新能源科技有限公司 新增 新设
聊城市京顺风电有限责任公司 减少 注销
启东天顺风电叶片有限公司 减少 注销
射阳天顺风电设备有限公司 新增 新设
启东天顺风电叶片有限公司 新增 新设
苏州天顺风能网联科技有限公
新增 新设
司
深圳天顺智慧能源科技有限公
减少 股权转让
司
2020 年度 上海天顺风能能源科技有限公
减少 股权转让
司
广西上思广顺新能源有限公司 减少 注销
濮阳市天顺新能源有限公司 减少 注销
英德长风新能源有限公司 减少 注销
沈阳天顺金属有限公司 减少 股权转让
菏泽天顺新能源设备有限公司 新增 新设
2019 年度
商都县天顺风电设备有限责任 新增 新设
32
变动发生期间 名称 变动情况 变更原因
公司
濮阳天顺新能源设备有限公司 新增 新设
Titan Wind Energy (Germany)
新增 新设
GmbH
上海天顺风能能源科技有限公
新增 新设
司
汉川长风新能源有限公司 新增 新设
汉川恒风新能源有限公司 新增 新设
英德长风新能源有限公司 新增 新设
（三）最近三年一期的主要财务指标
公司最近三年一期每股收益和每股净资产情况如下：
2022 年 1-3 月
2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目 /2022 年 3 月 31
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
基本每股收益
归属于 0.02 0.73 0.60 0.42
（元/股）
公司普
稀释每股收益
通股股 0.02 0.73 0.60 0.42
（元/股）
东的净
加权平均净资
利润 0.42% 18.07% 16.80% 13.51%
产收益率
扣除非 基本每股收益
0.03 0.60 0.56 0.40
经常性 （元/股）
损益后 稀释每股收益
0.03 0.60 0.56 0.40
归属于 （元/股）
公司普
通股股 加权平均净资
0.81% 14.83% 15.66% 12.80%
东的净 产收益率
利润
注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）计算。其中，2019-2021 年度净资产收益率和每股收益数据来源于《天
顺风能（苏州）股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（容诚专字[2022]215Z0167
号），最近一期数据未经审计。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成情况分析
33
报告期内，公司资产的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资
产：
货币资金 56,061.75 3.53% 73,852.42 4.70% 71,046.35 4.82% 126,268.86 9.66%
交易性金
- - - - - - - -
融资产
应收票据 32,267.89 2.03% 30,143.73 1.92% 42,979.25 2.91% - -
应收账款 358,366.60 22.57% 396,669.82 25.27% 326,909.93 22.17% 236,139.32 18.07%
应收款项
35,372.53 2.23% 31,759.72 2.02% 31,327.38 2.12% 9,786.47 0.75%
融资
预付款项 13,849.25 0.87% 9,220.08 0.59% 16,715.19 1.13% 39,066.62 2.99%
其他应收
6,508.30 0.41% 6,016.38 0.38% 7,040.25 0.48% 6,546.66 0.50%
款
其中：应
- - - - - - - -
收利息
存货 140,907.79 8.88% 97,571.80 6.21% 112,286.27 7.61% 89,835.75 6.88%
一年内到
期的非流 7,328.10 0.46% 7,671.64 0.49% 4,867.15 0.33% 29,378.54 2.25%
动资产
其他流动
55,394.58 3.49% 50,869.18 3.24% 50,258.75 3.41% 44,705.62 3.42%
资产
流动资产
706,056.78 44.48% 703,774.76 44.83% 663,430.52 44.98% 581,727.83 44.52%
合计
非流动资
产：
可供出售
- - - - - - - -
金融资产
长期应收
5,008.70 0.32% 5,090.59 0.32% 26,303.03 1.78% 26,112.91 2.00%
款
长期股权
26,121.09 1.65% 29,980.37 1.91% 41,100.11 2.79% 42,560.28 3.26%
投资
其他权益
1,454.60 0.09% 1,454.60 0.09% 1,663.15 0.11% 1,824.81 0.14%
工具投资
其他非流
动金融 7,243.16 0.46% 11,288.72 0.72% 4,100.00 0.28% 8,850.20 0.68%
资产
固定资产 549,915.52 34.64% 535,195.20 34.09% 552,227.30 37.44% 528,033.19 40.41%
34
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 76,893.98 4.84% 90,896.68 5.79% 119,364.59 8.09% 22,325.51 1.71%
使用权资
125,930.42 7.93% 128,288.30 8.17% - - - -
产
无形资产 37,095.01 2.34% 37,339.05 2.38% 32,296.34 2.19% 30,125.82 2.31%
商誉 - - - - - - - -
长期待摊
11,515.89 0.73% 11,854.34 0.76% 11,124.64 0.75% 10,658.89 0.82%
费用
递延所得
12,068.14 0.76% 11,126.03 0.71% 9,649.78 0.65% 9,463.21 0.72%
税资产
其他非流
28,157.43 1.77% 3,744.93 0.24% 13,566.96 0.92% 44,935.95 3.44%
动资产
非流动资
881,403.94 55.52% 866,258.81 55.17% 811,395.89 55.02% 724,890.76 55.48%
产合计
资产总计 1,587,460.72 100.00% 1,570,033.58 100.00% 1,474,826.41 100% 1,306,618.60 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为 1,306,618.60 万元、1,474,826.41 万元、
1,570,033.58 万元及 1,587,460.72 万元，公司资产规模整体呈增长趋势。其中，流动资
产占比分别为 44.52%、44.98%、44.83%及 44.48%，主要为与生产经营活动密切相关的
货币资金、应收票据、应收账款及应收款项融资和存货等；非流动资产占比分别为
55.48%、55.02%、55.17%及 55.52%，主要为固定资产、在建工程和使用权资产等，资
产结构基本保持稳定。
2、负债构成情况
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 205,347.30 25.71% 211,745.14 26.97% 240,498.51 30.60% 174,029.11 24.45%
应付票据 49,274.07 6.17% 39,992.79 5.09% 48,247.74 6.14% 117,114.73 16.45%
应付账款 112,477.29 14.08% 123,417.38 15.72% 171,948.80 21.88% 78,920.11 11.09%
预收款项 - - - - - - 46,428.37 6.52%
合同负债 30,057.52 3.76% 20,136.27 2.57% 23,942.79 3.05% - -
35
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付职工薪酬 2,445.44 0.31% 2,428.22 0.31% 3,158.12 0.40% 1,887.13 0.27%
应交税费 3,241.63 0.41% 14,720.16 1.88% 12,179.25 1.55% 7,518.73 1.06%
其他应付款 3,643.93 0.46% 4,433.76 0.56% 2,669.82 0.34% 2,298.13 0.32%
其中：应付利息 - - - - - - - -
一年内到期的非
53,720.51 6.73% 52,731.70 6.72% 36,926.54 4.70% 61,045.92 8.58%
流动负债
其他流动负债 2,881.76 0.36% 1,761.67 0.22% 1,716.59 0.22% - -
流动负债合计 463,089.45 57.98% 471,367.08 60.04% 541,288.16 68.88% 489,242.23 68.73%
非流动负债：
长期借款 243,405.89 30.47% 215,972.46 27.51% 220,345.85 28.04% 181,705.71 25.53%
租赁负债 10,225.28 1.28% 13,495.60 1.72% - - - -
长期应付款 79,690.89 9.98% 80,752.54 10.29% 23,525.29 2.99% 39,368.91 5.53%
递延收益 150.11 0.02% 152.73 0.02% - - - -
递延所得税负债 2,204.57 0.28% 3,291.98 0.42% 688.30 0.09% 1,508.64 0.21%
非流动负债合计 335,676.74 42.02% 313,665.31 39.96% 244,559.44 31.12% 222,583.26 31.27%
负债合计 798,766.19 100.00% 785,032.39 100.00% 785,847.60 100% 711,825.49 100%
报告期各期末，公司负债总额分别为 711,825.49 万元、785,847.60 万元、785,032.39
万元和 798,766.19 万元，负债规模相对稳定。从公司负债结构来看，公司的负债主要为
流动负债。报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为 68.73%、68.88%。
60.04%和 57.98%。公司流动负债主要构成为短期借款、应付账款、应付票据、合同负
债及预收款项等。公司非流动负债占负债总额的比例分别为 31.27%、31.12%、39.96%
和 42.02%，非流动负债主要构成为长期借款、长期应付款等。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
财务指标
/2022 年 1-3 月 31 日/2021 年度 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度
资产负债率（%） 50.32 50.00 53.28 54.48
流动比率（倍） 1.52 1.49 1.23 1.19
速动比率（倍） 1.22 1.29 1.02 1.01
36
利息保障倍数
1.36 7.07 6.17 4.41
（倍）
注：财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息费用）/(财务费用中的利息费用+资本化利息支
出)
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 54.48%、53.28%、50.00%及 50.32%，
资产负债结构整体保持稳定。公司流动比率分别为 1.19、1.23、1.49 及 1.52，速动比率
分别为 1.01、1.02、1.29 及 1.22。公司速动比率整体呈上升趋势。从整体上看，公司偿
债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 4.41、6.17、7.07 及 1.36，2019-2021 年度公
司利息保障倍数呈上升趋势，随着公司盈利能力的持续提升，公司偿债能力逐步提高。
2022 年 1-3 月，公司利息保障倍数较之前年度存在较大下滑，主要系受疫情蔓延以及行
业环境变化影响，公司 2022 年一季度经营业绩出现下滑，从而导致相关指标出现下滑。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率
1.85 2.08 2.63 2.68
（次）
存货周转率（次） 5.00 5.99 5.92 4.68
总资产周转率（次） 0.48 0.54 0.58 0.46
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末账面余额均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末账面余额均值
3、总资产周转率＝营业收入/总资产期初期末账面价值均值
4、上述数据已经滚动年化处理
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.68 次、2.63 次、2.08 次及 1.85 次。存货
周转率分别为 4.68 次、5.92 次、5.99 次及 5.00 次，总资产周转率分别为 0.46 次、0.58
次、0.54 次及 0.48 次。公司整体营运情况较好。
5、盈利能力分析
37
报告期内，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 72,805.52 816,605.37 805,140.02 596,684.94
营业利润 2,163.46 149,750.37 131,172.92 87,279.36
利润总额 2,140.82 148,877.59 131,444.67 87,791.30
净利润 3,150.48 130,323.68 110,493.25 76,439.62
归属于母公司所有
3,252.66 130,950.68 104,960.98 74,650.26
者的净利润
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 74,650.26 万元、104,960.98 万
元、130,950.68 万元和 3,252.66 万元，2019-2021 年度盈利能力逐年上升，2022 年 1-3
月，受春节假期、上海疫情蔓延以及风力资源减小影响，公司经营情况受到一定冲击，
归属于母公司所有者的净利润出现一定下滑。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额不超过 292,200.00 万元人民币（含），扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入额
1 乌兰察布市兴和县 500MW 风电场建设项目 308,589.48 200,000.00
2 年产 300 套风力发电叶片建设项目 11,574.44 8,800.00
3 年产 12 万吨风力发电塔筒建设项目 11,694.09 8,800.00
4 补充流动资金项目 81,400.00 74,600.00
合计 413,258.01 292,200.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《天顺风能（苏州）股份有限公
38
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、关于股利分配政策及现金分红情况的说明
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）的相关要求，公司现行有效的《公司章程》第一百五十七条对公司利润分
配政策进行了明确的规定，主要内容如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等
权利，实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当
考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事
和中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许
的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金
分红的形式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的 10%。
每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
39
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）
发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金
需求等情况，提议进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下
原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投
资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人
民币。
40
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意，方能
提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司
应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电
话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的执行：
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方案。存
在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制：
1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取和
考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施
的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策
影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章
程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
41
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，
详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数以及三分之二
以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应当对董事会调整
的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行
公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”
（二）2022-2024 年股东回报规划
为完善和健全天顺风能的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
积极回报投资者，切实保护公司股东合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委
员会的相关规定以及《公司章程》，公司已编制了《天顺风能（苏州）股份有限公司未
来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，该规划具体内容如下：
1、公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、公司在未分配利润为正且当期净利润为正，现金流满足公司正常经营需要且无
重大投资计划的条件下，坚持以现金分红为主的原则；公司在任何三个连续年度内，以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或资金支出安排是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审
计总资产的 20%的事项，以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上
的事项。
4、在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不相匹配情况下或董事会认为必要
时，可以提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
42
5、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。
6、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期利润分
配。
（三）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
报告期内，公司进行了利润分配，具体利润分配方案如下：
报告期 利润分配方案
2019 年度，公司以 1,762,028,695 股（2019 年末总股本 1,779,019,047 股减去已回
2019 年度 购的 16,990,352 股）为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发现金红
利 17,620.29 万元。
2020 年度，公司以 1,796,878,658 股（2021 年分配预案披露时的最新总股本
2020 年度 1,802,509,062 股减去已回购的 5,630,404 股）为基数，每 10 股派发现金 1.50 元
（含税），共计派发现金红利 26,953.18 万元。
2021 年度，公司以 1,796,878,658 股（以 2022 年分配预案披露时的最新总股本
2021 年度 1,802,509,062 股减去已回购的 5,630,404 股）为基数，每 10 股派发现金 0.8 元（含
税），共计派发现金红利 14,375.03 万元。
2、最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 14,375.03 26,953.18 17,620.29
归属于上市公司股东的净利润 130,950.68 104,960.98 74,650.26
当年现金分红占归属于上市公司
10.98% 25.68% 23.60%
股东的净利润的比例
以其他方式（如回购股份）现金
- - 3,047.10
分红的金额
现金分红总额（含其他方式） 14,375.03 26,953.18 20,667.39
现金分红总额（含其他方式）占
合并报表中归属于上市公司普通 10.98% 25.68% 27.69%
股股东的净利润的比率
43
最近三年累计现金分红总额（含
61,995.60
税）合计
最近三年年均可分配利润 103,520.64
最近三年累计现金分配利润占年
59.89%
均可分配利润的比例
注：上表中的财务数据均为各年度审计报告中的期末数据。
六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施
（一）本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设公司于 2022 年 12 月 31 日之前完成本次发行，并于 2023 年 6 月 30 日全
部完成转股。该时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2023 年 12 月 31 日全部
转股和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债
持有人真实转股情况为准。
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、
财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。
（4）假设本次发行募集资金总额为 292,200.00 万元，不考虑发行费用的影响。本
次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用
等情况最终确定。
（5）假设本次公开发行可转债的初始转股价格为 20.00 元/股，不低于公司第四届
董事会 2021 年第七次会议召开日前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交
易日公司普通股股票交易均价。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价
格的数值预测。本次公开发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则应对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
44
（6）公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 130,950.68 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 107,499.13 万元。假设 2022 年归属于母公司
股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2021 年增长 10%，2023 年归属于母公司股东
的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2022 年持
平；（2）较 2022 年增长 10%；（3）较 2022 年增长 20%。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）根据公司 2021 年度利润分配方案，公司对全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 0.8 元（含税），共计分配利润 14,375.03 万元。假设公司 2022 年度利润分配方
案与 2021 年度保持一致，且利润分配时间为 2023 年 6 月。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年度分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（8）假设不具备转换选择权的类似债券的市场利率为 4%。
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、可转换公司债券
转股之外的其他因素对净资产的影响。
（10）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（11）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响测算如下：
情形一：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2021 年增
长 10%，2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与 2022 年持平。
45
2022 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
日/2022 年度
2021 年 12 假设 2023 年度归属于母公司所有
假设 2022 年度归
项目 月 31 日 者的净利润与上年持平
属于母公司所有者
/2021 年度 2023 年 12 月
的净利润较上年增 2023 年 12 月 31
31 日全部未转
长 10% 日全部转股
股
总股本（万股） 180,250.91 180,250.91 194,860.91 180,250.91
归属于母公司股东的
130,950.68 144,045.75 144,045.75 144,045.75
净利润（万元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 107,499.13 118,249.04 118,249.04 118,249.04
的净利润（万元）
期末归属于母公司股
777,635.56 907,306.28 1,329,177.00 1,036,977.00
东权益（万元）
基本每股收益（元/
0.73 0.80 0.77 0.80
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.60 0.66 0.63 0.66
股）
稀释每股收益（元/
0.73 0.80 0.76 0.78
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.60 0.66 0.63 0.65
股）
加权平均净资产收益
18.07% 17.10% 12.88% 14.82%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 14.83% 14.04% 10.57% 12.16%
益率
情形二：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2021 年增
长 10%，2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较 2022 年增长
10%。
2022 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
日/2022 年度
2021 年 12 假设 2023 年度归属于母公司所有
假设 2022 年度归
项目 月 31 日 者的净利润较上年增长 10%
属于母公司所有者
/2021 年度 2023 年 12 月
的净利润较上年增 2023 年 12 月 31
31 日全部未转
长 10% 日全部转股
股
总股本（万股） 180,250.91 180,250.91 194,860.91 180,250.91
归属于母公司股东的
130,950.68 144,045.75 158,450.32 158,450.32
净利润（万元）
46
2022 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
日/2022 年度
2021 年 12 假设 2023 年度归属于母公司所有
假设 2022 年度归
项目 月 31 日 者的净利润较上年增长 10%
属于母公司所有者
/2021 年度 2023 年 12 月
的净利润较上年增 2023 年 12 月 31
31 日全部未转
长 10% 日全部转股
股
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 107,499.13 118,249.04 130,073.95 130,073.95
的净利润（万元）
期末归属于母公司股
777,635.56 907,306.28 1,343,581.57 1,051,381.57
东权益（万元）
基本每股收益（元/
0.73 0.80 0.84 0.88
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.60 0.66 0.69 0.72
股）
稀释每股收益（元/
0.73 0.80 0.83 0.85
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.60 0.66 0.69 0.71
股）
加权平均净资产收益
18.07% 17.10% 14.08% 16.18%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 14.83% 14.04% 11.56% 13.28%
益率
情形三：2022 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润比 2021 年增
长 10%，2023 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较 2022 年增长
20%。
2022 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
日/2022 年度
2021 年 12 假设 2023 年度归属于母公司所有
假设 2022 年度归
项目 月 31 日 者的净利润较上年增长 20%
属于母公司所有者
/2021 年度 2023 年 12 月
的净利润较上年增 2023 年 12 月 31
31 日全部未转
长 10% 日全部转股
股
总股本（万股） 180,250.91 180,250.91 194,860.91 180,250.91
归属于母公司股东的
130,950.68 144,045.75 172,854.90 172,854.90
净利润（万元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益后 107,499.13 118,249.04 141,898.85 141,898.85
的净利润（万元）
期末归属于母公司股
777,635.56 907,306.28 1,357,986.15 1,065,786.15
东权益（万元）
47
2022 年 12 月 31
2023 年 12 月 31 日/2023 年度
日/2022 年度
2021 年 12 假设 2023 年度归属于母公司所有
假设 2022 年度归
项目 月 31 日 者的净利润较上年增长 20%
属于母公司所有者
/2021 年度 2023 年 12 月
的净利润较上年增 2023 年 12 月 31
31 日全部未转
长 10% 日全部转股
股
基本每股收益（元/
0.73 0.80 0.9216 0.96
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.60 0.66 0.76 0.79
股）
稀释每股收益（元/
0.73 0.80 0.91 0.93
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.60 0.66 0.75 0.77
股）
加权平均净资产收益
18.07% 17.10% 15.26% 17.52%
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 14.83% 14.04% 12.53% 14.38%
益率
注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
注2：（1）转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本；
（2）转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份
数×转股月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司
普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至
年末的月份数÷12）；
（4）转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司
普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至
年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）
（二）公司关于摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大技术研发，进
一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能
力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如下：
1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风
48
险能力
公司建立了完善的战略管理体系，一方面强化战略规划对公司发展的引领作用，根
据内外部分析持续优化公司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续
发展的战略领先优势。另一方面通过“战略规划-经营计划-组织绩效-个人绩效”的完整管
理，将公司的战略目标与各事业部的经营计划、组织绩效及员工个人绩效紧密结合，有
效实现公司战略规划落地。
本次发行募集资金将进一步加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，提升
公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业
务领域，提升产能，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
2、持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、
优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有
效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销
售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司
快速发展。
3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际
情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施
将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项
管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查
49
和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资
项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金专项管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳
定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，公司第四届董事会 2021 年第七次会议审议通
过了《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》的议案。未来，公司将严格执行公
司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体
利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配条件的
情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护天顺风能及其全
体股东的合法权益，公司控股股东上海天神投资管理有限公司及实际控制人严俊旭对
公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：
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“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿
责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和
规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切
实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）；
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7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（四）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利
增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风
险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模
相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行 A 股可转换公司债
券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，
这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行 A 股可转换公司债
券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券
可能摊薄即期回报的风险。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 7 月 21 日
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