中信证券股份有限公司关于

  天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

          暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为天
顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天顺风能”）
2021 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立
财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，对天顺风能本次重组所涉及部分限售股解禁并上市流通事项进行了审查，并
发表如下核查意见。

    一、本次解除限售股份取得的基本情况

    2021 年 3 月 2 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天顺风能（苏州）
股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2021]590 号），核准公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬
州马特创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“昆山新长征”）发行 23,490,015
股股份购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材
料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”）20%股权。

    2021 年 3 月 26 日，常熟叶片 20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581MA1MLJAB9G 的《营业执照》。

    2021 年 4 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登
记申请受理确认书》，公司本次重组的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发
行股份数量为 23,490,015 股，均为有限售条件的流通股。

    本次重组的新增股份已于 2021 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。


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    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2021 年 4 月，公司完成本次重组新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的股份登记手续，股份总数为 1,802,509,062 股。

    截至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本
数量及限售股数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次可上市流通限售股的持有人昆山新长征承诺：其在本次重组中取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上
述锁定期的基础上，昆山新长征在本次重组中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）
第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股
份数量的 50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股
份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司 2020 年
度、2021 年度及 2022 年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）昆
山新长征足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。

    昆山新长征于 2022 年 4 月自愿追加承诺：“自 2022 年 4 月 15 日第一期锁定期
届满之日起追加锁定 6 个月期限。”

    截至本核查意见出具日，昆山新长征严格遵守了上述承诺。

    四、本次申请限售股份上市流通的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该
股东的违规担保等损害公司利益行为的情况说明

    截至本核查意见出具日，昆山新长征未发生非经营性占用公司资金情况，公司
也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。

    五、本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次限售股份上市流通时间为 2022 年 11 月 11 日；

    2、本次解除限售股份数量为 11,745,007 股，占公司总股本的 0.6516%；

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      3、本次申请解除股份限售的股东为昆山新长征；

      4、本次股份解除限售并上市流通的明细清单如下：
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序                       持有限售股份                            本次可上市流         剩余限售股份
         股东名称                            前所持限售股
号                       总数（股）                              通股份数（股）         数（股）
                                             份数（股）
1       昆山新长征            23,490,015            23,490,015        11,745,007          11,745,008
        合计                  23,490,015            23,490,015        11,745,007          11,745,008

      六、股本变动结构表

      截至本核查意见出具日，本次解除限售前后的股本结构如下：
                     本次限售股份上市流通前                            本次限售股份上市流通后
    股份性质                                           本次变动数
                数量（股）            比例                             数量（股）          比例
一、有限售条
                      33,507,799           1.86%        -11,745,007      21,762,792          1.21%
    件股份
其中：有限售
                      33,507,799            1.86%       -11,745,007      21,762,792           1.21%
  流通 A 股
二、无限售条
                1,769,001,263              98.14%        11,745,007   1,780,746,270         98.79%
    件股份
其中：流通 A
                1,769,001,263              98.14%        11,745,007   1,780,746,270          98.79%
      股
 三、总股本     1,802,509,062           100.00%             /         1,802,509,062        100.00%

      七、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次天顺风能发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

      （一）昆山新长征严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；

      （二）本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规、规范性文件和公司股东相关承诺；

      （三）公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；

      （四）独立财务顾问对公司本次部分限售股份解禁并上市流通无异议。


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（本页以下无正文）




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   （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》
之签章页）




                                                  中信证券股份有限公司

                                                     2022 年 11 月 08 日