天顺风能(苏州)股份有限公司独立董事
      关于公司第五届董事会 2023 年第二次会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定，我们作为公司的独立董事，
基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第五届董事会 2023 年第
二次会议审议的议案，发表如下独立意见：
    1、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完
善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行，对公司经营管理的各个环节起到
了较好的风险防范和控制作用。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意将该议案提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
    2、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司目前正处于战略发展阶段，2023 年公司将持续实施产业和业务战略布局，资金
需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及
业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。在公司 2022 年度不分红的情况下，
近三年累计现金分红金额符合监管规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者
利益的情况。我们同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3、关于 2023 年度申请综合授信额度的独立意见
    公司本次申请融资额度事项是基于公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为业务发
展提供充足的营运资金的行为，有助于提高公司业务发展的水平，并不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
    4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
    报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均属正常的经营性资金往来，不存在
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。截至
2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在控股股东及其他关联方强制公司为他人提
供担保的情况。截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在任何对外担保情况。
    5、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
   公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及公司《关联交易管理制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生进行了回避表决。公司
及子公司 2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。
本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特
别是中小股东的利益的情形。我们同意该议案。
   6、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机构期间，遵守职
业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况
和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序符合法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请容诚会计师事务所为公司 2023
年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    7、关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司 100%股权事项签署《结算备忘录》的
独立意见
  公司就收购江苏长风 100%股权事项与交易对手方签订《结算备忘录》，是根据交易的
实际情况及内外部各种因素并经反复沟通论证后所做出的谨慎决定，综合平衡了各方权
益，能有效推进本次交易的落地实施，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们同意公司与交易对手方签订《结算备忘录》。


                                                  天顺风能（苏州）股份有限公司
                                               独立董事：李宝山、何焱、周昌生
                                                             2023 年 04 月 29 日