证券代码：002531           证券简称：天顺风能             公告编号：2023-016


                  天顺风能（苏州）股份有限公司

         关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    2023 年 04 月 27 日，天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）召
开第五届董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案
的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：


    一、2022 年度拟不进行利润分配的基本情况
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 628,144,058.34 元 ， 可 供 股 东 分 配 利 润 为
4,378,541,210.78 元；母公司实现净利润 103,849,816.74 元，可供股东分配利
润为 2,566,041,086.67 元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分
配利润为 2,566,041,086.67 元。
    结合公司 2022 年度经营与财务状况及 2023 年发展规划，在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司决定 2022 年度不派发现金红
利、不送红股、不以公积金转增股本。


    二、不进行利润分配的原因
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未
来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》等的相关规定，公司进行现金分红应
满足“在公司实现盈利、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生”的条件。
   鉴于公司目前处于战略发展阶段，2023 年，公司将持续加快推进海工基地建
设、零碳实业业务发展，加快新能源开发及建设工作，对资金需求较多，为保证
公司稳定的现金流及可持续发展，增强公司抵御风险的能力，谋求公司及股东利
益最大化，公司拟不进行 2022 年度利润分配。


    三、公司近三年利润分配实施情况
    在公司 2022 年度不分红的情况下，近三年现金分红合计 413,282,091.34
元，占最近三年实现的年均可分配利润的 41.50%，满足公司最近三年以现金形
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 30%的要求，符合监管
规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。


    四、审议情况
    1、董事会意见
    经审核，2022 年度利润分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，充分考
虑了公司 2022 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，
符合公司和全体股东的利益。
    2、独立董事意见
    经审核，独立董事认为，公司目前正处于战略发展阶段，2023 年公司将持
续实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需
保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润
以回报股东。在公司 2022 年度不分红的情况下，近三年累计现金分红金额符合
监管规则及《公司章程》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。同意《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》并提交至 2022 年年度股东大会审议。
    3、监事会意见
    经审核，公司监事会认为，董事会制定的《关于 2022 年度利润分配预案的
议案》符合公司当前的实际经营情况，符合监管规则及《公司章程》等的相关规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司《关于 2022 年度利润分
配预案的议案》并提交至 2022 年年度股东大会审议。
   五、备查文件
       1、第五届董事会 2023 年第二次会议决议；
       2、第五届监事会 2023 年第一次会议决议；
       3、独立董事关于公司第五届董事会 2023 年第二次会议相关事项的独立意
见；
       4、2022 年度审计报告。




                                      天顺风能（苏州）股份有限公司董事会


                                                       2023 年 04 月 29 日