中信证券股份有限公司

                关于天顺风能（苏州）股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


       中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为天
顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“上市公司”或“公司”）
的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年
修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对《天顺风能（苏州）
股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《2022 年度内部控
制自我评价报告》”）进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

       一、公司内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%。

       （二）纳入评价范围的主要业务和事项

       纳入评价范围的主要业务和事项包括：新能源装备制造、零碳实业等二大业
务。

       纳入评价范围的主要事项包括：公司层面控制所涉及的发展战略、组织架构、
人力资源、社会责任、企业文化等各项流程，业务层面控制中涉及的资金运营、
投资、融资、采购、销售、存货、固定资产、无形资产、工程项目、研发、担保、
外协加工、财务报告、全面预算、合同管理、对外提供财务资助、关联方交易、
突发事件、内部信息传递和信息系统等各类流程和高风险领域。
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    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    类别            重大缺陷               重要缺陷                一般缺陷
 营业收入潜    营业收入总额的      营业收入总额的 0.5%≤错报   错报＜营业收入总
   在错报      1%≤错报            ＜营业收入总额的 1%         额的 0.5%
 利润总额潜    利润总额的 5%≤错   利润总额的 3%≤错报＜利润   错报＜利润总额的
   在错报      报                  总额的 5%                   3%
 资产总额潜    资产总额的 3%≤错   资产总额的 0.5%≤错报＜资   错报＜资产总额的
   在错报      报                  产总额的 3%                 0.5%
 所有者权益    所有者权益总额的    所有者权益总额的 0.5%≤错   错报＜所有者权益
   潜在错报    1%≤错报            报＜所有者权益总额的 1%     总额的 0.5%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能
及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。如：

    （1）控制环境无效；

    （2）董事、监事和高级管理人员舞弊；

    （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能
发现该错报；

    （4）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；

    （5）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

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    重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时
防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会
和管理层重视的错报。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （2）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。

    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   类别           重大缺陷                重要缺陷              一般缺陷
 直接财产损 净资产的 1%≤直接财    净资产的 0.5%≤直接财   直接财产损失＜净资产
 失金额     产损失                 产损失＜净资产的 1%     的 0.5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面
消息流传全国各地，被政府或监管机构专项调查，引起公众媒体连续专题报道，
企业因此出现资金借贷和回收、行政许可被暂停或吊销、资产被质押、大量索偿
等不利条件（发生Ⅰ级群体事件）；

    重要缺陷：为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面
消息，被全国性媒体持续报道 3 次以上，受到行业或监管机构关注、调查、在行
业范围内造成较大不良影响（发生Ⅱ群体性事件）；

    一般缺陷：为关于企业安全、环保、社会责任、执业道德、经营状况的负面
消息，被全国性媒体持续报道 2 次（含）以下，省、自治区、直辖市政府部门或

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企业要求报告，对企业声誉造成一定不良影响（发生Ⅲ或Ⅳ级群体性事件）。

    （四）公司主要内部控制制度的执行情况

    公司已对财务报告内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公
司主要财务报告内部控制制度的执行情况说明如下：

    1、公司根据《会计法》《企业会计准则》,制定了公司财务规章制度，明确了
各岗位职责，并将内部控制和内部稽核要求贯穿其中，公司财务系统记账、复核、
过账、结账、报表均由专人负责，以保证账簿记录内容完整、数字准确。对货币
资金的收支和保管业务建立了授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已
作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。按国务院《现金管理暂行条例》，
明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。按中国人 民银行
《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。在现金管理方面能遵
守现金管理制度，保证库存现金账款相符；在账户管理方面能正确使用银行账户，
采用电子记录与网上银行结算，每月与银行对账，现金按规定缴存银行，对支票
进行严格的管理；在结算方面作了详实的操作规定，保障及时、准确结算。同时
公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向
职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

    2、公司形成了筹资业务的管理流程，能合理地确定筹资规模和筹资结构，
选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金
没有严重背离原计划使用的情况。

    3、公司制定了采购与审批、采购与验收、请款与付款控制流程，设立了采
购与付款业务的机构和岗位。原辅材料在公司的授权范围内下属企业可自主对外
办理采购与付款业务，与供应商的结算有恰当的审批、稽核流程和机制。公司在
采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

    4、公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、
财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够有效地防止各种实物资产的被盗、
偷拿、毁损和重大流失。



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    5、公司建立了成本费用控制系统及预算体系，能做好成本费用管理和预算
的各项基础工作，明确了费用的开支标准。

    6、公司制定的销售政策对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及
销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。为了加强应收账款
管理，加快资金周转，实行应收账款回款责任制，对账款回收的管理力度较强。
权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳
务、货款结算业务。公司在销售与收款的控制方面没有重大漏洞。

    7、公司建立了固定资产管理程序及工程项目管理程序，加强对工程项目的
预算、决算、工程质量监督等环节的管理。固定资产及工程项目的款项必须在相
关资产已经落实，手续齐备下才能支付。

    8、为严格控制投资风险，公司建立了对外投资决策程序。加强对投资项目
的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理。

    9、公司建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、
担保责任等相关内容已作了明确规定，严格管理担保合同订立，能够及时了解和
掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损
失。

    10、公司建立了资产减值准备提取及损失处理制度，对应收款项、存货、投
资、固定资产、无形资产、商誉等各项资产的减值的计提提供了依据。

    11、公司设立了内控内审部门，对相关内部控制制度的执行情况进行了持续
审计监督、就相关内部控制存在的问题及时向公司报告，并跟踪整改结果。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

                                  5
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （六）其他内部控制相关重大事项说明

    公司现有财务报告内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制
真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及
国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。2022 年，公司将
持续推进内控体系建设与完善，强化内部控制监督检查，优化内控流程，加强内
控流程执行力度，确保内控执行的有效性，从而持续促进公司内控体系持续有效
运行，确保公司健康、持续和稳定发展。公司将：

    1、持续加强对款项收付的稽核及审查力度，按约、足额清偿完毕现有转贷
余额和利息，加强各项管理制度的宣贯、培训。

    2、逐步健全和完善全面预算管理体系。根据业务流程细化预算指标，提高
各预算责任部门的预算管理能力，建立敏感预算指标的预警机制，使全面预算能
更好的切合实际。

    3、持续深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩
和计划目标、控制成本费用差异、考核利润指标的完成情况，进一步完善奖惩制
度，努力降低成本费用。

    4、持续重视对客户信用状况和相关信息的收集及整理，继续加强应收账款
的管理和催收，坚持应收账款例会制度，进一步完善收款考核制度，努力提高应
收账款周转率。

    5、持续加强对《公司法》、《证券法》、《内部控制基本规范》等相关法律、
法规、制度的学习和培训,不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人
员及关键部门负责人风险防控的意识,完善风险管理预防体系，并将其列 入一项
长期工作。

    6、持续加强内部审计监督，不断构建良好的审计环境，进一步强化和完善
内部监督职能。重点加强库存管控、成本控制、采购付款、融资管理等方面的审
计监督，发挥内部审计在内部监督、促进管理、防范风险的作用。以审计委员会
为主导，以内控内审部门为实施部门,对内部控制建立与实施情况进行常规、持续

                                    6
的日常监督检查。同时对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一
步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，并加以改进，保证内部控制
的有效性。

    二、公司董事会对内部控制评价结论

    董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷
认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

    三、会计师事务所鉴证意见

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天顺风能（苏州）股份有
限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2023]215Z0253 号），天顺风能于 2022 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司现有的内部控制制度符合相关法律、法规
和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；2022 年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司董事会出具的《2022
年度内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




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                                                       2023 年 5 月 5 日