天顺风能：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书2023-05-06
中信证券股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2022 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二三年五月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受天顺风能（苏州）股份有限公司委托，担任其发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2022 年年度报告，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司发布的
与本次交易相关的公告及文件全文。
如无特别说明，本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。
2
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份
本报告书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
2022 年度持续督导意见及总结报告书》
公司、上市公司、天顺风
指 天顺风能（苏州）股份有限公司
能
上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投
本次交易、本次重组 指 资中心（有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片
技术有限公司 20%股权
苏州天顺复合材料科技有限公司，曾用名：苏州天顺
常熟叶片、标的公司 指
风电叶片技术有限公司
扬州马特创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：
昆山新长征、交易对方 指
昆山新长征投资中心（有限合伙）
天神投资 指 上海天神投资管理有限公司
《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协
《框架协议》 指
议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺
风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺
《资产收购协议》 指 风能（苏州）股份有限公司与昆山新长征投资中心
（有限合伙）及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管
理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》
天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺
《业绩补偿协议》 指 风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩
补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的《天顺
风能（苏州）股份有限公司拟发行股份及支付现金收
评估报告、资产评估报告 指 购苏州天顺风电叶片技术有限公司 20%股权所涉及的
苏州天顺风电叶片技术有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（东洲报字[2020]第 1403 号）
《公司章程》 指 天顺风能（苏州）股份有限公司章程
3
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
监事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍 五入存
在差异。
4
2021 年 3 月 2 日，中国证监会出具《关于核准天顺风能（苏州）股份有限
公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2021]590 号），核准公司向昆山新长征发行 23,490,015 股股份购买其持有的常熟
叶片 20%股权。
中信证券担任天顺风能本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财
务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对天顺风能进行持续督导。本独立财
务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、本次重组实施情况
（一）本次重组情况
1、标的资产过户情况
2021 年 3 月 26 日，常熟叶片 20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟
市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320581MA1MLJAB9G 的《营业执
照》，前述变更登记完成后，公司持有 100%股权。
2、验资情况
根据上会会计师出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司验资报告》（上会
师报字（2021）第 2983 号），截至 2021 年 3 月 26 日，上市公司已收到昆山新长
征投入的价值为 30,292.00 万元的 20%股权，其中价值为 15,292.00 万元的股权
对应本次重组中上市公司非公开发行的股份，其中计入实收股本 23,490,015 元，
计入资本公积（股本溢价）129,429,982.65 元；上市公司变更后的注册资本为
1,802,509,062 元，累计实收股本为人民币 1,802,509,062 元。
3、现金支付情况
截至 2021 年 4 月 30 日，昆山新长征已累计收到现金支付价款 15,000 万元，
本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
4、新增股份登记情况
2021 年 4 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股
份登记申请受理确认书》，公司本次重组的新增股份登记手续已办理完毕。上市
5
公司本次发行股份数量为 23,490,015 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完
成后上市公司的股份数量为 1,802,509,062 股
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项已获得了必要的批准
或核准，相关实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证
监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行相应的信息披露义务；
上市公司已完成本次重组的资产交割及新增股份登记等相关事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方当事人作出的主要承诺情况
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司作出如下确认和承诺：
1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
关于所提供
上市公司 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
信息真实、
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司控股股东、董
准确和完整
事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份（如有），
的承诺
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交本公司董事会，由董事会代本公司控股股东、董事、监
事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司董 天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和承诺：
事、监事、 1、本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚
6
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
高级管理人 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
员 2、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
3、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与
本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本企业将依法承担赔偿责任；
交易对方
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
1、本公司已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
件；保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
天神投资 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在上
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺：
1、本人已提供了与本次重组相关的信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任；
严俊旭
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司
拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束
之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；
2、在遵守上述锁定期的基础上，本企业因本次重组取得的上市公司
股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二
个月之次日起，解锁本企业因本次重组取得股份数量的 50%；（2）
关于本次重 第二期：于以下日期的孰早者解锁本企业因本次重组取得的剩余股
组取得股份 份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标
交易对方
锁定期的承 的公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告且标的公司完成
诺 本次重组协议中约定的承诺净利润；（ii）本企业足额履行完毕本次
重组协议约定的业绩补偿义务之日；
3、在业绩承诺期限内，本企业在本次重组中取得上市公司股份的锁
定将按照本次重组协议中约定的条件履行；
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁
定期，则本企业承诺将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定对锁定期进行相应调整；
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
5、本企业因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至上述各期
锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股
份除外；
6、本企业保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易
取得的上市公司股份时，将书面告知质权人前述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定；
7、上述锁定期内，本企业通过本次重组取得的上市公司股份若因上
市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而有所增加的，
则增持的股份亦应遵守上述锁定期的约定；
8、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司董 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
事、监事、 动；
高级管理人 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
员 补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行上述承诺事项，愿意承担因违背上述承诺而产
生的法律责任。
本公司作为上市公司的控股股东，作出如下确认和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于摊薄即
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
期回报的承
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
诺函 天神投资
的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
本人作为上市公司的实际控制人，作出如下确认和承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会
严俊旭
的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
关于标的资 本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
产权属情况 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，相应
交易对方
的说明与承 股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等安排；本企业持有之
诺函 标的公司的股权不存在抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
致本企业持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有
关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的
情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，不存在致使本企业无法将股权转让
予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形，本企业持有
之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不
存在法律障碍。
本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与上市公司
（含其下属公司，下同）不存在同业竞争事项；
2、自本承诺函出具之日起，至本次重组交易各方约定的业绩承诺期
间，本企业控制的企业将不生产、开发任何与上市公司构成竞争或
可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构
成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与上市公司生产的产品
关于避免同 或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；
业竞争的承 交易对方 3、在承诺期限内，如因上市公司业务发展或延伸导致其主营业务与
诺 本企业及本企业控制的企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本
企业及本企业控制的企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与
上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护
上市公司权益的方式；
4、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本次重组前，本企业及本企业控制的企业（如有）与标的公司之
间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失
公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业（如有）将尽可
能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关联交易，对
关于规范关 于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的
联交易的承 交易对方 企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按
诺 照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，
依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转
移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本次重组前，标的公司（含其下属公司，下同）在业务、资产、
关于保证上 机构、人员、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业（如
市公司独立 交易对方 有）完全分开，标的公司的业务、资产、人员、财务和机构独立；
性的承诺 2、本次重组不存在可能导致上市公司（含其下属公司，下同）在业
务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次
重组完成后，本企业及本企业控制的其他企业（如有）不会影响上
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务的独立性；
3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本公司作出如下确认和承诺：
1、本公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策。本公司最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司最近 12 个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为；
4、本公司最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
与证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
关于未受处
除的情形；
罚及不存在
上市公司 6、本公司及控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情
内幕交易的
形；
声明
7、本公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
8、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大
违法行为；
9、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件；
10、本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关
内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近
36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机
关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
重大资产重组的情形。
上市公司董事/监事/高级管理人员，作出如下确认和承诺：
1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条至第
一百四十八条规定的行为；
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
上市公司董
关于无违法 被中国证监会立案调查的情形；
事、监事、
违规行为的 4、本人最近 12 个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其
高级管理人
承诺函 他重大失信行为；
员
5、本人最近 36 个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到与
证券市场相关的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
6、本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违
法行为；
7、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司
由此遭受的损失。
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
关于最近五 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或
年诚信及处 与证券市场有关的行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
罚、诉讼仲 交易对方 讼或者仲裁；
裁相关情况 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
的承诺函 负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未
履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为；
4、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为；
5、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市
公司由此遭受的损失。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
1、本企业承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密
关于不存在 义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
不得参与任 内幕交易的情形；
何上市公司 2、本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
交易对方
重大资产重 立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
组情形的承 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
诺 任的情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重
组的情形。
本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
天神投资
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
法追究刑事责任的情形。
本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺：
本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信
关于未泄露 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
严俊旭
内幕信息及 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月
未进行内幕 内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法
交易的承诺 追究刑事责任的情形。
本次重组的交易对方作出如下确认和承诺：
本企业不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕
信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个
交易对方
月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大
资产重组的情形。
本公司作为上市公司的控股股东作出如下确认和承诺：
关于不存在
1、截至本承诺函签署日，本公司无任何减持上市公司股份的计划；
减持计划的 天神投资
本公司承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公司
承诺函
股份的计划；
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
本人作为上市公司的实际控制人作出如下确认和承诺：
1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；
本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组
严俊旭
终止期间无减持上市公司股份的计划；
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
上市公司天顺风能全体董事、监事、高级管理人员作出如下确认和
承诺：
上市公司董
1、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本
事、监事、
人承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市
高级管理人
公司股份（如持有）的计划；
员
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次重组中交易各
方及相关当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
2020 年 11 月 24 日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至常熟叶片
的管理团队成员共同签署了《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2020 年、2021 年和 2022 年。
2、净利润承诺数
昆山新长征承诺，标的公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的经具备证券
从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利
润累计不低于 57,000 万元。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行
聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
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4、盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于
累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派
至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标
的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产
交易作价的 60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份 进行补
偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交
易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量
相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应
作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承 诺数而
须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币 1 元总价回购并注销其当年
应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董
事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召
开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注
销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司应于股东大会决议公告后 30 日内，书面通知交易对方股份回
购数量。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上 市公司
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董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账
户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上
市公司书面通知后 30 个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（二）本次重组标的公司业绩承诺完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天顺风能（苏州）股
份有限公司股东对苏州天顺复合材料科技有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况
说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133 号）（以下简称“《业绩承诺实现情
况说明的审核报告》”），常熟叶片 2020 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 29,403.25 万元，2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 19,162.33 万元，2022 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润 12,077.08 万元，2020-2022 年度累计实现 60,642.66 万元，高于
累积承诺金额，交易对方实现了业绩承诺，未触发补偿义务。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问查阅了上市公司与昆山新长征及昆山新长征委派至 常熟叶
片的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133 号），对
业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：常熟叶片 2020-2022 年度累计实现扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 60,642.66 万元，2020-2022 年度合计
业绩承诺完成比例为 106.39%，昆山新长征关于常熟叶片 2020-2022 年度的业绩
承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
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天顺风能主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销
售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务。
1、新能源装备制造板块
2022 年国内风电装机规模同比大幅下滑，零部件需求明显下降，同时叠加
大容量主机密集投入商用，部件产品迭代升级加速等影响，报告期内，公司装备
制造业务受供应链、机组大型化加速等影响，塔筒、叶片等主要产品销量同比有
所下滑，其中塔筒实现销量 50 万吨，叶片及模具实现销售 1933 片和 85 套。
（1）陆上风电塔架
2022 年陆上风电塔筒市场需求呈现“前松后紧”的脉冲式特点，这给工厂的
连续稳定生产带来挑战。为有效应对脉冲式订单需求以及订单区域化差异，公司
及时调整生产管理策略，灵活应对，最大限度满足客户订单交期的要求。
2022 年公司位于河南濮阳、湖北沙洋、内蒙通辽的新生产基地陆续投入生
产，其中湖北沙洋工厂系公司首次在华中区域部署产能。伴随新基地的陆续投产，
公司在重点区域的产能布局更加合理。2023 年公司预计将在吉林乾安、广西北
海建设新生产基地，未来公司将充分利用产能，维系行业领导者地位。
（2）叶片及模具
2022 年是叶型更新迭代迅猛的一年，90 米以上的超大叶型产品成为市场主
流产品。公司积极与主机客户沟通，完善生产工艺，在较短时间内实现了超大叶
型产品的批量化生产，获得客户的高度认可。抓住叶型切换的机遇，模具业务逆
势成长，取得亮眼业绩。
2022 年公司位于湖北沙洋、内蒙古商都的叶片生产基地也相继投产，叶片
生产能力得到进一步提升，这为后续叶片业务把握平价市场的高速发展机遇奠定
了基础。未来，公司将继续完善全国范围生产布局，在东北等区域继续选点设厂，
并与塔筒业务相互协同配合。
（3）风电海工及服务
2022 年公司继续加快推进海工基地的建设。公司的德国海工基地项目及国
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内的江苏射阳海工智造项目正在按计划积极推进。同时，基于对海上风电的持续
看好，公司正在进行新一轮的风电海工布局，主要规划在江苏、广东和福建三大
海风基地。公司在 2022 年收购了广东长风，并拟收购江苏长风，2023 年一季度
公司也与广东揭阳和阳江达成合作建设海工产能基地。
2、零碳实业板块
报告期内，公司最大单体风电场项目，内蒙古兴和县 50 万千瓦项目，完成
全部机组吊装。2023 年 1 月该项目顺利实现全容并网，并得到当地政府及电网
部门的高度认可。截止 2023 年 1 月，公司累计并网风电场规模 1384MW。为更
好把握国家双碳目标带来的发展机遇，公司积极推进零碳实业业务发展，加快新
能源的开发及建设工作中，继续加大在华东、华南、华中等区域的资源开发力度，
参与当地的新能源建设及发展中。2022 年 3 月，公司获得湖北省新能源项目建
设指标 60 万千瓦，预计该批项目分别于 2023/2024 年开工建成/并网。公司在做
好后市场运营的同时，将集中投入资源进行重点区域的资源开发，为后续的风电
项目建设、后市场运维等业务奠定基础，同时公司将进一步探索“滚动开发”的轻
资产运营模式，即以“开发-建设-转让”为主要的经营模式，实现“新能源装备制造
销售”、“风资源开发溢价”、“EPC 价值”和“电站后市场运营”等多重价值量的兑
现，逐步实现风电全生命周期资产服务。
2022 年度，公司实现营业收入 673,805.84 万元，同比下降 17.49%；实现归
属上市公司股东净利润 62,814.41 万元，同比下降 52.03%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步优化资
本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。2022 年
度上市公司受行业整体需求下滑等因素，整体业绩同比下降。本独立财务顾问已
提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求
履行信息披露义务，提醒投资者关注。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法
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律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，
规范公司运作，提高治理水平，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责
分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、
监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，天顺风能积极开展
上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布
的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与
已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至本报告出具之日，天顺风能已经完成本次重组相关的标的资产交割相关
事宜；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重组涉及的业绩承诺标的
资产已实现业绩承诺，累计业绩承诺完成比例为 106.39%。经核查，本独立财务
顾问认为：本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法
规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；上市公司发展状
况良好，业务发展符合预期；上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披
露，完善公司治理结构和规则，上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会及
深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对天顺风能本次重组的持续督导期已
经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组
相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导工作报告暨持续
督导总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
杨君 杨伟豪
中信证券股份有限公司
2023 年 5 月 5 日
