杰赛科技：独立董事2018年度述职报告2019-04-26
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2018 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2018 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、2018 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2018 年，公司召开了 8 次董事会，5 次股东大会。2018 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席董
出席董事会
事会会议 出席股东大会情况
会议情况
次数
2018 年 2018 年 2018 年
2018 年第一
亲 委托 缺 2017 年 度 第 二 次 第三次 第四次
次临时股东
4 自 出席 席 股东大会 临时股 临时股 临时股
大会
东大会 东大会 东大会
4 0 0
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2018 年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2018 年度发表独立董事意见情况
1、2018 年 8 月 8 日，对第五届董事会第一次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于第五届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代
表以及内部审计部门负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券
交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对公
司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事宜。
(2)关于《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》的独立意见。
经审核，我们认为：本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一
步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，
满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能
力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我
们同意上述增资事项。
2、2018 年 8 月 23 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见。
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2) 关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的独立意见。
公司全资子河北远东通信系统工程有限公司因生产经营需要，向中国电子科技
财务有限公司申请总额不超过 5,000 万元人民币贷款，公司为远东通信该笔贷款提
供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：远东通信作为公司
的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资
金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
(3)关于修订《公司章程》的议案的独立意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”1 项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。因此，我们同意修改公司
章程，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2018 年 8 月 23 日，关于公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中国电子科技财务有限公司
贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会
第二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
(2)关于修订《公司章程》议案的事前认可意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。该议案尚需提交股东大会
审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二
以上通过。为此，需要对公司章程进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2018 年 10 月 25 日，关于公司一般企业财务报表格式变更发表以下独立意见：
根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
5、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下独
立意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的独立意见。
公司 2018 年度日常关联交易预计调整系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不
会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，
同意本次日常关联交易预计调整事宜。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的独立意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中电科融资租赁有限公司转
让部分应收账款，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，
关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。该交易内容
及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2018 年度日常关联交易预计调
整的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2018 年度日常关联交易
预计调整事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公
司 2018 年度日常关联交易预计调整的议案提交公司董事会审议，公司关联董事需就
此议案回避表决。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司，为盘活应收账款及充实现金
流量，向中电科融资租赁有限公司转让部分应收账款。该关联交易公平、公正、公
开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
一致同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表
决。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2018 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2018 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，
在 2018 年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对
公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事
宜。
2、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。报告期内共召开了5次会议。审计委员会成员在会议上就2017
年度报告、2018年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作
情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解
与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公
司内部审计的运作提出要求和建议。
2018年,审计委员会关于公司一般企业财务报表格式变更发表的独立意见:根据
财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
2018年度报告编制期间。审计委员会分别于2018年12月、2019年1月、2019年3
月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次审计沟通交流会议。会上，审
计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编
制披露公司2018年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况，
鼓励外部审计充分发挥服务客户多、经验丰富和见多识广的优势，及时对公司会计
控制和会计处理方法提出优化建议；并就会计师事务所对公司年度报告的相关问题
与会计处理进行了仔细的了解和沟通。会计师事务所肯定了公司管理的规范性，并
对2018年度审计工作情况进行了介绍与解答。相关部门负责人对年审主要事项、内
部审计及内部控制实施情况进行了介绍与解答。在年审会计师出具初步审计意见后，
公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，
就公司2018年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行
了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： lpsmzw@mail.sysu.edu.cn
2019 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：马作武
________________
2019 年 4 月 26 日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2018 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2018 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、2018 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2018 年，公司召开了 8 次董事会，5 次股东大会。2018 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席董
出席董事会
事会会议 出席股东大会情况
会议情况
次数
2018 年 2018 年 2018 年
2018 年第一
亲 委托 缺 2017 年 度 第 二 次 第三次 第四次
次临时股东
4 自 出席 席 股东大会 临时股 临时股 临时股
大会
东大会 东大会 东大会
4 0 0
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2017 年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2018 年度发表独立董事意见情况
1、2018 年 8 月 8 日，对第五届董事会第一次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于第五届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代
表以及内部审计部门负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务 的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及
《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券
交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对公
司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事宜。
(2) 关于《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》的独立意见。
经审核，我们认为：本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一
步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，
满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能
力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我
们同意上述增资事项。
2、2018 年 8 月 23 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见。
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2) 关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的独立意见。
公司全资子河北远东通信系统工程有限公司因生产经营需要，向中国电子科技
财务有限公司申请总额不超过 5,000 万元人民币贷款，公司为远东通信该笔贷款提
供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：远东通信作为公司
的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资
金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
(3)关于修订《公司章程》的议案的独立意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”1 项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。因此，我们同意修改公司
章程，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2018 年 8 月 23 日，关于公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中国电子科技财务有限公司
贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会
第二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
(2)关于修订《公司章程》议案的事前认可意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。该议案尚需提交股东大会
审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二
以上通过。为此，需要对公司章程进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2018 年 10 月 25 日，关于公司一般企业财务报表格式变更发表以下独立意见：
根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
5、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下独
立意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的独立意见。
公司 2018 年度日常关联交易预计调整系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不
会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，
同意本次日常关联交易预计调整事宜。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的独立意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中电科融资租赁有限公司转
让部分应收账款，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，
关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。该交易内容
及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2018 年度日常关联交易预计调
整的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2018 年度日常关联交易
预计调整事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公
司 2018 年度日常关联交易预计调整的议案提交公司董事会审议，公司关联董事需就
此议案回避表决。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司，为盘活应收账款及充实现金
流量，向中电科融资租赁有限公司转让部分应收账款。该关联交易公平、公正、公
开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
一致同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表
决。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2018 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2018 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，战略委员会以及薪酬与考核委员会的委员，
在 2018 年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的独立意见:经审核，我们认为：本
次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一步提升广州杰赛通信规划设
计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，满足杰赛设计发展通信服务
业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可
控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述增资事项。
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独
立意见:
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的独立意见:
远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经
营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制
度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。报告期内共召开了5次会议。审计委员会成员在会议上就2017
年度报告、2018年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作
情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解
与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公
司内部审计的运作提出要求和建议。
2018年,审计委员会关于公司一般企业财务报表格式变更发表的独立意见:根据
财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
2018年度报告编制期间。审计委员会分别于2018年12月、2019年1月、2019年3
月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次审计沟通交流会议。会上，审
计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编
制披露公司2018年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况，
鼓励外部审计充分发挥服务客户多、经验丰富和见多识广的优势，及时对公司会计
控制和会计处理方法提出优化建议；并就会计师事务所对公司年度报告的相关问题
与会计处理进行了仔细的了解和沟通。会计师事务所肯定了公司管理的规范性，并
对2018年度审计工作情况进行了介绍与解答。相关部门负责人对年审主要事项、内
部审计及内部控制实施情况进行了介绍与解答。在年审会计师出具初步审计意见后，
公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，
就公司2018年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行
了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：mnstqq@mail.sysu.edu.cn
2019 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：唐清泉
____________________
2019 年 4 月 26 日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2018 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2018 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：
一、2018 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2018 年，公司召开了 8 次董事会，5 次股东大会。2018 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席董
出席董事会
事会会议 出席股东大会情况
会议情况
次数
2018 年 2018 年 2018 年
2018 年第一
亲 委托 缺 2017 年 度 第 二 次 第三次 第四次
次临时股东
4 自 出席 席 股东大会 临时股 临时股 临时股
大会
东大会 东大会 东大会
4 0 0 出席
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2018 年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2018 年度发表独立董事意见情况
1、2018 年 8 月 8 日，对第五届董事会第一次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于第五届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代
表以及内部审计部门负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券
交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对公
司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事宜。
(2) 关于《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》的独立意见。
经审核，我们认为：本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一
步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，
满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能
力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我
们同意上述增资事项。
2、2018 年 8 月 23 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见。
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2) 关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的独立意见。
公司全资子河北远东通信系统工程有限公司因生产经营需要，向中国电子科技
财务有限公司申请总额不超过 5,000 万元人民币贷款，公司为远东通信该笔贷款提
供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：远东通信作为公司
的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资
金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
(3)关于修订《公司章程》的议案的独立意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”1 项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。因此，我们同意修改公司
章程，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2018 年 8 月 23 日，关于公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中国电子科技财务有限公司
贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会
第二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
(2)关于修订《公司章程》议案的事前认可意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。该议案尚需提交股东大会
审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二
以上通过。为此，需要对公司章程进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2018 年 10 月 25 日，关于公司一般企业财务报表格式变更发表以下独立意见：
根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
5、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下独
立意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的独立意见。
公司 2018 年度日常关联交易预计调整系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不
会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，
同意本次日常关联交易预计调整事宜。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的独立意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中电科融资租赁有限公司转
让部分应收账款，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，
关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。该交易内容
及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2018 年度日常关联交易预计调
整的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2018 年度日常关联交易
预计调整事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公
司 2018 年度日常关联交易预计调整的议案提交公司董事会审议，公司关联董事需就
此议案回避表决。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司，为盘活应收账款及充实现金
流量，向中电科融资租赁有限公司转让部分应收账款。该关联交易公平、公正、公
开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
一致同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表
决。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2018 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2018 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委
员会的委员，在 2018 年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的独立意见:经审核，我们认为：本
次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一步提升广州杰赛通信规划设
计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，满足杰赛设计发展通信服务
业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可
控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述增资事项。
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独
立意见:
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的独立意见:
远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经
营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制
度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对
公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事
宜。
3、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。报告期内共召开了5次会议。审计委员会成员在会议上就2017
年度报告、2018年一季度、半年度、三季度报告的编制工作计划、内部审计的运作
情况、内部审计工作进展、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解
与问询，特别是对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，对公
司内部审计的运作提出要求和建议。
2018年,审计委员会关于公司一般企业财务报表格式变更发表的独立意见:根据
财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计准
则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重
大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
2018年度报告编制期间。审计委员会分别于2018年12月、2019年1月、2019年3
月与会计师事务所和公司相关部门负责人召开了三次审计沟通交流会议。会上，审
计委员会要求公司财务部应依据会计准则及相关法律、法规、规定的要求，按时编
制披露公司2018年年报，确保完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况，
鼓励外部审计充分发挥服务客户多、经验丰富和见多识广的优势，及时对公司会计
控制和会计处理方法提出优化建议；并就会计师事务所对公司年度报告的相关问题
与会计处理进行了仔细的了解和沟通。会计师事务所肯定了公司管理的规范性，并
对2018年度审计工作情况进行了介绍与解答。相关部门负责人对年审主要事项、内
部审计及内部控制实施情况进行了介绍与解答。在年审会计师出具初步审计意见后，
公司审计委员会再次审阅了公司财务会计报表，并与年审会计师进行了充分的沟通，
就公司2018年度的财务报告的审计工作进展、审计发现、内部审计的运作情况进行
了解与问询，并再次督促会计师事务所在约定的期限内提交审计报告。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： bjxd@163.com
2019 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：萧端
________________
2019 年 4 月 26 日
广州杰赛科技股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2017 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2017 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2017 年度的工作情况汇报如下：
一、2018 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2018 年，公司召开了 8 次董事会，5 次股东大会。2018 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席董
出席董事会
事会会议 出席股东大会情况
会议情况
次数
2018 年 2018 年 2018 年
2018 年第一
亲 委托 缺 2017 年 度 第 二 次 第三次 第四次
次临时股东
4 自 出席 席 股东大会 临时股 临时股 临时股
大会
东大会 东大会 东大会
4 0 0
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2017 年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2018 年度发表独立董事意见情况
1、2018 年 8 月 8 日，对第五届董事会第一次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于第五届董事会聘任高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代
表以及内部审计部门负责人的独立意见。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证券
交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对公
司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事宜。
(2) 关于《关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的议案》的独立意见。
经审核，我们认为：本次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一
步提升广州杰赛通信规划设计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，
满足杰赛设计发展通信服务业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、 盈利能
力较强、资产优良、风险可控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没
有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我
们同意上述增资事项。
2、2018 年 8 月 23 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下独立意见：
(1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见。
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
(2) 关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的独立意见。
公司全资子河北远东通信系统工程有限公司因生产经营需要，向中国电子科技
财务有限公司申请总额不超过 5,000 万元人民币贷款，公司为远东通信该笔贷款提
供全额连带责任担保。作为公司的独立董事发表如下独立意见：远东通信作为公司
的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资
金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在
损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。
(3)关于修订《公司章程》的议案的独立意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”1 项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。因此，我们同意修改公司
章程，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、2018 年 8 月 23 日，关于公司第五届董事会第二次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的议案
的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中国电子科技财务有限公司
贷款暨杰赛科技提供贷款担保事项公平、公正、公开，定价公允，未对公司独立性
构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意提交公司第五届董事会
第二次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表决。
(2)关于修订《公司章程》议案的事前认可意见。
由于公司不再开展医疗器械经营业务，已于 2018 年 7 月底完成注销医疗器械经
营许可证工作。按照工商管理规定，后续应到工商局办理删除公司营业执照对应许
可类经营范围的手续。因此，拟删除公司营业执照经营范围中“许可类医疗器械经
营”项经营项目。依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，《公司法》中的“经理”称谓相当于原公司章程中的“总裁”。结合工商备
案要求，拟对《公司章程》关于“总裁”、“副总裁”称谓的相应条款等进行修订。
因此，拟将《公司章程》中的“总裁”修改为“经理(总裁)”，“副总裁”修改为
“副经理(副总裁)”，“经理”修改为“经理(总裁)”。该议案尚需提交股东大会
审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二
以上通过。为此，需要对公司章程进行修改，同意将该等议案提交公司董事会审议。
4、2018 年 10 月 25 日，关于公司一般企业财务报表格式变更发表以下独立意见：
根据财政部颁布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2018]15 号）的要求，公司对一般企业财务报表格式进行变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，程序合法，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生
重大影响，不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司本次对一般企业财务报表格式的变更。
5、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下独
立意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的独立意见。
公司 2018 年度日常关联交易预计调整系公司日常经营所需，并遵循了公允性的
原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不
会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响，
同意本次日常关联交易预计调整事宜。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的独立意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司向中电科融资租赁有限公司转
让部分应收账款，可以有效控制公司坏账风险，融通资金，减轻公司财务管理负担，
关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和其他股东特别是中
小股东利益的行为，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。该交易内容
及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
6、2018 年 12 月 4 日，关于公司第五届董事会第四次会议所涉事项发表以下事
前认可意见：
(1)独立董事关于 2018 年度日常关联交易预计调整的议案的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2018 年度日常关联交易预计调
整的议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2018 年度日常关联交易
预计调整事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、
平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持续、良性发展。同意公
司 2018 年度日常关联交易预计调整的议案提交公司董事会审议，公司关联董事需就
此议案回避表决。
(2)关于全资子公司远东通信转让部分应收账款的议案的事前认可意见。
公司全资子公司河北远东通信系统工程有限公司，为盘活应收账款及充实现金
流量，向中电科融资租赁有限公司转让部分应收账款。该关联交易公平、公正、公
开，定价公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们
一致同意提交公司第五届董事会第四次会议审议，公司关联董事需就此议案回避表
决。
三、对公司进行现场调查的情况
2018 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切
联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进
展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2018 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2018 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为战略委员会委员、提名委员会及薪酬与考核委员会的委员，在 2018 年
主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。报告期内以现场或通讯方式共召开了3次会议。形成的意见和建议如下：
关于增资广州杰赛通信规划设计院有限公司的独立意见:经审核，我们认为：本
次增资是为了促进通信服务产业的健康持续发展，进一步提升广州杰赛通信规划设
计院有限公司（简称“杰赛设计”）的市场拓展能力，满足杰赛设计发展通信服务
业务的初步资金需求；杰赛设计业务发展良好、盈利能力较强、资产优良、风险可
控；公司对杰赛设计的增资事项符合公司发展战略，没有损害公司及公司股东、尤
其是中小股东的利益，该事项和审议程序合法合规。我们同意上述增资事项。
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独
立意见:
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
（二）报告期内，公司没有为控股股东及其关联方提供贷款担保，也没有为任
何单位或个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
关于全资子公司远东通信向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款担保的独立意见:
远东通信作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经
营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制
度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开1次会议。
本次聘任的公司高级管理人员、董事会秘书、财务总监、证券事务代表以及内
部审计部门负责人的提名、审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘职务的要
求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况。上述人员不存在被深圳证
券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证
监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。综上，同意第五届董事会第一次会议对
公司高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表以及内部审计部门负责人的聘任事
宜。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件： qideyu@gmail.com
2019 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：齐德昱
___________________
2019 年 4 月 26 日
