广州杰赛科技股份有限公司
                          股东大会议事规则


                                目       录




第一章     总则
第二章     股东大会的性质和职权
第三章     股东大会的召集
第四章     股东大会的通知
第五章     股东大会的提案
第六章     出席股东大会的股东资格认定与登记
第七章     会议签到
第八章     股东大会的议事程序
第九章     股东大会决议
第十章     股东大会纪律
第十一章   股东大会会议记录
第十二章   休会与散会
第十三章   股东大会决议的执行和信息披露规定
第十四章   附则




                                     1
                               第一章       总则


    第一条   为了维护公司全体股东的合法权益，保证股东大会规范、高效运作，
确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）、《广州杰赛科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，结合公司情况，制定本规
则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
    第五条   本公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的其他
地点。
   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第六条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
   (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
   (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                      第二章      股东大会的性质和职权


    第七条   股东大会是公司的最高权力机构。
    第八条   股东大会依法行使下列权利：


                                        2
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）审议批准公司章程第六十七条所述临时提案；
    （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （九）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十）审议股权激励计划；
    （十一）在公司处于危机等特殊情况时，批准公司与董事、总裁和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    （十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十三）对发行股票、公司债券及其他金融衍生产品作出决议；
    （十四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十五）修改公司章程；
    （十六）审议批准回购本公司股票；
    （十七）审议根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的资产收购出
售、签订重大商业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项；
     （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
    （十九）审议批准公司章程第五十五条规定的担保事项；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
   第九条      公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；


                                       3
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
   （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
   （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
   （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    未达到上述标准的对外担保由董事会审批。
    对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
    应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。未经公司股东大会或董事会决议通过，董事及公司高级管理人员以及公司的
分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
    公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行程序情况
进行专项说明并发表独立意见。
    董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况，并及
时将董事会、股东大会的决议在指定网站和报纸上公告。当出现被担保人债务到期
后 15 个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履
行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务清偿情况，并在知悉后及时
披露相关信息。公司为债务人履行担保义务后，应采取及时有效的措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
   第十条      公司达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）由股东大会审议
批准；
    1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计


                                       4
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
    本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或受赠资产；（6）债权或
债务重组；（7）研究与开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定
的其他交易。
    公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决
策时，比照公司交易的权限执行。
    第十一条 单项超过公司最近一期经审计净资产的 15%或对同一事项十二个月
内累计投资总额超过公司最近一期经审计净资产的 30%的各项投资（包括股权投资、
生产经营性投资、委托理财、委托贷款、其他各项风险投资），由董事会提交股东大
会审议决定。
    第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由
股东大会审议批准。


                         第三章     股东大会的召集


    第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会。有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所规定人数的 2/3
时，即 8 人时；
   （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 1/3 时；
   （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；


                                      5
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
   公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
   第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
   第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
   公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提
名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求，阐明会议议题。


                                     6
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
   第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
   第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                        第四章     股东大会的通知


   第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日（不包括会议召开当日）前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
   第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
   （一）会议的时间、地点和会议期限；
   （二）提交会议审议的事项和提案；
   （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
   （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使


                                      7
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
   第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三）披露持有公司股份数量；
   （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。提名的董事人数应多于公司
章程规定的董事会组成人数，并采用差额方式选举。
    公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选
人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
   第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
   第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
   第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   公司股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。


                        第五章     股东大会的提案




                                       8
   第二十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
   （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范
围；
   （二）有明确议题和具体决议事项；
   （三）以书面形式提交或送达董事会。
   第二十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
   除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
   股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十七条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
   第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事
项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具
独立财务顾问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少 5 个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。
   第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
   第三十条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
   第三十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增
原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
   公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾
公司的可持续发展。公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。
   公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持


                                      9
有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
   公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，
提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
   董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督。
   股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
提供网络形式的投票平台，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
   公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。对于年度报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
   分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外部经营环
境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应详细论证
和说明原因，由董事会提交议案提请股东大会进行表决，并经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
   公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。
   公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
   公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重
大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他基
本建设等现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或总


                                   10
资产的30%。
   在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
   公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，可以
采取股票股利的方式进行利润分配。
   公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
   存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
   第三十二条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
   会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师
事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
   第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工监事
由职工代表大会选举产生。
   董事候选人由董事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。
监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独
立董事的选举根据有关法规和《公司章程》、本议事规则的有关规定执行。
   董事、监事提名的方式和程序为：
   （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提
出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事
候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候
选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
   （二） 连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%
以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。


                                    11
   第三十四条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应当按照规定公布上述内容。
   公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证
券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送
董事会的书面意见。
   证券交易所在收到前款所述材料的 5 个交易日内，对独立董事的任职资格和独立
性进行审核。对证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候
选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


               第六章      出席股东大会的股东资格认定与登记


   第三十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委任的代理人签署。
   第三十六条 出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
   1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
   2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委


                                     12
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
   3、股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券交易所的相关规定办理
身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
   4、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证
原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
   异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
   第三十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
   （一） 代理人的姓名；
   （二） 是否具有表决权；
   （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
   （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
   （五） 委托书签发日期和有效期限；
   （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
   （七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
   第三十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   第三十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
   第四十条    出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出
席本次会议资格无效：
   （一） 委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号
码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；
   （二） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；


                                   13
   （三） 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
   （四） 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字
样本明显不一致的；
   （五） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
   （六） 投票代理委托书需公证没有公证的；
   （七） 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的。
   第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会
议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
   第四十二条 股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券交易所的相关
规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。


                           第七章         会议签到


   第四十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第四十四条 股东登记登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
   第四十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第四十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。公司应通过视频、电话、网络等方式为董
事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。


                      第八章     股东大会的议事程序


                                     14
   第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
   第四十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在预定
时间之后 2 个小时内宣布开会。
   第四十九条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位
股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
   第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对
列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会
应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
   第五十一条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，包括就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的
执行情况向股东大会作出报告。
   每名独立董事也应各自作述职报告。
    公司应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。
   第五十二条 在年度股东大会上，监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告，内容包括：
   （一） 公司财务的检查情况；
   （二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
   （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。


                                      15
   监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
   第五十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人
没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。
   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
   第五十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会
董事、监事高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。
   第五十五条 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
   （一） 质询与议题无关；
   （二） 质询事项有待调查；
   （三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
   （四） 回答质询将明显损害股东共同利益；
   （五） 其他重要事由。
   第五十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系
的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关
联股东的表决情况。
   第五十七条 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：
   （一）有关联关系股东出席股东大会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关
系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并由董事会秘书向股东大会报告统计
结果，股东与监事会可核实统计结果。
   （二）股东大会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会或总裁向股东大
会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会或总裁就有
关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会或总裁有答复或说明的义务。
   （三）非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。
   （四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事、
监事应当回避；


                                     16
   （五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表和一
名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
   第五十八条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
   第五十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。投票权征集应当采取无偿方式进行，并向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大
会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。股东大会对列入议程的事
项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
   第六十条    除累计投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做
出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。
   第六十一条 董事、监事的选举采用累积投票制，累积投票制是指公司股东大会
选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。该制度的实施细则为：
   股东大会在选举 2 名以上的董事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董
事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应
选董事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董
事，也可分散投票给若干名候选董事。
   股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董事。在
候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事人数多于
应选董事人数时，则以所得票数较多者当选为董事，但当选的董事所得票数均不得
低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的 1/2。
   非由职工代表担任的监事的选举规则同上。
   提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数，并采用差额方式选举。


                                     17
   公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，由董事候选人
介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
   第六十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
   第六十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
   第六十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
   第六十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
   第六十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
   第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或
代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效表
决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。


                           第九章     股东大会决议




                                      18
   第六十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
   第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权过半数同意通过；股东
大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3
以上同意通过。
   第七十条      下列事项由股东大会以普通决议通过：
   （一）本规则第八条（一）至（十）项所列举的内容；
   （二）除法律、行政法规规定、公司章程或者本规则规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
   第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）本规则第八条（十）至（十九）项所列举的内容；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
   （三）法律、行政法规、公司章程或者本规则规定和股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   第七十二条 股东大会审议关联交易时，属于普通决议的，应当由出席股东大会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过；属于特别决议的，
应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   第七十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束
时间不得早于网络投票结束时间。
    股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加
股东大会提供便利：
   （一）证券发行；
   （二）重大资产重组；
   （三）股权激励；
   （四）股份回购；
   （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日


                                     19
常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
   （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
   （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
   （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
   （九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
   （十）拟使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金；
   （十一）修改公司章程；
   （十二）报告期盈利且可供股东分配利润为正但未提出现金分红预案；
   （十三）低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
   （十四）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
   （十五）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
       股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需
经参加表决的社会公众股东表决通过，并对社会公众股东表决单独计票，公开披露
单独计票结果。
   第七十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
   第七十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会审议公司章程第九十
四条所述事项之一的，应对社会公众股东表决单独计票，并于会议决议中列明单独
计票结果。
   第七十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
   第七十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算。
   第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将


                                      20
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
   第七十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会
在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
   第八十条    股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
   股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。


                          第十章    股东大会纪律


   第八十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀
请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
   第八十二条 大会主持人可要求下列人员退场：
   （一） 无资格出席会议者；
   （二） 扰乱会场秩序者；
   （三） 衣冠不整有伤风化者；
   （四） 携带危险物品者；
   （五） 其他必须退场情况。
   上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
   第八十三条 审议提案时，股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发
言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
   有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
   主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内
发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。


                                    21
   股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
   与会的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发
言。
   第八十四条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股
数量等情况，然后发表自己的观点。
   第八十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
   第八十六条 公司董事会和其他召集人应当采取措施，保证股东大会召开的正常
秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。


                         第十一章       股东大会会议记录


   第八十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
   第八十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限 10 年。


                             第十二章     休会与散会


                                         22
   第八十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持
人在认为必要时也可以宣布休会。
   第九十条    股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持
人宣布散会。


               第十三章   股东大会决议的执行和信息披露规定


   第九十一条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法
规进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董
事会秘书依法具体实施。
   第九十二条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

   （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的说明；
   （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决
权总股份的比例。
   （三）每项提案的表决方式；
   （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
情况。
   （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
   第九十三条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的股票上市规
则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
   第九十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由
监事会组织实施。
   第九十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
   第九十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况
进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情

                                    23
况的汇报。


                             第十四章   附则


   第九十七条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
   第九十八条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定。
   第九十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。




                                   24