广州杰赛科技股份有限公司
                        董事会议事规则


第一章     总则
第二章     董事会的组成及职责
第三章     董事
第四章     董事长
第五章     独立董事
第六章     董事会秘书
第七章     董事会召开程序
第八章     董事会会议表决程序
第九章     董事会决议公告程序
第十章     董事会其他工作程序
第十一章   附则




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                                  第一章       总则


   第一条   为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广州
杰赛科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、
法规，结合公司情况，制定本规则。
   第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级
管理人员、证券事务代表和其他有关人员都具有约束力。


                         第二章      董事会的组成及职责




   第三条   公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法
人财产，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
   第四条   董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
   第五条   董事会的人数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
   第六条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人。董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。
   第七条   董事会行使下列职权：
   （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

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式的方案；
   （八）根据《股票上市规则》和股东大会授权，决定资产收购出售、签订重大商
业合同、对外投资、对外担保、关联交易、委托理财等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
   （十六）决定因国家行业管理部门规定开展相关业务必须设立分公司、办事处等
分支机构。
   （十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
    董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
    公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。
   第八条    审议公司《公司章程》第五十五条规定的对外担保。
   第九条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、签订重大商业合同、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的
经营决策权限为：
   （一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权投资、生产经营性投资、
委托理财、委托贷款、其他各项风险投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 15%，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一期经审计
净资产的 30%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大会审议决定。
   （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
   （三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准，超过下列任一标


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准上限的，应提交股东大会审批：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上至 30%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 10％以上至 50％以下，且绝对金额超过 1000 万元
不超过 5000 万元；
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上至 50%以下，且绝对金额超过 100 万元不超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上至 50%以下，且绝对金额超过 1000 万元不超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上至 50%以
下，且绝对金额超过 100 万元不超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与或受赠资产；（6）债权或
债务重组；（7）研究与开发项目转移；（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定
的其他交易。
   第十条      公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置
换）的决策时，比照公司交易的权限执行。
   第十一条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
   与自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准。


                                第三章       董事




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   第十二条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董
事。
   第十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
   第十四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
       董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
       董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员中不设公司职工代表。
   第十五条 董事应当遵守法律法规及公司章程的有关规定、忠实、勤勉、谨慎履
职，并履行其作出的承诺。
   第十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
   第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务：
   （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （二）不得挪用公司资金；
   （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；


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   （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
   （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
   （八）不得擅自披露公司秘密；
   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
   第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规
定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
   （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
   （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
   （六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
   第十九条 董事应积极参加董事会，对所议事项发表明确意见。如特殊原因不能
亲自出席会议，可以书面委托其他董事代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。也不能委托其他董事代为出席时，董事会
应提供电子通讯方式保障董事履行职责。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获知公司信息，特


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别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东
利益与诉求。
    公司建立定期信息通报制度，每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、
经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状
况和前景，有效履行职责。
    公司建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复
其提出的问题，及时提供其需要的资料。
   第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
   第二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事应当尽
快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
   第二十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束等因素而定。
   第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
   第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


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   第二十六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在股东大会
决议通过之日就任。
   第二十七条 公司选举董事采用累积投票制。
    公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性公告”，详细披露董事人数、提
名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。提名的董事人数应多于公司
章程规定的董事会组成人数，并采用差额方式选举。
    第二十八条 公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候选人的发言环节，
由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟
通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
   第二十九条 公司建立董事学习和培训机制。上市公司应为新任董事提供参加证
券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规
范性文件精神。
   第三十条      董事与公司计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除
外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
    有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董
事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
    在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表
决。如果有关联关系的董事回避后，出席董事会的无关联董事不足 3 人时，应当由
全体董事（含有关联关系的董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问
题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露、并且董事会在
不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了某事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。




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                            第四章       董事长


   第三十二条 董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长应遵守本规则第三章关于对公司董事的规定。
   第三十三条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人
不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
   董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。
    董事长不同时兼任总裁职务。
   第三十四条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件；
    （五）决定设立注册资本人民币一百万元（含）以内的子公司和分支机构，并
及时向董事会备案。
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
   （七）董事会授予的其他职权。
   公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行驶的职权授予董事
长、经理（总裁）行使。
   公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变
现控股股东所持股份偿还侵占资产。
   公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。
   公司持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员
会、财务部、内审部门应定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情
况，杜绝控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生。


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   公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司
董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予
以罢免。
   第三十五条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，
确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、
完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公
司最佳利益。
   第三十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有
充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部
董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
   第三十七条 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是
机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小
股东的提案权和知情权。


                            第五章        独立董事


    第三十八条 公司设 4 名独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上
最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


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   第四十条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
   第四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，应当符合下列
基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
   （五）《公司章程》规定的其他条件。
   第四十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间持有本公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最后一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）《公司章程》规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。
   第四十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则第三十八条要求的人数时，上市公司
应按规定补足独立董事人数。
   第四十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。




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   （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
       中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国
证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四） 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
       除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
   （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则第三十八
条的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
   第四十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。




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   第四十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除依法行使、享有《公司
法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权外，还应充
分行使以下特别职权:
   （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
   第四十七条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员外的其他职务。独立董
事不得与公司及主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
   第四十八条 独立董事应当公司董事会薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二
分之一以上的比例。
   第四十九条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
   第五十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；


                                    13
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
    （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。
   第五十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事提供必要的条件。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未披露的其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


                                     14
                          第六章    董事会秘书


   第五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
   第五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，具备下述条件：
   （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；
   （二）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专
业知识；
   （三）较强的语言表达能力和处理能力；
   （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证
书》。
   第五十四条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书：
   （一）本规则第十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
   （四）公司现任监事；
   （五）不适合担任董事会秘书的其他情形。
   第五十五条 董事会秘书的主要职责是：

   （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
   （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定
向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
   （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；
   （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
   （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
   （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全

                                   15
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时
采取补救措施并向证券交易所报告；
   （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
   （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
   （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应
将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
   （十）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
   第五十六条 公司董事会秘书有下列权利：
   （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
   （二）董事会秘书为履行职责有权参加会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
   （三）董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人

不得干预董事会秘书的正常履职行为。
   董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交
易所报告。
   第五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
   公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
   第五十八条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
   第五十九条 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董事会秘书
离职后 3 个月内聘任董事会秘书。



                                     16
   公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将该董事会秘书
的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提
出异议的，董事会可以聘任。
   公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
   董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董
事会秘书：
   （一）出现本规则第五十四条所规定情形之一；
   （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
   （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
   （四）违反国家法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和《公
司章程》，给投资者造成重大损失。
   第六十条      公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
   第六十一条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务
代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当
具有董事会秘书的任职资格。


                           第七章   董事会召开程序


   第六十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。经董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董
事会的通知期。
    董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行
沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
   公司建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排。
   第六十三条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会议；


                                     17
   （一）代表 1/10 以上表决权的股东；
   （二）1/3 以上的董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）1/2 以上独立董事联名提议时；
   （五）董事长认为必要时；
   （六）总裁提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时。
   第六十四条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5 天之前以电话、电
子邮件或书面（含传真）的方式通知所有董事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第六十五条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会
议纪要：
   （一）董事之间进行日常工作的沟通；
   （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
   （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
   （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
   （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
   （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
   （七）其它无需形成董事会决议的事项。
   第六十六条 董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应
由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信
息披露的要求。
   第六十七条 董事会召开会议的通知方式：
   （一）董事会定期会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事；
   （二）临时董事会议召开 5 日前以书面、传真或电子邮件、电话或者其他口头
方式通知全体董事和监事；
   （三）董事会办公会议召开 2 日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。




                                    18
   会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送
达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；会议通知以
传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公
司以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。
   第六十八条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
   第六十九条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
   董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
   第七十条      董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
   委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决
策，由委托人独立承担法律责任。
   董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
       董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事
会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
       公司应建立定期信息通报制度，每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发
送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司
业绩、财务状况和前景，有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格
产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。


                                      19
       董事应主动通过其他渠道获知公司信息，董事不能仅依靠高级管理人员提供的
资料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，
并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
       公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员，
要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时
回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
   第七十一条 公司监事列席董事会，高级管理人员以及与所议议题相关的人员根
据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。


                         第八章    董事会会议表决程序


   第七十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出除对外
担保（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之
二以上同意）之外的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决，实行一人一票。
   第七十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
   审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日
常关联交易除外），董事会应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。
   第七十四条 董事会决议采取举手或投票方式表决，每名董事有一票表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电话
会议、视频会议的方式进行并作出决议，由参会董事签字。
   第七十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
的形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董


                                      20
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第七十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
    第七十七条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
    第七十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    第七十九条 董事不在董事会决议或董事会会议记录上签字的，视同无故缺席本
次董事会议的情形处理。


                         第九章   董事会决议公告程序


    第八十条   公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括
所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签
字确认。
    第八十一条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》规
定须公告的事项必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必
要公告的，也应当公告。




                                     21
   证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时
间内提供。
   第八十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：

   （一）会议通知发出的时间和方式；
   （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定的说明；
   （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
   （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
   （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
   （六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
   （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。


                      第十章      董事会其他工作程序


   第八十三条 董事会决策程序
   （一）投资决策程序：董事会委托董事长或总裁组织有关人员拟定公司中长期
发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决
议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总
裁组织实施。
   （二）财务预、决算工作程序：董事会委托董事长或总裁组织有关人员拟定公
司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，
提请股东大会审议通过后，由董事长或总裁组织实施。
   （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总裁在各自的职权范围内向董事
会提出任免意见，由董事会审批。


                               第十一章    附则




                                      22
   第八十四条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“低于”、“以下”不含
本数。
   第八十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
   第八十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理
准则》等法律、法规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》
执行，并应及时对本规则进行修订。
   第八十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
   第八十八条 本规则由公司董事会负责解释。




                                   23