证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2020-091
广州杰赛科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 11 月 25 日
限制性股票授予数量：128.33 万股
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于 2020 年 11
月 25 日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十八次会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
董事会认为公司《广州杰赛科技股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计
划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的预留部分
限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日
为 2020 年 11 月 25 日，向符合条件的 58 名激励对象授予预留部分的限制性股票
128.33 万股，授予价格为 8.08 元/股。现对有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1.2019 年 12 月 1 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》。同日，公司第五
届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司 A 股限制性股票长期激励计
划（以下简称“本激励计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励
计划发表了同意的独立意见。
2.2020 年 3 月 2 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
广 州 杰赛科技股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2020]83 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意杰赛科技实施限制性股
1
票激励计划。
3.2020 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》，公司第五
届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本激励计划的激励对象名
单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
4.2020 年 4 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》、《关于
公司的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次 A 股限制性股票
长期激励计划相关事项的议案》。
5.2020 年 5 月 7 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对
公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6.根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2020 年 11
月 25 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对公司本激励计划预留授予部分激
励对象名单进行了核查，公司独立董事就本次预留限制性股票授予相关事项发表
了同意的独立意见。
（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规
定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司的业绩满足以下条件：
（1）公司 2018 年利润总额大于 4,400 万元；
（2）公司 2018 年营业收入增长率不低于 4.5%；
（3）公司 2018 年经济增加值（EVA）为正。
公司授予限制性股票条件达成情况的说明：杰赛科技 2018 年利润总额为
4,429.27 万元，高于目标值 4,400 万元；杰赛科技 2018 年营业收入增长率为 4.86%，
高于目标值 4.5%；杰赛科技 2018 年经济增加值（EVA）为 11198.79 万元，符合
2018 年经济增加值（EVA）为正的要求。
综上，董事会认为，本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条
件已经满足，确定预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 25 日，向 58 名
激励对象授予 128.33 万股预留限制性股票，授予价格为 8.08 元/股。
（四）授予的具体情况
1.授予日：2020 年 11 月 25 日。
2.授予数量：授予限制性股票 128.33 万股，占公司当前股本总额的 0.22%。
3.授予人数：58 人。
3
4.授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 8.08 元。
5.股票来源：杰赛科技向激励对象定向发行杰赛科技人民币 A 股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：
本次长期激励计划的有效期为 10 年，自股东大会通过之日起，本长期激励
计划分期实施，每期激励计划的有效期为 5 年（若预留部分在首次授予次年授出，
激励计划有效期为 6 年），每期激励计划实施的间隔期不短于 2 年（24 个月）。
本期激励计划有效期自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5 年。
自授予日起 24 个月为禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限
制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。本激励计划实施
过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，
由公司统一回购注销。
本激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第
二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别
为激励对象授予股票总数的 33%、33%、34%。
7.激励对象名单及授予情况
本次拟授予的激励对象共计 58 人，包括：
获授的限制性股票份
激励对象 占授予总量比例 占目前总股本比例
额（万股）
对上市公司经营业绩
和持续发展有直接影
128.33 18.49% 0.22%
响的管理、技术和业
务骨干（58人）
合计 128.33 18.49% 0.22%
8.限制性股票的解除限售条件：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
由于本次预留部分限制性股票在首次授予当年授出，根据《激励计划（草案
修订稿）》，预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
4
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分
位水平；
第一个解除
（2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不
限售期
低于15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△ EVA）>0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75
分位水平；
第二个解除
（2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不
限售期
低于15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△ EVA）>0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于对标企业75
分位水平；
第三个解除
（2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不
限售期
低于15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△ EVA）>0。
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性
损益后的加权平均净资产收益率。
3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净
资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净
资产和净利润增加额的计算。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的本激励计划存在差异的说明
本次授予预留限制性股票的激励对象、限制性股票数量与公司 2020 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、监事会对激励对象名单核查的情况
公司监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进
行了核实，监事会认为：
1.本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性
股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生限制性股票激励计
划规定的不得授予限制性股票的情形。
2.本次拟授予预留限制性股票的激励对象为核心管理人员、核心业务骨干。
5
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.《激励计划（草案修订稿）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，
本次拟授予预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》 以
下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（6） 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外；
（7） 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9） 中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司和本次拟获授预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性
股票的情形，《激励计划（草案修订稿）》设定的激励对象获授限制性股票的条件
业已成就。
综上，公司监事会认为，列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员均符
合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的
激励对象合法、有效。公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定
以 2020 年 11 月 25 日为预留限制性股票的授予日，向 58 名激励对象授予 128.33
万股限制性股票。
四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票情况的说明
6
本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。
五、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司向激励对象本次授予限制性股票 128.33 万股，本次授予限制性股票总
成本约为 1,036.9064 万元。该成本将在首次授予本计划限售期、解除限售期内进
行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
需摊销的总费
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
用
1,036.91 31.11 373.29 359.03 192.69 80.79
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、独立董事意见
公司的独立董事在审议有关议案后，对公司第五届董事会第二十二次会议相
关事项，发表如下独立意见：
1.公司董事会确定 A 股限制性股票激励计划预留权益的授予日为 2020 年 11
月 25 日，该授予日的确定符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）以及《激励计划（草案修订稿）》
中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件。
2.公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定的预留限制性股票的激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》
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等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》关于激励对象条件及授
予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。
4.公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，公司独立董事一致同意以 2020 年 11 月 25 日为预留限制性股票
的授予日，授予 58 名激励对象 128.33 万股限制性股票。
八、监事会意见
监事会对公司本次获授限制性股票的 58 名激励对象名单进行认真核实后认
为：公司获授限制性股票的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均
不是公司持股 5%以上的股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公
司《激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
九、律师对公司本激励计划授予的结论性法律意见
公司专项法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1.本次激励计划授予预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
2.本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
预留限制性股票符合《公司法》《试行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3.本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《试
行办法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，合法、有效。
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十、备查文件
1.公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第五届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见；
5.北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司 A 股限制性股票
长期激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 26 日
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