证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2022-037
广州杰赛科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2022年5
月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了
《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第
一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
1,731,840股，占公司目前总股本比例为0.2536%。现将有关事项说明如下：
一、A股限制性股票长期激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划概述
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的
分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理
水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营
业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。公司制定了首次A股限制
性股票长期激励计划，采用限制性股票方式，向激励对象定向发行A股普通股。
（二）A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》。同日，公司第五届监
事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划
的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发
表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务
在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2020]83号），国务院国资委原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》，公司第五届监
事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划
发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长
期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第
十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独
立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予
登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制
性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审
议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权
益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，
预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4
名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计
划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项,
该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，
公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励
对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别
以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股
票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成
后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
二、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票设定的第一个解除限售
期解除限售条件成就的说明
（一）第一个解除限售日成就
《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定，每期激励计划的禁
售期为 2 年（24 个月），具体期限自授予日起 24 个月为止。禁售期内，激励对
象依本 A 股限制性股票长期激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股
票红利）将被锁定不得转让。每期 A 股限制性股票长期激励计划的解除限售期为
3 年（36 个月），具体期限自禁售期满次日起 36 个月止。A 股限制性股票长期激
励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年
日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对
象授予股票总数的 33%、33%、34%。
本次 A 股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2020
年 5 月 7 日。截止本公告披露日，本次 A 股限制性股票长期激励计划首次授予限
制性股票的第一个解除限售日（2022 年 5 月 9 日）成就。
（二）限制性股票解除限售时的法定条件成就
1.公司未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国
证券监督管理委员会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证券
监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（三）限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就
1.限制性股票解除限售时的公司业绩条件
在解除限售期的第一个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位水平；
第一个解除限 （2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，
售期 且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位水平；
第二个解除限
（2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，
售期
且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解除限售日前一年度净资产收益率不低于6.0%，且不低于对标企业75分位水平；
第三个解除限 （2）以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，
售期 且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净
资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年
度净资产和净利润增加额的计算。
根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会
第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售
期业绩考核对标企业的议案》，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性
股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号
2022-036）公司本次股权激励计划的对标样本上市公司调整为如下11家，具体如
下：
证券代码 证券简称
603322.SH 超讯通信
002194.SZ 武汉凡谷
002231.SZ 奥维通信
300597.SZ 吉大通信
002446.SZ 盛路通信
002465.SZ 海格通信
002792.SZ 通宇通讯
002929.SZ 润建股份
300050.SZ 世纪鼎利
600776.SH 东方通信
300310.SZ 宜通世纪
注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可
比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若
上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标
企业净利润及净资产收益率产生的影响。
2.限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就情况
（1）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度净资产收益率不低于 5%，且
不低于对标企业 75 分位水平”
2021 年度净资产收益率实现情况：5.19%
计算过程：
根据方案中“在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非
公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考
核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算”。基于经审计的
加权平均净资产和扣非归母净利润数据，剔除非公开发行及股权激励的数据影响，
计算如下：
项目 序号 金额（单位：元）
经审计的加权平均净资产 1 3,559,887,789.86
减：定增对净资产变动的影响 2 1,362,652,637.24
减：股权激励对净资产变动的影响 3 46,801,724.00
减：定增资金在 2021 年取得税后利息对净资产变动的影响 4 22,628,750.32
减：股权激励计提管理费用对净资产变动的影响 5 15,928,065.42
用于计算限制性股票解除限售的业绩的加权平均净资产 6=1-2-3-4*0.5-5*0.5 2,131,155,020.75
经审计的 2021 年扣非归母净利润 7 119,667,274.21
减：定增资金在 2021 年取得税后利息对净利润的影响 8 22,628,750.32
加：股权激励确认费用对净利润的影响 9 13,538,855.61
用于计算限制性股票解除限售的业绩的净利润 10=7-8+9 110,577,379.50
限制性股票解除限售的业绩净资产收益率 11=10/6 5.19%
根据对标企业公告的 2021 年年报，净资产收益率 75 分位水平为 4.72%。
（2）业绩考核条件：“以 2019 年度净利润为基数，可解除限售日前一年度
净利润复合增长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位水平”
2021 年度净利润复合增长率实现情况：122.04%
计算过程：
项目 序号 金额 （单位：元）
2019 年净利润 1 22,429,073.53
用于计算限制性股票解除限售的业绩的 2021 年净利润 2 110,577,379.50
用于计算限制性股票解除限售的业绩的 2021 年净利润/2019 年净利润 3=2/1 493.01%
复合增长率 4=3^0.5-1 122.04%
根据对标企业公告的 2021 年年报，净利润复合增长率 75 分位水平为 38.05%。
（3）业绩考核条件：可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。”
2021 年度经济增加值改善值（△EVA）实现：41,036,910.44 元。
计算过程。
△EVA=2021 年 EVA-2020 年 EVA
=267,790,696.07 元-226,753,785.63 元
=41,036,910.44 元
综上，在解除限售期的第一个会计年度（即 2021 年度）中，限制性股票解
除限售时的公司业绩条件已成就。
（四）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就
1.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求
解除限售时的绩效要求在A股限制性股票长期激励计划的解除限售期内，激
励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本A股限制性股
票长期激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。
实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人
当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。
根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），
原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）
五个档次，具体如下：
考评结果（P） P≥95 95＞P≥85 85＞P≥75 75＞P≥65 P＜65
考评等级 S A B C D
当年解除限售系数 1 1 1 0.8 0
当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A股限制性股
票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。
本A股限制性股票长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本A股限
制性股票长期激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注
销。
2.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就情况
经人力资源部考核，并提交薪酬与考核委员会审议，公司 2021 年度激励对
象 2021 年度考核个人绩效考核指标情况为：公司该次 A 股限制性股票长期激励
计划激励对象（含首次授予和预留部分授予）共计 272 人，截止 2021 年 12 月
31 日在岗人员 256 人（含董事、高级管理人员 7 人，管理、技术和业务骨干 249
人），根据 2021 年考核结果，称职及以上 255 人（解除限售系数为 1），称职以
下 1 人（解除限售系数为 0）；离职人员共 16 人（已完成所持限制性股票回购注
销 15 人）未做 2021 年度个人绩效考核。
本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸
辉、周震、蒋仕宝、沈文明共 7 人，管理、技术和业务骨干共 198 人 2021 年度
个人绩效考核达到称职及以上，当年解除限售系数为 1。管理、技术和业务骨干
共 1 人 2021 年度个人绩效考核为称职以下，当年解除限售系数为 0。共 205 个
首次授予激励对象绩效要求成就，1 个首次授予激励对象绩效要求未成就，当期
未解除限售的限制性股票全部由公司后续统一回购注销。
综上，公司 A 股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票第一次解
除限售期解除限售条件已经达成。
三、本次实施的 A 股限制性股票长期激励计划与已披露的 A 股限制性股票
长期激励计划是否存在差异
根据公司于 2022 年 5 月 26 日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事
会第六次会议审议通过了《调整公司 A 股限制性股票长期激励计划第一个解除限
售期业绩考核对标企业的议案》，公司对本次股权激励计划的对标样本上市公司
进行了剔除和补充，详见公司同日披露的《关于调整公司 A 股限制性股票长期激
励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号 2022-000）。除
上述对标企业调整外，其余均与已披露的 A 股限制性股票长期激励计划无差异。
四、本次 A 股限制性股票长期激励计划首次授予股票第一次解除限售期可
解除限售的激励对象及数量
根据《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股
票第一次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的 33%。本次符合解
除限售条件的激励对象合计 205 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 1,731,840 股，占公司目前总股本比例为 0.2536%。具体如下：
获授的限制 本次解除限售 已回购注 剩余未解除限售数量
姓名 职务 性股票份额 股票数量（万 销（万股） （万股）
（万股） 股）
杨新 副董事长（2021年离职） 12.50 12.50 0
朱海江 董事 10.00 3.3 6.7
吉树新 副董事长、总裁 7.50 2.475 5.025
潘磊 副总裁 7.50 2.475 5.025
齐幸辉 副总裁 2.15 0.7095 1.4405
周震 副总裁、董事会秘书 4.10 1.353 2.747
蒋仕宝 副总裁、财务总监 4.10 1.353 2.747
副总裁、董事会秘书（2022
沈文明 5.50 1.815 3.685（计划回购注销）
年离职）
詹世敬 副总裁（2021年离职） 5.50 5.50 0
首次授予：对上市公司经营业绩和持续发 507.00 159.7036（共 16.08（共 330.4965（其中8.997
展有直接影响的管理、技术和业务骨干 198人） 6人） 计划回购注销）
（206人。其中2021年底前离职6人已回购
注销，1人未回购注销；2021年底在岗198
人个人绩效要求成就，1人个人绩效要求
未成就。）
预留授予：对上市公司经营业绩和持续发
展有直接影响的管理、技术和业务骨干
15.05（共
（57人。其中2021年底前离职7人已回购 128.23 0 113.18
7人）
注销，2021年底在岗50人个人绩效要求成
就。）
173.184（共 34.8 357.855（其中12.682
首次授予合计 565.85
205人） 计划回购注销）
49.85 471.035（其中12.682
合计 694.08 173.184
计划回购注销）
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规
定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励
计划中规定不得解锁的情形。A股限制性股票长期激励计划首次授予的205名激励
对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果
相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据A股限制性
股票长期激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法
律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的205
名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的
205名激励对象在第一个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有
效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条
件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公
司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存
在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的205名激励对象
持有的1,731,840股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师法律意见书结论性意见
公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》
及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第七次会议决议；
2.公司第六届监事会第六次会议决议；
3.独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4.监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的核查意见；
5.《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票
长期激励计划调整对标企业及第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司
董 事 会
2022年5月27日
