证券代码：002544         证券简称：杰赛科技          公告编号：2022-036



                   广州杰赛科技股份有限公司
关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解
            除限售期业绩考核对标企业的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰赛科技”）于2022年5
月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了
《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的
议案》。公司对A股限制性股票长期激励计划11家对标企业2021年度的运营情况进
行分析，为真实反映公司业务运营成效，保证对标样本的有效性、科学性，剔除
了“300299.SZ富春股份”及“300312.SZ邦讯技术”对标企业，并补充“600776.SH
东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”为对标企业。现将有关事项说明如下：
    一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
    1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》。同日，公司第五届监
事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划
的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发
表了同意的独立意见。
    2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务
在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出的异议。
    3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于
广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2020]83号），国务院国资委原则同意杰赛科技实施限制性股票激励计划。
    4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》，公司第五届监
事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划
发表了同意的独立意见。
    5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长
期激励计划相关事项的议案》。
    6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第
十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独
立意见。
    7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予
登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制
性股票上市日期为2020年6月5日。
    8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审
议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意
的独立意见。
    9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权
益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，
预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
    10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第
二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4
名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计
划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
    11. 2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注
销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项,
该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，
公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
    12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励
对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别
以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
    13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股
票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成
后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
    二、对标企业调整的依据
    1.根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的规定“若在年
度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则
公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。”。
    2.根据公司2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次 A 股限制性
股票长期激励计划相关事项的议案》，“…（5）授权董事会对激励对象解除限售
资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；…（10）授权董事
会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制
定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等
修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到
相应的批准；”。
    三、调整事由及具体情况
    公司从A股同行业上市公司中，选取综合实力、盈利能力、资产规模等类似
的11家上市公司作为对标样本，共计11家，具体如下：
              证券代码                             证券简称
603322.SH                            超讯通信
002194.SZ                            武汉凡谷
002231.SZ                            奥维通信
300597.SZ                            吉大通信
002446.SZ                            盛路通信
002465.SZ                            海格通信
002792.SZ                            通宇通讯
002929.SZ                            润建股份
300050.SZ                            世纪鼎利
300312.SZ                            邦讯技术
300299.SZ                            富春股份
    根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的规定，2021年度为公
司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期的业绩考核年度。公司对上述
11家对标企业2021年度的运营情况进行分析，为真实反映公司业务运营成效，保
证对标样本的有效性、科学性，剔除 “300299.SZ富春股份”及“300312.SZ邦
讯技术”对标企业，并补充“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”为
对标企业。
    1. 剔除对标样本“300299.SZ富春股份”的原因如下：
    根据“300299.SZ富春股份”《2021年度报告》所述，主营业务主要为“移动
游戏领域”、“通信信息行业”，占2021年度营业收入比重分别为69.66%、29.58%，
归属于上市公司股东的净利润7,504.06万元，同比增长104.40%。其中2021年通
信信息业务实现营业收入16,738.46万元，同比下降20.69%；移动游戏领域的全
资子公司上海骏梦网络科技有限公司，实现营业收入39,418.65万元，同比增长
87.59%，实现净利润14,445.95万元，同比增长79.92%。移动游戏领域业务为
“300299.SZ富春股份”2021年度业务收入及净利润主要贡献来源，相比公司的
主营业务“信息通信行业”相关数据已不具有可比性，“300299.SZ富春股份”2021
年度业务不具有作为对标公司的合理性，将该公司从对标企业样本中剔除。
    2. 剔除对标样本“300312.SZ邦讯技术”的原因如下：
    截止目前该公司公告因在重大事项上仍未与年报审计机构达成一致意见,
未能在2022年4月30日前即法定期限内披露2021年年度报告及2022年一季度报告。
由于无法取得该公司的2021年度财务数据，将该公司从对标企业样本中剔除。
    3.补充纳入对标企业“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”的
原因：
    为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业
的整体业绩表现、全面反映行业业绩波动，本次拟补充纳入与公司主营业务契合
度高的 2 家同行业企业，具体如下：
    （1）“600776.SH东方通信”：主营业务为信息通信产业的专网通信、公网通
信和ICT业务，与公司主营业务具有较高可比性。
    （2）“300310.SZ宜通世纪”：主营业务覆盖通信网络技术服务、系统解决方
案、通信设备生产销售业务、物联网平台及解决方案、ICT 业务，与公司主营业
务具有较高可比性。
    四、更换后的对标样本
    将“300299.SZ富春股份”和“300312.SZ邦讯技术”从对标样本企业中剔除，
并补充纳入“600776.SH东方通信”和“300310.SZ宜通世纪”，本A股限制性股票
长期激励计划业务考核上市公司对标样本如下表所示：
             证券代码                              证券简称
603322.SH                           超讯通信
002194.SZ                           武汉凡谷
002231.SZ                           奥维通信
300597.SZ                           吉大通信
002446.SZ                           盛路通信
002465.SZ                           海格通信
002792.SZ                           通宇通讯
002929.SZ                           润建股份
300050.SZ                           世纪鼎利
600776.SH                           东方通信
300310.SZ                           宜通世纪
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订
稿）》的规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序
进行审议，关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响
公司的持续发展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样
本企业事项。
    六、监事会意见
    经核查，公司监事会认为：本次剔除及补充对标样本企业事项符合《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《A股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）》的要求，本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持
续发展，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次剔除及补充对标样本企
业事宜。
    七、律师法律意见书结论性意见
    律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整对标企业已取得必要
的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激
励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整对标企业符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《A股限制性股票长期激励计划
（草案修订稿）》的相关规定。
    八、备查文件
    1.公司第六届董事会第七次会议决议；
    2.公司第六届监事会第六次会议决议；
    3.独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4.监事会关于第六届监事会第六次会议相关事项的核查意见；
    5.《北京市嘉源律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票
长期激励计划调整对标企业及第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书》。


    特此公告。


                                             广州杰赛科技股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                   2022年5月27日