重大信息内部报告制度




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                       目 录


第一章 总则 ....................................... 3
第二章 重大信息报告范围............................ 4
第三章 重大信息内部报告程序 ....................... 11
第四章 保密和违规责任 ............................ 14
第五章 附则 ...................................... 14




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                     第一章 总则
    第一条    为加强公司重大信息内部报告工作，规范公司
内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、
真实、准确、完整地披露重大信息，根据相关法律、法规的要
求，依据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制
定本制度。
    第二条    本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍
生品种的交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重
大事项信息、交易信息、关联交易信息及其他重大事项信息等。
    公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定负有报
告义务的有关人员，应及时将知悉的重大信息向公司董事会和
董事会秘书报告的制度。
    第三条   本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及
公司所属各部门、各分公司和控股子公司。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员及公司所属各部
门、各分公司和控股子公司的负责人均为重大信息报告的责任
人（以下简称“报告责任人”），对其职权范围内知悉的重大
信息负有报告责任。
    公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股
东，在获悉重大信息时，负有及时将有关信息向公司董事会和
董事会秘书报告的义务。


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    第五条    公司所属各部门、各分公司和控股子公司应明
确履行信息报告义务的第一责任人和联络人：各部门、各分公
司和控股子公司的负责人为第一责任人，并指定一名联络人。
联络人具体负责本部门、本公司范围内重大信息的及时收集、
整理，并在第一责任人审阅签名后及时上报。
    第六条   公司董事会秘书为对外信息披露的直接负责人，
董事会办公室为承办重大信息报告的部门，负责汇集公司内部
重大信息，协助进行信息披露。公司所属各部门、各分公司和
控股子公司应予以积极支持与配合。
    第七条   公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在
信息披露前，负有保密责任。在信息依法公开披露前，任何知
情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，
不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第八条   公司总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理
人员负有诚信勤勉责任，应时常敦促公司所属各部门、各分公
司和控股子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。
    第九条    公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对
报告责任人和联络人进行有关公司治理及信息披露等方面的
沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

               第二章 重大信息报告范围
    第十条    公司所属各部门、各分公司及控股子公司应当

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及时、真实、准确、完整地报告以下信息：
   （一） 董事会办公室应当及时、真实、准确、完整地报告
以下信息：
   1.拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项；
   2.股东大会、董事会、监事会审议通过的相关决议；
   3.公司及公司股东发生承诺事项；
   4.独立董事的声明、意见及报告；
   5.变更募集资金投资项目；
   6.业绩预告和盈利预测的修正；
   7.利润分配和资本公积金转增股本事项；
   8.股票交易异常波动和澄清事项；
   9.公司回购股份的相关事项；
   10.可转换公司债券涉及的事项；
   11.董事会就公司发行新股或者其他再融资方案、股权激
励方案形成的相关决议；
   12.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他
再融资申请提出相应的审核意见；
   13.公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；
   14.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
   15.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有
股份或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；


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    16.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权；
    17.因涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；
    18.公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
    19.证券监管部门、深圳证券交易所认定的其他情形。
    （二） 公司财务部应当及时、真实、准确、完整地报告以
下信息：
    1.公司发生重大债务、未能清偿到期重大债务或重大债权
到期未获清偿；可能依法承担的重大违约责任或者发生大额赔
偿责任；
    2.公司发生重大亏损或者重大损失；
    3.计提大额资产减值准备；
    4.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
    5.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备；
    6.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    7.对外提供重大担保；
    8.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备


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或者发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的其他事项；
    9.变更会计政策、会计估计；
    10.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    11.公司委托理财、委托贷款、银行授信业务的情况；
    12.公司向其他公司提供财务资助的情况；
    13.提供担保；
    14.债权或债务重组；
    15.公司发生的与财务有关的其他重大事件。
    （三） 所涉及事项的各部门、各分公司和控股子公司等
应当及时、真实、准确、完整地报告以下信息：
    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2.公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
    3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和
经营成果产生重要影响；
    4.公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    5.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
    6.涉及公司的重大诉讼、仲裁，金额在人民币 100 万元以


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上；
   7.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；
   8.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
产生重大影响；
   9.主要或者全部业务陷入停顿；
   10.对外投资；
   11.公司购买或出售资产；
   12.租入或租出资产；
   13.赠与或受赠资产；
   14.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   15.研究与开发项目的转移；
   16.签订许可协议；
   17.向公司关联人购买原材料、燃料、动力；
   18.向公司关联人销售产品、商品；
   19.向公司关联人提供或接受劳务；
   20.向公司关联人委托或受托销售；
   21.与公司关联人共同投资；
   22.其他与公司关联人通过约定可能造成资源或义务转移
的事项；
   23.证券监管部门、深圳证券交易所或公司认定的重大风


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险和其他情形。
    （四） 公司所属各分公司及控股子公司应当及时、真实、
准确、完整地报告以下信息：
    1.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
    2.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包
括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    3.涉及重大诉讼、仲裁，金额在人民币 100 万元以上；
    4.主要或者全部业务陷入停顿；
    5.签订许可协议；
    6.向公司关联人购买原材料、燃料、动力；
    7.向公司关联人销售产品、商品；
    8.向公司关联人提供或接受劳务；
    9.向公司关联人委托或受托销售；
    10.与公司关联人共同投资；
    11.其他与公司关联人通过约定可能造成资源或义务转移
的事项；
    12.涉及上述（一）、（二）、（三）款的事项；
    13.证券监管部门、深圳证券交易所或公司认定的重大风
险和其他情形。
    第十一条     重大事项发生交易达到下列标准之一时报告


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义务人应履行报告义务：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元人民币；
    （三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人
民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
    对于在十二个月内发生的同类交易，应当对涉及的金额按
照累计计算的原则适用前款的规定。
    针对公司目前的实际情况，为了便于管理前条规定的各类
重大信息，涉及金额的，以人民币 100 万元为报告起点；构成
关联交易的，无论金额大小一律报告。
    第十二条   公司董事、监事、高级管理人员当发生本制度


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第十一条规定的同类事件，并且达到本制度第十二条的报告标
准时，应当及时、真实、准确、完整地报告该信息。

               第三章 重大信息内部报告程序
    第十三条    公司重大信息实施实时报告制度。
    第十四条    重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：
    （一）报告责任人（即第一责任人）知悉重大信息时应当
立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告。
    （二）联络人负责收集、整理与重大信息相关的书面文件
资料，经第一负责人审阅签名后，在当日内直接递交、传真或
发电子邮件给公司董事会秘书或董事会办公室，必要时应将原
件以特快专递形式送达。
    第一责任人应当在接到相关文件资料的当天完成审阅工
作并签名，并对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； 如
第一责任人因故不能在当日内完成审阅工作，联络人可直接将
相关文件资料报送董事会办公室。
    书面文件资料包括但不限于与该信息相关的情况介绍、协
议或合同、法律法规、政府批文及法院判决等。
    （三）董事会秘书根据相关规定认为确需尽快履行信息披
露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事
会秘书审阅；对需要提交股东大会、董事会、监事会审批的重
大事项，尽快提交股东大会、董事会、监事会审批。

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    （四）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交易
所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
    第十五条   在以下任一时点最先发生时，报告责任人应
向董事会秘书报告本部门（本公司）负责范围内可能发生的重
大信息：
    （一）拟将该重大事件提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）知道或应当知道该重大事项时。
    第十六条   报告责任人应按照本条规定向董事会秘书报
告本部门（本公司）范围内重大事件的进展情况：
    （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作
出决议的，应当报告决议的情况；
    （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协
议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或
协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，
应当及时报告批准或否决情况；
    （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时
报告逾期付款的原因和相关付款安排；
    （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，


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应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期
限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成
的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的其他进展或变化的，应当及时报告
事件的进展或变化情况。
     第十七条    重大事件的报告形式包括但不限于：
    (一)书面形式；
    (二)电话形式；
    (三)电子邮件形式；
    (四)口头形式；
    (五)会议形式。
    第十八条    报送重大事件的书面材料，包括但不限于：
    (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等；
    (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
    (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介
绍等；
    (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    (五)公司内部对重大事项审批的意见；


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    (六)其他与重大事项相关的材料。

                  第四章 保密和违规责任
    第十九条      董事会秘书、报告责任人和其他因工作关系
接触到该信息的工作人员在相关信息尚未依法公开披露前，负
有保密责任。
    第二十条     报告人（包括责任人和联络人）未按照本制度
的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成
严重影响和损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直
至解除其职务的处分。
    前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列
情形：
    （一）不向董事会和董事会秘书报告信息或提供相关文件
资料；
    （二）未及时向董事会和董事会秘书报告信息或提供相关
文件资料；
    （三）因故意或过失导致报告的信息或提供的文件资料存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；
    （四）拒绝回答董事会秘书对相关问题的问询；
    （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

                       第五章 附则
    第二十一条     本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
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       第二十二条   本制度所称的关联人包括关联法人和关联
自然人。
    具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
月内，存在上述情形之一的；
    （六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的法人或其他组织。
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高
级管理人员；


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    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
    （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12
个月内，存在上述情形之一的；
    （六）证券监管部门、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第二十三条    本制度未规定的有关事宜，按照适用的有
关法律法规及其他规范性文件执行，如国家相关法律、行政法
规与之有冲突的，按照其规定执行。
       第二十四条   本制度由董事会负责解释和修订。
       第二十五条   本制度自董事会审议通过之日起实施。




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