董事会议事规则




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                       目   录


第一章 总则 ........................................ 3
第二章 董事会的组成及职责 .......................... 3
第三章 董事会召开程序 .............................. 8
第四章 董事会会议表决程序 ......................... 11
第五章 董事会决议公告程序 ......................... 13
第六章 附则 ....................................... 14




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                       第一章   总则
    第一条    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
以及国家其它相关法律、法规，结合公司情况，制定本规则。
    第二条   本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事
会会议的监事、高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员
都具有约束力。

              第二章    董事会的组成及职责
    第三条   公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责
经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，执行股东大会
的决议。
    第四条    董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的合法权益。
    第五条   董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 人。董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事会可以按照股东大会
的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。公司董事会成员中应当有 1/3 以上且不少于 3 人为独立董
事，独立董事中应当至少包括 1 名会计专业人士。董事会的人
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数和人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事
会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
    第六条   董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）根据《股票上市规则》和股东大会授权，决定资产
收购出售、签订重大商业合同、对外投资、对外担保、关联交
易、委托理财等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；

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    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）决定因国家行业管理部门规定开展相关业务必须
设立分公司、办事处等分支机构。
    （十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
    董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
    公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行
使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
    第七条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、签订重大商业合同、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会
的经营决策权限为：
    （一）董事会对公司各项投资的资金运用权限（包括股权
投资、生产经营性投资、委托理财、委托贷款、其他各项风险
投资）为单项投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的
15%，对同一事项十二个月内累计投资总额不超过公司最近一
期经审计净资产的 30%。超出上述权限的投资由董事会提交股

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东大会审议决定。
       （二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会
审议通过。
       （三）公司各项交易达到以下标准之一时，须报经董事会
批准，超过下列任一标准上限的，应提交股东大会审批：
       1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上至 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％
以上至 50％以下，且绝对金额超过 1000 万元不超过 5000 万
元；
       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上至 50%以
下，且绝对金额超过 100 万元不超过 500 万元；
       4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上至 50%以下，且绝对金额超过 1000
万元不超过 5000 万元；
       5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上至 50%以下，且绝对金额超过 100 万元不超过
500 万元。

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       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       本条所称“交易”包括以下事项：（1）购买和出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；（2）提供财务资助；（3）租入或租出资产；（4）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（5）赠与
或受赠资产；（6）债权或债务重组；（7）研究与开发项目转移；
（8）签订许可协议；（9）相关监管机构认定的其他交易。
       第八条   公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资
产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司交易的权限执
行。
       第九条   公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易，由公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由
股东大会审议批准。
       与自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由
公司董事会审议批准。
       第十条   董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件；
    （五）决定设立注册资本人民币一百万元（含）以内的子
公司和分支机构，并及时向董事会备案。
    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告。
    （七）董事会授予的其他职权。
    第十一条    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高
级管理人员，对董事会负责。

                第三章   董事会召开程序
    第十二条    董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。经
董事一致书面（含传真）同意，可豁免召开董事会的通知期。
    董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间
前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
    第十三条   有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日
内召集临时董事会议；
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上的董事联名提议时；
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    （三）监事会提议时；
    （四）1/2 以上独立董事联名提议时；
    （五）董事长认为必要时；
    （六）总裁提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时。
    第十四条   董事会召开临时董事会会议，应当在会议召
开 5 天之前以电话、电子邮件或书面（含传真）的方式通知所
有董事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
    第十五条   下列日常事项，董事会可召开董事会办公会
议进行讨论，并形成会议纪要：
    （一）董事之间进行日常工作的沟通；
    （二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
    （三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
    （四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提
名议案事项；
    （五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
    （六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问
题需进行磋商的事项；

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    （七）其它无需形成董事会决议的事项。
    第十六条    董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披
露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公
会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
    第十七条   董事会召开会议的通知方式：
    （一）董事会定期会议召开 10 日前书面通知全体董事和
监事；
    （二）临时董事会议召开 5 日前以书面、传真或电子邮件、
电话或者其他口头方式通知全体董事和监事；
    （三）董事会办公会议召开 2 日前以电话、传真或其它书
面方式通知全体董事。
    第十八条   董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十九条    董事会会议议案应随会议通知同时送达董事
及相关与会人员。
    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联

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名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
    第二十条     董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董
事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
    第二十一条     公司监事列席董事会，高级管理人员以及
与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权
就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

               第四章   董事会会议表决程序
    第二十二条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出除对外担保（应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意）之
外的其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第二十三条     公司董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
    审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重
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大关联交易事项（日常关联交易除外），董事会应当以现场方
式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。
       第二十四条    董事会决议采取举手或投票方式表决，每
名董事有一票表决。
       董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真、电话会议、视频会议的方式进行并作出决议，由参会
董事签字。
       第二十五条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面的形式委托其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十六条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
       第二十七条   董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；

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    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
    董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。
    第二十八条     出席会议董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
    第二十九条     董事既不按前款规定进行签字确认，又不
对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。

               第五章   董事会决议公告程序
    第三十条     公司召开董事会会议，应当在会议结束后及
时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送
交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
    第三十一条     董事会决议涉及需要经股东大会表决的事
项和《股票上市规则》规定须公告的事项必须由董事会秘书负
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责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应
当公告。
    证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘
书按其要求在限定时间内提供。
    第三十二条    公司董事会必须严格执行中国证监会和公
司上市地监管规则的有关规定，全面、及时、准确地披露须予
披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须
在第一时间内按公平信息披露的原则向公司上市地证券交易
所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适
用）备案。

                     第六章    附则
    第三十三条    本办法所称“以上”含本数，“高于”、
“低于”、“以下”不含本数。
    第三十四条   本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。
    第三十五条   本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及
《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及《公司章程》执
行，并应及时对本规则进行修订。
    第三十六条    本规则修订由董事会提出修订草案，提交
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股东大会审议通过。
    第三十七条   本规则由公司董事会负责解释。




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