募集资金管理办法




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                       目   录
第一章 总则 ........................................ 3
第二章 募集资金的专户存储 .......................... 4
第三章 募集资金的使用 .............................. 6
第四章 募集资金用途变更 ........................... 11
第五章 募集资金管理与监督 ......................... 13
第六章 附则 ....................................... 15




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                       第一章       总则
    第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投
资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公
司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
结合公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发
行分离交易的可转换公司债券、公司债券，权证等）以及非公
开发行证券向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。
    本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金的部分。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使
用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募
集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情
况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况进行鉴证。出现严重影响募集资金投资计划正常进行

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的情形时，应当及时公告。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其
他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业
遵守本办法。
    第四条 公司董事会负责建立健全完善的公司募集资金管
理制度并确保本办法的有效实施。

               第二章   募集资金的专户存储
    第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准
设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
    第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议
（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超
过 5000 万元人民币或者募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应

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当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司
募集资金使用的监督方式；
    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、
义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公
司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人
或者独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三
方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议


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并及时公告。

                 第三章   募集资金的使用
    第七条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资
金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提
供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者
其他变相改变募集资金用途的投资。
    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取
有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第八条 公司使用募集资金时，资金支出必须严格履行申
请和审批手续。由公司使用部门申请，根据资金支出金额的大
小，按照公司资金支付审批规定逐级履行审批手续。
    第九条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

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    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出
现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露
调整后的募集资金投资计划。
    第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相
关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务。
    第十一条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
应当由会计师事务所出具鉴证报告，经董事会审议通过，独立
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见


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并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外
公告。
    第十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资的产品必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）投资产品的期限不得超过 12 个月；
    （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
    第十三条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，
应当经董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独
立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日
内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变


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相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主
体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取
的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，
并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第十四条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见后及时公告下列内容：


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    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
    第十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董
事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使
用超募资金：
    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。


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    第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当
按照在建项目和新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，独立董事、保
荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》的规
定履行审议程序和信息披露义务。
    第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充
流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以
及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且
应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动
资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

               第四章   募集资金用途变更
    第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
及其全资子公司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

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       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
       第二十条 公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对
新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
       第二十一条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重
考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
       第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应
当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
       第二十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节
余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公
司使用节余资金应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。


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    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资
金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
    第二十五条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止
出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应
当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息
披露义务。

              第五章   募集资金管理与监督
    第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投
入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存
放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。

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    第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深
圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结
论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公
司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第二十八条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年
对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会
计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集


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资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
       公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改
并向深圳证券交易所报告。
       第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立
董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费
用。
       董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴
证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金管理与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

                       第六章   附则
       第三十条 本办法由董事会负责修订、解释。



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