董事、监事和高级管理人员薪酬管理
              制度




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                       目   录


第一章 总则 ........................................ 3
第二章 薪酬管理 .................................... 4
第三章 薪酬方案 .................................... 4
第四章 薪酬考核 .................................... 5
第五章 附则 ........................................ 7




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                           第一章   总则
       第一条    为适应公司战略发展需要，建立和完善经营者
的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动
董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的积极性、
主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与
企业的长期利益结合起来，促进企业健康、持续、稳定发展，
公司董事会特制定本制度。
       第二条   本制度适用对象范围
       （一）公司董事，包括内部董事和外部董事；
       （二）公司监事，包括股东监事、职工代表监事；
       （三）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人
员。
       第三条   定薪原则
       （一）薪酬水平与公司规模相适应，并与公司经营业绩和
长远利益相结合；
       （二）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准；
       （三）按劳分配与责权利相结合的原则；
       （四）绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值
理念；
       （五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。


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                      第二章   薪酬管理
       第四条   经股东大会批准，公司外部董事、监事可以领取
津贴。
       第五条   公司独立董事的津贴为 8 万元/年（含税）。 独
立董事因履行职责发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。
       第六条    公司董事长按照本制度第十条规定在公司领取
薪酬。
       第七条   在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其所
任职务和岗位级别根据公司现行的薪酬制度、依据经营业绩和
个人绩效领取薪酬。
       第八条   在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事
和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收
入。
       第九条    公司高级管理人员按照本制度第十条规定在公
司领取薪酬。

                      第三章   薪酬方案
       第十条    本制度所指薪酬即年薪总额，由基本年薪和绩
效薪酬两部分构成：
       （一）基本年薪额度分 12 个月，根据个人工作职务、岗
位级别标准按月发放；
       （二）绩效薪酬在每个会计年度结束之后，根据公司经营

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业绩和个人绩效的完成情况，并结合履职情况，依考核结果按
年发放。
       第十一条   公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各
类社会保险费用、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或
公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个
人。
       第十二条   因公司经营效益、发展战略或外部市场环境
等因素，需要对第十条所规定的薪酬方案进行调整的，需由董
事会薪酬与考核委员会提议，报经董事会同意，并经股东大会
审议通过后调整变更。

                     第四章   薪酬考核
       第十三条   董监高人员在任职期间出现以下任何一种情
况，不予发放绩效薪酬：
       （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公
司董监高人选的；
       （二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
       （三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
       （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
       （五）违反本公司规章制度，情节严重的；

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    （六）严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损害或
者声誉损害的；
    （七）未经公司股东大会、董事会同意，擅自在其他公司、
企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
    （八）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
    第十四条      董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事
和高级管理人员的考核标准，并在每个会计年度结束后对其进
行绩效考核，根据第十条规定的薪酬方案，确定其年薪总额和
下一年度的基本年薪。
    第十五条      年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1 日起至
12 月 31 日止。
    第十六条      考核年度结束并在公司年度财务报表完成后，
先由总裁对副总裁、财务总监等高管提出考核意见，再由薪酬
与考核委员会参照公司的经营状况及《薪酬与考核委员会工作
细则》对董事、总裁等高级管理人员进行考核并确定相关管理
人员的绩效薪酬金额。
    第十七条      相关人员如对薪酬与考核委员会的考核和评
价有异议，可在收到通知后一周内向薪酬与考核委员会提出申
诉，由薪酬与考核委员会作出处理；如对薪酬与考核委员会的
处理结果仍不认可，可向董事会提出申诉，董事会作出的决定
为最终决定。


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    第十八条     绩效薪酬的发放时间为董事会审议批准 30 日
内，由公司财务部发放。董事、监事、高级管理人员的个人所
得税按照税法规定由财务部代扣代缴。

                       第五章   附则
    第十九条      本制度由公司董事会及董事会薪酬和考核委
员会负责制订和解释。
    第二十条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
    第二十一条     本制度经董事会审议并经股东大会批准后，
自通过之日起执行。




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