关联交易管理制度




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                       目   录


第一章 总则 ........................................ 3
第二章 关联交易的审批权限及程序 .................... 6
第三章 关联交易的信息披露 ......................... 11
第四章 附则 ....................................... 12




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                    第一章   总则
    第一条   为了规范公司交易与关联交易行为，提高公司
规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规及
业务规则，制定本制度。
    第二条   公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法
合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联
交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
    第三条   关联交易是指公司及其控股公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项。包括：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；


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    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）工程承包；
    （十七）存贷款业务；
    （十八）关联双方共同投资；
    （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
    （二十）与公司日常经营相关的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    第四条     公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
    具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公


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司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
    （四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其
利益倾斜的法人或其他组织。
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组
织）的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司


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对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关
联人。
       第五条    公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所
述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级
管理人员的除外。
       第六条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。

                第二章   关联交易的审批权限及程序
       第七条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
       （一）交易对方；
       （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对

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方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其
他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第八条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直
接或间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人（或者其它组织）、该交易对方直接或间接控制的法
人（或其他组织）任职的；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭
成员；


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    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
    第九条   公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协
议，协议的签订应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项
按照有关规定予以披露。
    第十条   关联交易的决策权力：
    （一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，由公司董事会审议批准；
    （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准；
    （三）对由股东大会和董事会批准的关联交易，独立董事
应当发表明确意见；
    （四）公司在连续十二个月内与同一关联人的关联交易、
或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照
累计计算的原则适用本条规定。


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       第十一条    不得将关联交易金额分解，应如实按权限审
批。
       第十二条   公司在审议关联交易事项时，应当做到：
       （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营
现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲
裁等法律纠纷；
       （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等情况，审慎选择交易对手方；
       （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
       （四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要
时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
       公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交
易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
       第十三条    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会
议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董
事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。
       第十四条    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半


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数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
       第十五条   审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大
会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事会应
当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯
方式参加表决。
       第十六条    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议
主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表
决。
       第十七条   涉及本制度第十七条第（一）项和第（二）项
的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据，其相关合理费用由公司承担。独立董事还
应该对上述关联交易的公允性发表专项独立意见。
       第十八条    公司董事、监事及高级管理人员应当关注公
司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独
立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事
会采取相应措施。


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    第十九条     因关联人占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给上市公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并
追究有关人员的责任。
    第二十条     关联交易合同有效期内，因生产经营或不可
抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有
关当事人可终止协议或修改协议内容。补充、修订协议视具体
情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。

               第三章   关联交易的信息披露
    第二十一条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
    第二十二条    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易，应当及时披露。
    第二十三条     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金
资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东

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大会审议。
    与日常经营相关的关联交易（购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售）所涉及
的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第二十四条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第二十五条      公司披露关联交易事项时，应当按照中国
证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露
的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

                       第四章   附则
    第二十六条     本制度经董事会审议并经股东大会批准后，
自通过之日起执行。
    第二十七条     本制度的修改，由公司董事会提出，提请股
东大会审议批准。
    第二十八条      本制度由公司董事会负责解释。本制度未
尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。




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