普天科技：独立董事年度述职报告2023-04-22
中电科普天科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及有关法律、法规的规定，在 2022 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽
责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2022 年的董事会及其下属委
员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、2022 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2022 年，公司召开了 10 次董事会，5 次股东大会。2022 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席
董事会 出席董事会
出席股东大会情况
会议次 会议情况
数
委 2021 年度 2022 年第 2022 年第 2022 年第
2022 年第
亲 托 缺 股东大会 二次临时 三次临时 四次临时
一次临时
10 自 出 席 股东大会 股东大会 股东大会
股东大会
席
10 0 0 1 1 1 1 1
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2022 年度公司董事会各项议案
1
均投了赞成票。
二、2022 年度发表独立董事意见情况
1、2022 年 2 月 21 日，关于公司第六届董事会第三次会议所涉事项，发表如下
独立意见：
（1）关于副总裁、董事会秘书辞职的独立意见。
我们对副总裁、董事会秘书的辞职原因进行了核查，并就该事项对公司的影响
进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露原副总裁、董事会秘书沈文明先生申
请辞去副总裁、董事会秘书的辞职原因与实际情况一致，相关职务的人员变动在公
司进行及时的聘任后不会影响公司的正常生产经营。
（2）关于聘任副总裁、董事会秘书的独立意见。
本次聘任公司副总裁、董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。周震先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任公司
高级管理人员的情况。不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
周震先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职
资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会秘书任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第六届董事会第三次会议对公司副总裁、
董事会秘书的聘任事宜。
（3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不
影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过 82,500 万元闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、2022 年 4 月 8 日，关于第六届董事会第五次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司 2021 年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计
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机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，
独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2022 年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2021 年度日常关联交易及 2022
年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持
续、良性发展。同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审
议。
（3）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公
司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信
贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。
同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审
议。
（4）关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们
作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进
行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预
案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事
会审议。
3、2022 年 4 月 20 日，对担保等事项的专项说明及第六届第五次董事会相关事
项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真的
核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2021 年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在
其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提供方为杰赛科技，
被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华
通”）；公司分别与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京
长安支行”）和中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合
同，以通过连带责任担保的形式为中网华通提供担保；2021 年 7 月 12 日，经公司第
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提
供担保的议案》和《关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款
担保的议案》，批准了合计 6000 万元人民币的担保额度；2021 年 6 月实际发生担保
额为人民币 1000 万元，2021 年 7 月实际发生担保额为人民币 2000 万元，2021 年 12
月实际发生担保额为 1000 万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的 12 个月
内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 4000 万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
(3)独立董事对 2021 年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利
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益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》
规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020 年-2022 年）等的规定和要
求。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。
(4)独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司
2021 年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估
体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2021 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见。
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计发生的日常关联交易事项系公司
日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股
东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为：2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引
（2021 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司
2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事对关于计划向金融机构申请 2022 年度综合授信额度的事宜的独立
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意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向广发银行股份有限公司广州分行、中
国工商银行股份有限公司广州工业大道支行、交通银行股份有限公司广州广州大道
支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、平安银行股份有限公司广州分行
等金融机构取得一定的授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家金融机构
实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求
决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险，同意公司向上述金融机构申请综合授信额度。
(9)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事
项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(10)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(11)独立董事对关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的独
立意见。
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第
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五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司
签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
(12)独立董事关于投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目的独立意见。
公司本次投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目符合公司长远发展利益，
符合公司发展战略，该事项和审议程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公
司全体股东的利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。同意公司
进行投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目并提交股东大会进行审议。
4、2022 年 5 月 3 日，对第六届董事会第六次会议相关事项，发表以下事前认可
意见：
关于修订《公司章程》的事前认可意见。根据公司拟变更公司全称及证券简称
事项，以及根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》修订公司相关党
建条款，公司拟相应修订《公司章程》。以上修订《公司章程》事项理由充足，合乎
《公司法》上市公司章程指引》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
5、2022 年 5 月 9 日，对第六届第六次董事会相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于变更公司全称及公司证券简称事项的独立意见。
经核查，我们认为公司本次拟变更公司全称及证券简称，能更好地体现公司目
前的业务发展方向及未来发展战略，变更理由充分合理，与主营业务更相匹配，不
存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一
致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）独立董事关于修订《公司章程》的事项独立意见。
依据公司拟变更公司全称及证券简称、修订相关党建条款等事项，公司拟相应
修订《公司章程》。以上修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公
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司章程》相关条款进行修订，同意公司修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
6、2022 年 5 月 26 日，第六届董事会第七次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于调整公司 A 股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业事项的独立意见。
经核查，我们认为本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及公司《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的
规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发
展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事项。
（2）独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划首次授予的 205 名激励对象符
合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期激
励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的 205 名符合解除限售
条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
7、2022 年 8 月 12 日，对第六届董事会第八次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限
公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
8、2022 年 8 月 24 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
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保情况的专项说明和公司第六届董事会第八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2022 半年度对外担保情况进行了认真
的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)2022 年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也
不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2)2022 年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提
供方为普天科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以
下简称“中网华通”）；公司通过连带责任担保的形式为中网华通提供融资担保；经
公司第五届董事会第二十七次会议审议批准公司向中网华通提供 6000 万元人民币的
担保额度；2021 年 6 月实际发生担保额为人民币 1000 万元；2021 年 7 月实际发生
担保额为 2000 万元，2021 年 12 月实际发生担保额为 1000 万元，担保有效期均自贷
款实际发放日起算的 12 个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 3000 万元，
实际担保总额 3000 万元，占公司净资产的 0.83%。我们认为：中网华通作为公司的
控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于 解决子公司生产经营、业务发展的资金
需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害
股东合法权益的情形。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2022 年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。
(3)关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《董事会 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，我们认为：2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募
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集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司 2022 年半年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
(4)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料
后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务
公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存
在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情
况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、
投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司
与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联
董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
9、2022 年 9 月 16 日，对第六届董事会第九次会议相关事项，发表事前认可意
见：
（1）关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的事前认可意见。
因公司原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象）因工作调
动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计 126,820 股已获
授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别
是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
事项理由充足，符合《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公
10
司董事会审议。
10、2022 年 9 月 23 日，第六届董事会第九次会议所涉事项，发表独立意见如下：
（1）独立董事关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的独立意
见。
经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途并永久补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途并永久
补充流动资金。
（2）独立董事关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司
A 股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司
进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和
修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
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11、2022 年 10 月 25 日，关于第六届董事会第十次会议所涉事项，发表独立意
见如下：
独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了了解，并就该事项对公司的影响进行了意
见征询和分析，情况如下：公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公
司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，
刘淮松先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，认真履行董事长、董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后刘淮松先生不
再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员及公司其他职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关 规定，
我们认为本次董事会成员调整事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调
整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
12、2022 年 12 月 27 日，对第六届第十二次董事会相关事项，发表独立意见：
独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予的 50 名激励对
象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期
激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对预留权益授予的 50 名符合解
除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
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1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2022 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2022 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为提名委员会的主任委员，审计委员会以及薪酬与考核委员会的委员，
在 2022 年主要履行了以下职责：
1、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开2次会议。主要审议以下议案：关于聘任周震先生为公司副总裁、
聘任周震先生为公司董事会秘书、变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员
会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2022年度共召开了7次会议，主要审议了公司定期报告、使用
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部分闲置募集资金进行现金管理；续聘会计师事务所、审计报告初稿会议沟通会、
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、中国电子科技财务有限公司的
风险持续评估报告、《董事会专门委员会工作细则》、回购注销部分不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、变更公司注册资本并修订《公司章
程》、修订《股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、向控股子公司北京
中网华通设计咨询有限公司提供委托贷款暨关联交易、2021年度审计沟通会第一次
会议、2021年度审计沟通会第二次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网
络等方式召开。
审计委员会成员就2021年年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度、三季
度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报
告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是
对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计
部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。
2023年1月3日、3月8日、4月13日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、
电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2022年度审计沟通会，与公司财务部门、
内部审计部门以及公司年审会计师就2022年年度报告审计工作情况进行沟通交流，
会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计
划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集
资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算
及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用
电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及
审计报告的编制情况。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。报告期内召开了3次会议，审议了关于2021年高管人员薪酬事
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项、公司限制性股票激励计划所涉激励对象考核结果、修订《董事、监事和高级管
理人员薪酬管理制度》等报告。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：lpsmzw@mail.sysu.edu.cn
2023 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：马作武
2023 年 4 月 20 日
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中电科普天科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》及有关法律、法规的规定，在 2022 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽
责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2022 年的董事会及其下属委
员会的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、2022 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2022 年，公司召开了 10 次董事会，5 次股东大会。2022 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席
董事会 出席董事会
出席股东大会情况
会议次 会议情况
数
委 2021 年度 2022 年第 2022 年第 2022 年第
2022 年第
亲 托 缺 股东大会 二次临时 三次临时 四次临时
一次临时
10 自 出 席 股东大会 股东大会 股东大会
股东大会
席
10 0 0 1 1 1 1 1
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2022 年度公司董事会各项议案
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均投了赞成票。
二、2022 年度发表独立董事意见情况
1、2022 年 2 月 21 日，关于公司第六届董事会第三次会议所涉事项，发表如下
独立意见：
（1）关于副总裁、董事会秘书辞职的独立意见。
我们对副总裁、董事会秘书的辞职原因进行了核查，并就该事项对公司的影响
进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露原副总裁、董事会秘书沈文明先生申
请辞去副总裁、董事会秘书的辞职原因与实际情况一致，相关职务的人员变动在公
司进行及时的聘任后不会影响公司的正常生产经营。
（2）关于聘任副总裁、董事会秘书的独立意见。
本次聘任公司副总裁、董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。周震先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任公司
高级管理人员的情况。不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
周震先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职
资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会秘书任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第六届董事会第三次会议对公司副总裁、
董事会秘书的聘任事宜。
（3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不
影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过 82,500 万元闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、2022 年 4 月 8 日，关于第六届董事会第五次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司 2021 年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计
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机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，
独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2022 年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2021 年度日常关联交易及 2022
年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持
续、良性发展。同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审
议。
（3）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公
司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信
贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。
同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审
议。
（4）关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们
作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进
行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预
案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事
会审议。
3、2022 年 4 月 20 日，对担保等事项的专项说明及第六届第五次董事会相关事
项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真的
核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2021 年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在
其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提供方为杰赛科技，
被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华
通”）；公司分别与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京
长安支行”）和中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合
同，以通过连带责任担保的形式为中网华通提供担保；2021 年 7 月 12 日，经公司第
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提
供担保的议案》和《关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款
担保的议案》，批准了合计 6000 万元人民币的担保额度；2021 年 6 月实际发生担保
额为人民币 1000 万元，2021 年 7 月实际发生担保额为人民币 2000 万元，2021 年 12
月实际发生担保额为 1000 万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的 12 个月
内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 4000 万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
(3)独立董事对 2021 年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利
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益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》
规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020 年-2022 年）等的规定和要
求。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。
(4)独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司
2021 年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估
体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2021 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见。
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计发生的日常关联交易事项系公司
日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股
东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为：2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引
（2021 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司
2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事对关于计划向金融机构申请 2022 年度综合授信额度的事宜的独立
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意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向广发银行股份有限公司广州分行、中
国工商银行股份有限公司广州工业大道支行、交通银行股份有限公司广州广州大道
支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、平安银行股份有限公司广州分行
等金融机构取得一定的授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家金融机构
实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求
决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险，同意公司向上述金融机构申请综合授信额度。
(9)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事
项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(10)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(11)独立董事对关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的独
立意见。
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第
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五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司
签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
(12)独立董事关于投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目的独立意见。
公司本次投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目符合公司长远发展利益，
符合公司发展战略，该事项和审议程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公
司全体股东的利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。同意公司
进行投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目并提交股东大会进行审议。
4、2022 年 5 月 3 日，对第六届董事会第六次会议相关事项，发表以下事前认可
意见：
关于修订《公司章程》的事前认可意见。根据公司拟变更公司全称及证券简称
事项，以及根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》修订公司相关党
建条款，公司拟相应修订《公司章程》。以上修订《公司章程》事项理由充足，合乎
《公司法》上市公司章程指引》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
5、2022 年 5 月 9 日，对第六届第六次董事会相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于变更公司全称及公司证券简称事项的独立意见。
经核查，我们认为公司本次拟变更公司全称及证券简称，能更好地体现公司目
前的业务发展方向及未来发展战略，变更理由充分合理，与主营业务更相匹配，不
存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一
致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）独立董事关于修订《公司章程》的事项独立意见。
依据公司拟变更公司全称及证券简称、修订相关党建条款等事项，公司拟相应
修订《公司章程》。以上修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公
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司章程》相关条款进行修订，同意公司修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
6、2022 年 5 月 26 日，第六届董事会第七次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于调整公司 A 股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业事项的独立意见。
经核查，我们认为本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及公司《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的
规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发
展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事项。
（2）独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划首次授予的 205 名激励对象符
合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期激
励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的 205 名符合解除限售
条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
7、2022 年 8 月 12 日，对第六届董事会第八次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限
公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
8、2022 年 8 月 24 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
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保情况的专项说明和公司第六届董事会第八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2022 半年度对外担保情况进行了认真
的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)2022 年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也
不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2)2022 年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提
供方为普天科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以
下简称“中网华通”）；公司通过连带责任担保的形式为中网华通提供融资担保；经
公司第五届董事会第二十七次会议审议批准公司向中网华通提供 6000 万元人民币的
担保额度；2021 年 6 月实际发生担保额为人民币 1000 万元；2021 年 7 月实际发生
担保额为 2000 万元，2021 年 12 月实际发生担保额为 1000 万元，担保有效期均自贷
款实际发放日起算的 12 个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 3000 万元，
实际担保总额 3000 万元，占公司净资产的 0.83%。我们认为：中网华通作为公司的
控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于 解决子公司生产经营、业务发展的资金
需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害
股东合法权益的情形。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2022 年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。
(3)关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《董事会 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，我们认为：2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募
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集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司 2022 年半年度募 集资金实际
存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
(4)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料
后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务
公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存
在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情
况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、
投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司
与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联
董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
9、2022 年 9 月 16 日，对第六届董事会第九次会议相关事项，发表事前认可意
见：
（1）关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的事前认可意见。
因公司原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象）因工作调
动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计 126,820 股已获
授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别
是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励 对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
事项理由充足，符合《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公
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司董事会审议。
10、2022 年 9 月 23 日，第六届董事会第九次会议所涉事项，发表独立意见如下：
（1）独立董事关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的独立意
见。
经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途并永久补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东 特别是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途并永久
补充流动资金。
（2）独立董事关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司
A 股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司
进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和
修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
11、2022 年 10 月 25 日，关于第六届董事会第十次会议所涉事项，发表独立意
见如下：
独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事事项的独立意见。
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我们对调整董事会成员的原因进行了了解，并就该事项对公司的影响进行了意
见征询和分析，情况如下：公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公
司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调 整前，
刘淮松先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，认真履行董事长、董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后刘淮松先生不
再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员及公司其他职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，
我们认为本次董事会成员调整事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调
整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
12、2022 年 12 月 27 日，对第六届第十二次董事会相关事项，发表独立意见：
独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予的 50 名激励对
象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期
激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对预留权益授予的 50 名符合解
除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
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营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2022 年够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职
责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入
了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2022 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的主任委员，在公司年报编制、审计
过程中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场
审计前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；
在注册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；
在注册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董
事会审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，战略委员会以及薪酬与考核委员会的委员，
在 2022 年主要履行了以下职责：
1、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2022年度共召开了7次会议，主要审议了公司定期报告、使用
部分闲置募集资金进行现金管理；续聘会计师事务所、审计报告初稿会议沟通会、
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、中国电子科技财务有限公司的
风险持续评估报告、《董事会专门委员会工作细则》、回购注销部分不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、变更公司注册资本并修订《公司章
程》、修订《股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、向控股子公司北京
中网华通设计咨询有限公司提供委托贷款暨关联交易、2021年度审计沟通会第一次
会议、2021年度审计沟通会第二次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网
络等方式召开。
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审计委员会成员就2021年年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度、三季
度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报
告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是
对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计
部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。
2023年1月3日、3月8日、4月13日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、
电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2022年度审计沟通会，与公司财务部门、
内部审计部门以及公司年审会计师就2022年年度报告审计工作情况进行沟通交流，
会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计
划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集
资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算
及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用
电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及
审计报告的编制情况。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。在报告期内共召开了2次会议。主要审议了关于2021年度总裁工作报告、投资建
设杰赛科技珠海通信产业园二期项目、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。报告期内召开了3次会议，审议了关于2021年高管人员薪酬事
项、公司限制性股票激励计划所涉激励对象考核结果、修订《董事、监事和高级管
理人员薪酬管理制度》等报告。
六、其他工作情况
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1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：mnstqq@mail.sysu.edu.cn
2023 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：唐清泉
2023 年 4 月 20 日
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中电科普天科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2022 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2022 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、2022 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2022 年，公司召开了 10 次董事会，5 次股东大会。2022 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席
董事会 出席董事会
出席股东大会情况
会议次 会议情况
数
委 2021 年度 2022 年第 2022 年第 2022 年第
2022 年第
亲 托 缺 股东大会 二次临时 三次临时 四次临时
一次临时
10 自 出 席 股东大会 股东大会 股东大会
股东大会
席
10 0 0 1 1 1 1 1
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
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大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2022 年度公司董事会各项议案
均投了赞成票。
二、2022 年度发表独立董事意见情况
1、2022 年 2 月 21 日，关于公司第六届董事会第三次会议所涉事项，发表如下
独立意见：
（1）关于副总裁、董事会秘书辞职的独立意见。
我们对副总裁、董事会秘书的辞职原因进行了核查，并就该事项对公司的影响
进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露原副总裁、董事会秘书沈文明先生申
请辞去副总裁、董事会秘书的辞职原因与实际情况一致，相关职务的人员变动在公
司进行及时的聘任后不会影响公司的正常生产经营。
（2）关于聘任副总裁、董事会秘书的独立意见。
本次聘任公司副总裁、董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。周震先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任公司
高级管理人员的情况。不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
周震先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职
资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会秘书任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第六届董事会第三次会议对公司副总裁、
董事会秘书的聘任事宜。
（3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不
影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过 82,500 万元闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、2022 年 4 月 8 日，关于第六届董事会第五次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
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公司 2021 年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计
机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，
独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2022 年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2021 年度日常关联交易及 2022
年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持
续、良性发展。同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审
议。
（3）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公
司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信
贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。
同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审
议。
（4）关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们
作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进
行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预
案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事
会审议。
3、2022 年 4 月 20 日，对担保等事项的专项说明及第六届第五次董事会相关事
项，发表如下独立意见：
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（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真的
核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2021 年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在
其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提供方为杰赛科技，
被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华
通”）；公司分别与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京
长安支行”）和中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合
同，以通过连带责任担保的形式为中网华通提供担保；2021 年 7 月 12 日，经公司第
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提
供担保的议案》和《关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款
担保的议案》，批准了合计 6000 万元人民币的担保额度；2021 年 6 月实际发生担保
额为人民币 1000 万元，2021 年 7 月实际发生担保额为人民币 2000 万元，2021 年 12
月实际发生担保额为 1000 万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的 12 个月
内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 4000 万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
(3)独立董事对 2021 年度利润分配预案的独立意见。
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公司拟定的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利
益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》
规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020 年-2022 年）等的规定和要
求。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。
(4)独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司
2021 年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估
体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2021 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见。
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计发生的日常关联交易事项系公司
日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股
东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为：2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2021 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司
2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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(8)独立董事对关于计划向金融机构申请 2022 年度综合授信额度的事宜的独立
意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向广发银行股份有限公司广州分行、中
国工商银行股份有限公司广州工业大道支行、交通银行股份有限公司广州广州大道
支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、平安银行股份有限公司广州分行
等金融机构取得一定的授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家金融机构
实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求
决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险，同意公司向上述金融机构申请综合授信额度。
(9)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事
项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(10)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(11)独立董事对关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的独
立意见。
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，
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关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第
五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司
签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
(12)独立董事关于投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目的独立意见。
公司本次投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目符合公司长远发展利益，
符合公司发展战略，该事项和审议程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公
司全体股东的利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。同意公司
进行投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目并提交股东大会进行审议。
4、2022 年 5 月 3 日，对第六届董事会第六次会议相关事项，发表以下事前认可
意见：
关于修订《公司章程》的事前认可意见。根据公司拟变更公司全称及证券简称
事项，以及根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》修订公司相关党
建条款，公司拟相应修订《公司章程》。以上修订《公司章程》事项理由充足，合乎
《公司法》上市公司章程指引》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
5、2022 年 5 月 9 日，对第六届第六次董事会相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于变更公司全称及公司证券简称事项的独立意见。
经核查，我们认为公司本次拟变更公司全称及证券简称，能更好地体现公司目
前的业务发展方向及未来发展战略，变更理由充分合理，与主营业务更相匹配，不
存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一
致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）独立董事关于修订《公司章程》的事项独立意见。
依据公司拟变更公司全称及证券简称、修订相关党建条款等事项，公司拟相应
修订《公司章程》。以上修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳
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证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公
司章程》相关条款进行修订，同意公司修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
6、2022 年 5 月 26 日，第六届董事会第七次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于调整公司 A 股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业事项的独立意见。
经核查，我们认为本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及公司《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的
规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发
展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事项。
（2）独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划首次授予的 205 名激励对象符
合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期激
励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的 205 名符合解除限售
条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
7、2022 年 8 月 12 日，对第六届董事会第八次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限
公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
38
8、2022 年 8 月 24 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和公司第六届董事会第八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2022 半年度对外担保情况进行了认真
的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)2022 年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也
不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2)2022 年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提
供方为普天科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以
下简称“中网华通”）；公司通过连带责任担保的形式为中网华通提供融资担保；经
公司第五届董事会第二十七次会议审议批准公司向中网华通提供 6000 万元人民币的
担保额度；2021 年 6 月实际发生担保额为人民币 1000 万元；2021 年 7 月实际发生
担保额为 2000 万元，2021 年 12 月实际发生担保额为 1000 万元，担保有效期均自贷
款实际发放日起算的 12 个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 3000 万元，
实际担保总额 3000 万元，占公司净资产的 0.83%。我们认为：中网华通作为公司的
控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于 解决子公司生产经营、业务发展的资金
需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害
股东合法权益的情形。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2022 年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。
(3)关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《董事会 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，我们认为：2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公 司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
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证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募
集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司 2022 年半年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
(4)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料
后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务
公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存
在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情
况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、
投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司
与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联
董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
9、2022 年 9 月 16 日，对第六届董事会第九次会议相关事项，发表事前认可意
见：
（1）关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的事前认可意见。
因公司原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象）因工作调
动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计 126,820 股已获
授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别
是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励 对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
事项理由充足，符合《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》
40
等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公
司董事会审议。
10、2022 年 9 月 23 日，第六届董事会第九次会议所涉事项，发表独立意见如下：
（1）独立董事关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的独立意
见。
经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途并永久补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东 特别是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途并永久
补充流动资金。
（2）独立董事关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司
A 股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司
进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和
修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
11、2022 年 10 月 25 日，关于第六届董事会第十次会议所涉事项，发表独立意
见如下：
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独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了了解，并就该事项对公司的影响进行了意
见征询和分析，情况如下：公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公
司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，
刘淮松先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，认真履行董事长、董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后刘淮松先生不
再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员及公司其他职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，
我们认为本次董事会成员调整事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调
整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
12、2022 年 12 月 27 日，对第六届第十二次董事会相关事项，发表独立意见：
独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予的 50 名激励对
象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期
激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对预留权益授予的 50 名符合解
除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
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营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2022 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
3、按照中国证监会和深交所的规定，在公司 2022 年报的编制和披露过程中，
履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司股东
的合法权益。本人作为独立董事和审计委员会的委员，在公司年报编制、审计过程
中切实履行独立董事的职责，发挥审计委员会的监督作用。在注册会计师现场审计
前，与注册会计师进行沟通，协商确定本次年报审计工作的计划及时间安排；在注
册会计师进场审计后，了解进展情况，督促会计师事务所及时提交审计报告；在注
册会计师出具审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成审核意见后提交董事会
审议。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，战略委员会、提名委员会以及审计委
员会的委员，在 2022 年主要履行了以下职责：
1、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会的职责是研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出
建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。根据《公司法》、《公
司章程》及其他有关规定，结合公司年度经营管理目标、绩效考核标准和程序，对
公司董事、监事和高级管理人员的薪酬和公司高管薪酬管理办法实施细则进行了审
核，认为符合公司绩效考核体系的要求，真实反映了报告期公司董事、监事和高级
管理人员的薪酬状况。报告期内召开了3次会议，审议了关于2021年高管人员薪酬事
项、公司限制性股票激励计划所涉激励对象考核结果、修订《董事、监事和高级管
理人员薪酬管理制度》等报告。
2、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。在报告期内共召开了2次会议。主要审议了关于2021年度总裁工作报告、投资建
设杰赛科技珠海通信产业园二期项目、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
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等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
3、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开2次会议。主要审议以下议案：关于聘任周震先生为公司副总裁、
聘任周震先生为公司董事会秘书、变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员
会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
4、审计委员会履职情况
审计委员会的职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度
及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、
审查公司的内控制度。
董事会审计委员会2022年度共召开了7次会议，主要审议了公司定期报告、使用
部分闲置募集资金进行现金管理；续聘会计师事务所、审计报告初稿会议沟通会、
2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、中国电子科技财务有限公司的
风险持续评估报告、《董事会专门委员会工作细则》、回购注销部分不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、变更公司注册资本并修订《公司章
程》、修订《股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、向控股子公司北京
中网华通设计咨询有限公司提供委托贷款暨关联交易、2021年度审计沟通会第一次
会议、2021年度审计沟通会第二次会议、年度审计等事项。会议均以现场或通讯网
络等方式召开。
审计委员会成员就2021年年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度、三季
度报告的编制工作计划和进展、内部审计的运作情况、内部审计工作计划和进展报
告、审计发现、信息披露计划、内控检查等事项进行了了解、沟通与问询，特别是
对公司的关联交易、担保、财务指标等事项进行了特别关注，指导和监督内部审计
部门工作，对公司内部审计的运作提出要求和建议，并向董事会进行报告。
2023年1月3日、3月8日、4月13日，审计委员会委员使用现场会议结合通讯方式、
电子邮件、网络会议等多种通讯方式召开2022年度审计沟通会，与公司财务部门、
内部审计部门以及公司年审会计师就2022年年度报告审计工作情况进行沟通交流，
会议内容主要涉及结合公司和年审会计师实际工作情况制定详细的年报审计工作计
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划、审计工作进展及计划执行情况、重要审计关注点等，特别针对非公开发行募集
资金使用、关联交易及资金往来、对外担保，应收及其他应收信用损失，会计核算
及财务报告稳健性等问题进行充分的关注和沟通。审计进行期间，审计委员会采用
电子邮件、网络视频等方式持续关注审计进展情况，不断跟进公司财务会计报表及
审计报告的编制情况。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、联系方式：
电子邮件：bjxd@163.com
2023 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
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述职人：萧端
2023 年 4 月 20 日
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中电科普天科技股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司法》《上市公司治理准则》《公司
章程》及有关法律、法规的规定，在 2022 年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、
谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了 2022 年的董事会及其下属委员会
的相关会议，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2022 年度的工作情况汇报如下：
一、2022 年度本人出席董事会和股东大会会议情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，出席公
司召开的董事会会议，认真审核董事会议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥了应有的作用。
2022 年，公司召开了 10 次董事会，5 次股东大会。2022 年本人出席有关会议情
况如下表所示：
应出席
董事会 出席董事会
出席股东大会情况
会议次 会议情况
数
委 2021 年度 2022 年第 2022 年第 2022 年第
2022 年第
亲 托 缺 股东大会 二次临时 三次临时 四次临时
一次临时
10 自 出 席 股东大会 股东大会 股东大会
股东大会
席
10 0 0 1 1 1 1 1
对于提交董事会的各项议案，在与公司管理层进行充分沟通、讨论后，本人均
能够以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重
大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。故对 2022 年度公司董事会各项议案
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均投了赞成票。
二、2022 年度发表独立董事意见情况
1、2022 年 2 月 21 日，关于公司第六届董事会第三次会议所涉事项，发表如下
独立意见：
（1）关于副总裁、董事会秘书辞职的独立意见。
我们对副总裁、董事会秘书的辞职原因进行了核查，并就该事项对公司的影响
进行了意见征询和分析，情况如下：公司披露原副总裁、董事会秘书沈文明先生申
请辞去副总裁、董事会秘书的辞职原因与实际情况一致，相关职务的人员变动在公
司进行及时的聘任后不会影响公司的正常生产经营。
（2）关于聘任副总裁、董事会秘书的独立意见。
本次聘任公司副总裁、董事会秘书的提名、审议、表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。周震先生其任职资格、教育背景、专业能力和职业
素养均能够胜任所聘职务的要求，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任公司
高级管理人员的情况。不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级
管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
周震先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，且董事会秘书任职
资格已经深圳证券交易所审核无异议，其董事会秘书任职资格符合《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定。综上，同意第六届董事会第三次会议对公司副总裁、
董事会秘书的聘任事宜。
（3）关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不
影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过 82,500 万元闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
2、2022 年 4 月 8 日，关于第六届董事会第五次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见。
公司 2021 年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计
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机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，
独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担
任本公司 2022 年度的财务审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的事前认可意见。
我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于 2022 年度日常关联交易预计的
议案》对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司 2021 年度日常关联交易及 2022
年度预计发生的日常关联交易事项系公司日常经营所需，遵循了公开、公平、公正
的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，有利于公司持
续、良性发展。同意公司关于 2022 年度日常关联交易预计的议案提交公司董事会审
议。
（3）关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公
司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规
定情况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信
贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。
同意公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告提交公司董事会审
议。
（4）关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》事项。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们
作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议》。对照相关法律、法规进
行了认真审查，认为公司签订的《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，
并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于
公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，相关风险评估报告和风险处置预
案能有效规避风险。上述关联交易协议主要条款符合相关规定，同意提交公司董事
会审议。
3、2022 年 4 月 20 日，对担保等事项的专项说明及第六届第五次董事会相关事
项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
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根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2021 年度对外担保情况进行了认真的
核查，做出专项说明和独立意见如下：
1）关于对外担保事项的专项说明
a.2021 年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也不存在
其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
b.公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提供方为杰赛科技，
被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华
通”）；公司分别与中国建设银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“建行北京
长安支行”）和中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订担保合
同，以通过连带责任担保的形式为中网华通提供担保；2021 年 7 月 12 日，经公司第
五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司中网华通向银行贷款提
供担保的议案》和《关于控股子公司中网华通向财务公司贷款暨杰赛科技提供贷款
担保的议案》，批准了合计 6000 万元人民币的担保额度；2021 年 6 月实际发生担保
额为人民币 1000 万元，2021 年 7 月实际发生担保额为人民币 2000 万元，2021 年 12
月实际发生担保额为 1000 万元；担保的有效期均为签订担保合同之日起的 12 个月
内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 4000 万元。
2)对公司对外担保情况的独立意见
我们认为：中网华通作为公司的控股全资子公司，公司为其贷款提供担保有助
于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。
(2)独立董事对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2021 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用
公司资金的情况。
(3)独立董事对 2021 年度利润分配预案的独立意见。
公司拟定的 2021 年度利润分配预案综合考虑了公司长期发展的需要和股东的利
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益，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》
规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2020 年-2022 年）等的规定和要
求。因此，我们同意公司 2021 年度利润分配预案。
(4)独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司
2021 年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度审计机构。
(5)独立董事关于公司《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见。
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估
体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司
各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2021 年度内部控
制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
(6)独立董事关于 2022 年度日常关联交易预计的独立意见。
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度预计发生的日常关联交易事项系公司
日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股
东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交
易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
(7)独立董事关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我
们认为：2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引
（2021 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司
2021 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小
股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(8)独立董事对关于计划向金融机构申请 2022 年度综合授信额度的事宜的独立
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意见。
公司为满足自身经营发展的需要，计划向广发银行股份有限公司广州分行、中
国工商银行股份有限公司广州工业大道支行、交通银行股份有限公司广州广州大道
支行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行、平安银行股份有限公司广州分行
等金融机构取得一定的授信额度，授信额度由公司信用取得，最终以各家金融机构
实际审批的授信额度为准，公司实际融资金额将在综合授信额度内视具体业务需求
决定。有利于公司保持持续稳定的发展，提升公司的盈利能力，公司生产经营情况
正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防
范风险，同意公司向上述金融机构申请综合授信额度。
(9)独立董事关于本次计提资产减值准备事宜的独立意见。
经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事
项依据充分；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定。同意本次计提资产减值准备。
(10)独立董事对关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见。
核实资料后，现就该事项发表独立意见如下：财务公司具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与财务公司之间发生的关联存、
贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合
有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
(11)独立董事对关于与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》的独
立意见。
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，我们认为该项关联交易遵循了公
开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第
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五届董事会第八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关
法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司
签订《广州杰赛科技股份有限公司与中国电子科技财务有限公司金融服务协议》。
(12)独立董事关于投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目的独立意见。
公司本次投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目符合公司长远发展利益，
符合公司发展战略，该事项和审议程序符合国家法律、法规和政策的规定，符合公
司全体股东的利益，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。同意公司
进行投资建设杰赛科技珠海通信产业园二期项目并提交股东大会进行审议。
4、2022 年 5 月 3 日，对第六届董事会第六次会议相关事项，发表以下事前认可
意见：
关于修订《公司章程》的事前认可意见。根据公司拟变更公司全称及证券简称
事项，以及根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》修订公司相关党
建条款，公司拟相应修订《公司章程》。以上修订《公司章程》事项理由充足，合乎
《公司法》上市公司章程指引》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公司董事会审议。
5、2022 年 5 月 9 日，对第六届第六次董事会相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于变更公司全称及公司证券简称事项的独立意见。
经核查，我们认为公司本次拟变更公司全称及证券简称，能更好地体现公司目
前的业务发展方向及未来发展战略，变更理由充分合理，与主营业务更相匹配，不
存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一
致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（2）独立董事关于修订《公司章程》的事项独立意见。
依据公司拟变更公司全称及证券简称、修订相关党建条款等事项，公司拟相应
修订《公司章程》。以上修订《公司章程》合乎《公司法》《上市公司章程指引》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定。为此，公司根据实际情况确实需要对《公
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司章程》相关条款进行修订，同意公司修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
6、2022 年 5 月 26 日，第六届董事会第七次会议相关事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对关于调整公司 A 股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期
业绩考核对标企业事项的独立意见。
经核查，我们认为本次对标样本企业剔除及补充符合《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规及公司《A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的
规定，本次调整已履行了必要的程序，董事会对上述调整按照法律程序进行审议，
关联董事予以回避表决。本次剔除及补充对标样本企业事项不会影响公司的持续发
展，不存在损害公司利益的情况，同意公司本次剔除及补充对标样本企业事项。
（2）独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划首次授予的 205 名激励对象符
合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期激
励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对首次授予的 205 名符合解除限售
条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
7、2022 年 8 月 12 日，对第六届董事会第八次会议相关事项，发表以下事前认
可意见：
关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告事项。
中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融
许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委
员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司建立了较为完善的
内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大
缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。同意公司关于中国电子科技财务有限
公司的风险持续评估报告提交公司董事会审议。
8、2022 年 8 月 24 日，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
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保情况的专项说明和公司第六届董事会第八次会议所涉事项，发表如下独立意见：
（1）独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）规定和要求，对公司 2022 半年度对外担保情况进行了认真
的核查，做出专项说明和独立意见如下：
1)2022 年上半年，公司未发生除对公司子公司以外的公司提供担保的情况，也
不存在其他以前年度发生并累计到报告期的任何对外担保。
2)2022 年上半年，公司对子公司提供实际担保总额为人民币 4000 万元。担保提
供方为普天科技，被担保人为公司控股子公司北京中网华通设计咨询有限公司（以
下简称“中网华通”）；公司通过连带责任担保的形式为中网华通提供融资担保；经
公司第五届董事会第二十七次会议审议批准公司向中网华通提供 6000 万元人民币的
担保额度；2021 年 6 月实际发生担保额为人民币 1000 万元；2021 年 7 月实际发生
担保额为 2000 万元，2021 年 12 月实际发生担保额为 1000 万元，担保有效期均自贷
款实际发放日起算的 12 个月内。截止报告期末，实际担保余额为人民币 3000 万元，
实际担保总额 3000 万元，占公司净资产的 0.83%。我们认为：中网华通作为公司的
控股子公司，公司为其贷款提供担保有助于 解决子公司生产经营、业务发展的资金
需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害
股东合法权益的情形。
(2)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见。
我们对报告期内控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况进行核查和监
督，认为：2022 年半年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
占用公司资金的情况。
(3)关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见。
经审阅并核查公司编制的《董事会 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》，我们认为：2022 年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公 司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募
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集资金管理制度》等规章制度规定，如实反映了公司 2022 年半年度募集资金实际存
放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
(4)关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见。核实资料
后，现就该事项发表独立意见如下：中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务
公司”）具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，未发现财务公司存
在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情
况。财务公司建立了较为完善的内部控制体系，能较好的控制风险，资金、信贷、
投资等风险管理未发现存在重大缺陷；各项监管指标均符合监管机构的要求。公司
与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。在审议本议案时，关联
董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和公司章程 的规定，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
9、2022 年 9 月 16 日，对第六届董事会第九次会议相关事项，发表事前认可意
见：
（1）关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的事前认可意见。
因公司原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象）因工作调
动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计 126,820 股已获
授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别
是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
（2）关于变更公司注册资本并修订《公司章程》事前认可意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
事项理由充足，符合《公司法》《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意该等议案提交公
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司董事会审议。
10、2022 年 9 月 23 日，第六届董事会第九次会议所涉事项，发表独立意见如下：
（1）独立董事关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的独立意
见。
经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途并永久补充流动资金
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途并永久
补充流动资金。
（2）独立董事关于公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票事项的独立意见。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司
A 股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。同意公司
进行回购注销部分限制性股票并提交股东大会进行审议。
（3）独立董事关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的事项的独立意见。
由于公司部分原激励对象因工作调动或个人原因离职，不再具备激励对象资格，
公司计划将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。因实施完成本次回购注
销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况
变更注册资本，并相应修改《公司章程》。以上变更公司注册资本及修订《公司章程》
符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
为此，公司根据实际情况确实需要对注册资本和《公司章程》相关条款进行变更和
修改，同意公司变更公司注册资本并修订《公司章程》，并提交股东大会进行审议。
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11、2022 年 10 月 25 日，关于第六届董事会第十次会议所涉事项，发表独立意
见如下：
独立董事关于变更公司第六届董事会非独立董事事项的独立意见。
我们对调整董事会成员的原因进行了了解，并就该事项对公司的影响进行了意
见征询和分析，情况如下：公司披露的董事变更原因与实际情况一致，且为保证公
司董事会的正常运作，在公司召开相应董事会、股东大会进行董事会成员调整前，
刘淮松先生仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规
定，认真履行董事长、董事职务。董事会非独立董事成员调整完成后刘淮松先生不
再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员及公司其他职务。
经征询意见和分析，关于董事会组成人数、董事候选人的任职要求符合相关规定，
我们认为本次董事会成员调整事宜不会对公司生产经营产生不利影响，同意公司调
整董事会成员，并提交公司股东大会进行审议。
12、2022 年 12 月 27 日，对第六届第十二次董事会相关事项，发表独立意见：
独立董事关于公司 A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就事项独立意见。
经核查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定
的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划
中规定不得解锁的情形。A 股限制性股票长期激励计划预留权益授予的 50 名激励对
象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据 A 股限制性股票长期
激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规
定，未损害公司及全体股东的利益。综上，我们同意对预留权益授予的 50 名符合解
除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售。
三、对公司进行现场调查的情况
2022 年度，本人对公司进行了数次现场考察，了解公司生产经营和财务状况，
通过视频会议、电话、邮件等网络通讯方式，与公司其他董事、高管人员及相关部
门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况。
四、保护投资者权益合法权益方面所做的工作
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1、对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联往来、对外担保等情况进行了
认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态及潜在的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益
的影响，维护了公司股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、作为公司的独立董事，本人 2022 年能够谨慎、认真、勤勉的履行独立董事
职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深
入了解有关议案事项的情况，自觉保护公司股东权益。
五、任职董事会各委员会工作情况
本人作为战略委员会委员、提名委员会委员，在 2022 年主要履行了以下职责：
1、战略委员会履职情况
战略委员会的职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。在报告期内共召开了2次会议。主要审议了关于2021年度总裁工作报告、投资建
设杰赛科技珠海通信产业园二期项目、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
等事项。本年度委员会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
2、提名委员会履职情况
提名委员会的职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛
搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
报告期内共召开2次会议。主要审议以下议案：关于聘任周震先生为公司副总裁、
聘任周震先生为公司董事会秘书、变更公司第六届董事会非独立董事。本年度委员
会会议议案均获全体同意通过，并提交董事会审议。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、不断加强学习，提高履行职责的能力
自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加
强学习专业知识，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会
公众股东权益保护等的认识和理解。通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高
自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
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八、联系方式：
电子邮件：qideyu@gmail.com
2023 年，本人将继续勤勉尽职、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公
司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人衷
心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断完善公司法人治理结构、切
实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。在
增强盈利能力的同时，使公司更加持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广
大投资者。
特此报告，谢谢！
述职人：齐德昱
2023 年 4 月 20 日
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