东方铁塔:公司《章程修正案》2019-04-25
青岛东方铁塔股份有限公司
《章程修正案》
(第六届董事会第十八次会议审议通过)
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及中国证券监督管理
委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,结合公司经营发展需要,
以及公司将回购注销部分业绩补偿股份等事项,需要对《公司章程》相关条款进
行修订。具体修订内容对照如下:
章程条款 本次修订前 本次修订后
公司注册资本为人民币 1,262,230,125 公司注册资本为人民币 1,244,062,083
第六条
元。 元。
公司股份总数为 1,262,230,125 股,
公司股份总数为 1,244,062,083 股,公司
第十九条 公司股本结构为:普通股 1,262,230,125
股本结构为:普通股 1,244,062,083 股。
股。
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规定, 政法规、部门规章和本章程的规定,收购本
收购本公司的股份: 公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份奖励给本公司职工; 激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
第二十三 并、分立决议持异议,要求公司收购其 分立决议持异议,要求公司收购其股份;
条 股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外,公司不进行买卖本公 转换为股票的公司债券;
司股份的活动。 (六)为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
1/3
公司收购本公司股份,可以选择下 公司收购本公司股份,可以选择下列
列方式之一进行: 方式之一进行:
(一)证券交易集中竞价交易方式 (一)证券交易集中竞价交易方式
(二)要约方式 (二)要约方式
(三)法律、法规及中国证监会认 (三)法律、法规及中国证监会认可
第二十四 可的其他方式。 的其他方式。
条 公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的,应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司收购本公司股份,应依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第(一)项至 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(三)项的原因收购本公司股份的, 第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
三条规定收购本公司股份后,属于第 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
(一)项情形的,应当自收购之日起 10 项规定的情形收购本公司股份的,应当经
日注销;属于第(二)项、第(四)项 三分之二以上董事出席的董事会会议决
情形的,应当在 6 个月內转让或者注销。 议。
第二十五 公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收
条 购的本公司股份,将不超过本公司已发 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
行股份总额的 5%;用于收购的资金应 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第
当从公司的税后利润中支出;所收购的 (二)项、第(四)项情形的,应当在 6
股份应当 1 年内转让给职工。 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十,并应当在三
年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构,依法 股东大会是公司的权力机构,依法行
行使下列职权: 使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规 (十六)审议公司因本章程第二十三条第
第四十条 章或本章程规定应当由股东大会决定的 (一)、(二)项规定的情形收购本公司股
其他事项。 份的事项;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过:
第七十七 (一)公司增加或者减少注册资本; (一)公司增加或者减少注册资本;
条 …… ……
(五)股权激励计划; (五)股权激励计划;
(六)利润分配政策的调整; (六)利润分配政策的调整;
2/3
(七)法律、行政法规或本章程规定的, (七)公司因本章程第二十三条第(一)、
以及股东大会以普通决议认定会对公司 (二)项规定的情形收购本公司股份;
产生重大影响的、需要以特别决议通过 (八)法律、行政法规或本章程规定的,
的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
董事由股东大会选举或更换,任期 董事由股东大会选举或更换,任期三
三年。董事任期届满,可连选连任。董 年。董事任期届满,可连选连任。董事在
事在任期届满以前,股东大会不能无故 任期届满以前,股东大会可以解除其职
解除其职务。 务。
董事任期从就任之日起计算,至本 董事任期从就任之日起计算,至本届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
第九十六 满未及时改选,在改选出的董事就任前, 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
条 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定,履行董事职务。 和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管理
理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
级管理人员职务的董事以及由职工代表 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
担任的董事,总计不得超过公司董事总 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1/2。
董事会由 9 名董事组成,其中独立 董事会由 9 名董事组成,其中独立董
董事 3 人;设董事长 1 人,副董事长 1 事 3 人;设董事长 1 人,副董事长 1 人。
人。 公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委
员会。专门委员会对董事会负责,依照本
章程和董事会授权履行职责,提案应当提
第一百零
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
六条
由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。
第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位 在公司控股股东、实际控制人单位担
十六条 担任除董事以外其他职务的人员,不得 任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
3/3