中天运会计师事务所（特殊普通合伙） JONTEN CPAS LLP
报 告 书
R E P O R T
目 录
一、关于对青岛东方铁塔股份有限公司 2019 年年报的问询函相关问题
的专项意见
二、附件
1、事务所营业执照复印件
2、事务所执业证书复印件
3、事务所证券业务许可证复印件
审计单位：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
地 址：北京市西城区车公庄大街 9 号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
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关于对青岛东方铁塔股份有限公司
2019 年年报的问询函相关问题的专项意见
中天运[2020]其他第 90043 号
深圳证券交易所：
2020 年 5 月 15 日，青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称东方铁塔公司或公
司）收到贵所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司 2019 年年报的问询函》（中小
板年报问询函【2020】第 70 号），本所作为东方铁塔公司 2019 年度财务报告的
审计机构，按照要求，现就问询函中涉及会计师的相关内容回复如下：
一、问题 1：你公司于 2016 年以发行股份及支付现金相结合的方式向新余顺
成等 7 家机构及韩汇如等 8 名自然人股东购买了四川省汇元达钾肥有限责任公司
（以下简称“四川汇元达”）100%股权。根据你公司与交易对方签署的《盈利预测
补偿协议》及其补偿协议，新余顺成等 8 名股东承诺四川汇元达 2016-2019 年实
现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元、70,000 万元，韩汇如承诺四
川汇元达 2016-2018 年实现的扣非后净利润分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、
40,000 万元。四川汇元达 2016-2019 年实际业绩完成率分别为 66.85%、64.55%、
83.30%和 21.07%，累计完成率为 51.28%。
（3）你公司 2019 年因业绩补偿确认公允价值变动收益 1.57 亿元。请补充说
明本次业绩补偿的具体会计处理过程及对相关科目的影响，所依据的会计准则相
关条款。
（4）截至报告期末，四川汇元达对应的商誉账面原值为 7.33 亿元，商誉减值
准备余额为 3.05 亿元，其中本期计提 7,532.76 万元。年报显示，四川汇元达商誉
所在资产组 2020-2044 年预期收入增长率为-68%至 58%，预期利润率为 40%-60%。
请结合四川汇元达矿山开采和关闭计划、未来业务发展规划、合同签订情况、产
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能情况等，补充说明评估主要参数的确定依据。
（5） 你公司实际控制人韩汇如的业绩承诺区间为 2016-2018 年，年报显示，
四川汇元达 2018 年、2019 年业绩承诺完成数分别为 3.33 亿元、1.48 亿元，你公
司在 2018 年度未对相关商誉计提减值。请结合四川汇元达 2018 年-2019 年的资产
状况、经营前景、项目建设等的变化情况，分析说明以前年度是否存在应计提而
未计提商誉减值的情况，是否存在利润调节的情形。
请年审会计师对（3）、（4）、（5）进行核查并发表明确意见。
[公司回复问题1（3）]
1、会计处理过程
应收业绩补偿款及其公允价值变动计算过程
根据《业绩承诺补偿协议》，汇元达2019年扣除非经常性损益后的净利润低
于70,000万元，业绩补偿义务人将进行补偿，补偿责任发生时，业绩补偿义务人优
先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在交易中取
得的东方铁塔股份进行补偿。业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式为：应
补偿现金数额=承诺的2019年度净利润－2019年度实际扣除非经常性损益后净利
润。
汇元达2019年度扣除非经常性损益后的实际净利润为14,750.72万元，根据协
议约定应补偿现金数额=70,000万元－14,750.72万元 = 55,249.28万元。
根据补充协议，业绩补偿义务人应分别在2020年末、2021年末和2022年末向
东方铁塔支付补偿款21,249.28万元、17,000.00万元和17,000.00万元，考虑业绩补
偿义务人的信用风险、货币时间价值等因素，采用7.25%的折现率将应收业绩补偿
款进行折现，2019年末应收业绩补偿款现值为：
万元 万元 万元
+（ = 48,372.41万元
（ ） ） （ ）
东方铁塔2018年末已根据汇元达2019年度预计净利润、7.25%折现率和预计收
回时间计算业绩补偿款现值32,688.18万元，计入“以公允价值计量且变动计入当期
损益的金融资产”，因此2019年确认业绩补偿公允价值变动收益=48,372.41万元
-32,688.18万元= 15,684.23万元。
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2019年会计分录
（1）确认业绩补偿公允价值变动收益
借：交易性金融资产 15,684.23万元
贷：公允价值变动收益 15,684.23万元
（2）确认相关递延所得税
借：递延所得税费用 2,352.64万元
贷：递延所得税负债 2,352.64万元
2、对相关科目的影响
2019年资产负债表分别确认交易性金融资产15,684.23万元，递延所得税负债
2,352.64万元，净资产增加13,331.59万元；2019年利润表分别确认公允价值变动收
益15,684.23万元，递延所得税费用2,352.64万元，净利润增加13,331.59万元。
3、会计准则相关条款
《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》第十九条规定：“企业在
非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分
类为以公允价值计且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计
且其变动计入其他综合收益的金融资产”。
会计师意见：
我们查阅了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议；复核了折现率选取的合理
性、业绩补偿公允价值的计算过程；对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况，
以及未来业绩补偿款的偿还计划；检查公司是否按照有关规定进行了恰当的会计
处理和披露。经核查，我们认为公司的会计处理是谨慎合理的，符合《企业会计
准则》及相关规定。
[公司回复问题1（4）]
1、矿山开采和关闭计划、未来业务发展规划、合同签订情况、产能情况等
老挝开元二期项目因融资原因进展较原计划迟缓，按照目前进度，预计2021
年开始逐步投产，到2025年二期全部达产，二期达产后，老挝开元产能大幅增加。
根据现开采计划，预计老挝开元龙湖矿区于2044年9月全部开采完毕。
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受益于全球化肥总需求增加，化肥用钾盐需求持续增长，大部分市场的需求
前景良好，生产商对后续年度的销售普遍持乐观态度。东南亚市场仍然是供应商
关注的焦点。尽管由于汇率波动等因素导致部分买家的购买意愿有限，中国港口
批发价格暂时走软，但海外生产商的合同量却在增加。
老挝开元氯化钾销售主要从老挝直接销售给国外客户以及从汇元达销售给国
内客户，根据最近几年签订的销售合同、目前以及预测的未来几年的钾肥市场供
求情况，老挝开元开采出的氯化钾能够短时间能销售完成，不存在滞销情况，并
且公司货款的回收很快，应收账款的信用期均不超过三个月。二期项目达产后，
氯化钾产品的整体产销仍将保持稳定盈利态势。
2、主要评估参数的确定依据
（1）增长率：四川汇元达商誉所在资产组2020-2044年预期收入增长率为-68%
至58%，收入增长率变动幅度较大的原因主要是根据矿山开采和关闭计划，矿山开
采和关闭年度与前一年相比产销量变动较大，其中预计二期项目2026年增产约59
万吨，增长率约为58%；预计2044年老挝开元龙湖矿区关闭，产销量由前一年的约
110万吨下降至约35万吨，下降约68%。预测期内其余年度产销量基本平稳，变动
幅度不大。
（2）毛利率：预测期内毛利率为40%至60%，毛利率差异较大的主要原因也
是受矿山开采和关闭计划的影响，在2028年至2042年的达产期内毛利率约为57%至
60%，变动幅度不大，在2044年闭矿年度由于产量下降幅度较大，毛利率下降至约
40%。
（3）折现率：采用加权平均资本成本模型 WACC（税前）确定折现率 r
式中：T：所得税率；Re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确
定股权资本成本；
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调
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整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
①无风险收益率 rf：采用大于等于 10 年的长期国债平均到期收益率确定无风
险报酬率为 3.93%。
②市场预期报酬率 rm：以沪深两市 A 股 2000 年至 2018 年“复合增长率”的平
均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.73%。
③e 值：四川汇元达主营业务属于化肥行业，通过“wind 资讯情报终端”查询
国内 A 股上市公司近 24 个月剔除财务杠杆的 Beta 系数后，以平均值确定预期无
财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.6380，参照类似上市公司的平均资本结构结合企
业实际情况确定企业的目标资本结构(D/E)，由此计算出企业的 Beta。最后得到评
估对象权益资本预期风险系数的估计值分别为 βe=0.7322。
④权益资本成本 re：四川汇元达在融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个
体风险，设公司特性风险调整系数 ε=5%；最终得到评估对象的权益资本成本。
=0.1318
⑤四川汇元达与老挝开元综合所得税率按 32%进行预测。
⑥贷款利率：四川汇元达加权平均一年期贷款利率 5.75%。
⑦计算评估对象的债务比率 Wd 和评估对象的权益比率 We
D
wd
( E D) =0.1784
E
w e ( E D ) 0.8216
⑧折现率 WACC
根据公式得：
≈0.17
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综上，税前折现率为17%。
会计师意见：
商誉减值测试过程中，东方铁塔聘请具有证券业务资格的评估机构按照以财
务报告商誉减值测试为目的进行了评估，我们查阅了老挝开元氯化钾生产计划和
财务预算，按规定对评估机构的工作进行了复核，包括评价其独立性、客观性、
经验和资质；复核评估过程中涉及相关参数和假设的合理性；验证商誉减值模型
计算的准确性。经核查，我们认为商誉减值测试主要参数具有合理性。
[公司回复问题1（5）]
1、资产状况、经营前景、项目建设情况
与商誉相关的资产组2019年较2018年主要变化为固定资产和长期待摊费用的
增加，主要是为二期项目建设的部分主胶带斜井、副巷道等井巷资产完工转资。
因为设备检修等原因导致开采量略有下降，老挝开元2019年度钾肥实际销售
量为46.5万吨，较2018年减少约8.5万吨，净利润相应下降。目前全球钾肥价格处
于较低水平，未来钾肥价格有逐步向上的条件，老挝开元钾肥具有储量丰富，埋
藏浅、易开采，靠近市场，工艺成熟，管理先进，政策支持等突出优势，竞争力
明显，老挝开元二期项目达产后，公司钾肥业务利润将大幅增加。
截至2019年12月31日老挝开元已使用自有资金投资二期项目5亿多元，老挝开
元钾肥二期工程目前仍在渐进推进。目前，二期项目的主斜坡道和主胶带斜井已
基本建设完毕，其他一些辅助办公和道路运输系统也已适量配套投资完毕，为二
期项目建设的全面启动作好必要准备。根据项目可研报告，老挝开元二期项目建
设投资总资金约45亿元，该项目仍需投入近40亿元，剩余部分资金将通过股权融
资或债权融资（包括债券融资及银行借款）等方式筹集，公司将尽快确定相应融
资方案。
2、2019年商誉减值计提情况
2019年计提商誉减值主要是项目建设的变化导致。根据重组时的建设计划，
老挝开元二期预计于2018年开始逐步投产。由于融资的原因，老挝开元的二期建
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设进展缓慢，2017年公司根据重新预测的项目建设等情况测算的可回收金额与账
面价值的差额计提了商誉减值准备23,012万元。2018年，项目建设与2017年的预计
情况未发生重大变化，公司预计2021年能够完成二期的大部分建设并开始投产，
评估机构预测的可回收金额高于账面价值，所以公司2018年未计提商誉减值准备。
2019年，由于国家境外项目投资审慎管控的进一步加强，融资难度进一步加大，
老挝开元的融资停滞不前，致使二期建设更加迟缓，预计项目将自2021年至2025
年逐步达产。由于二期建设进一步延期，致使四川汇元达资产组2019年经评估确
认的可收回金额较上年减少，2019年商誉减值测试结果表明资产组可收回金额低
于包含商誉的资产组账面价值，需进一步计提商誉减值准备。
综上所述，公司 2018 年未计提商誉减值准备、2019 年根据项目建设进度的影
响对可收回金额低于包含商誉的资产组账面价值计提商誉减值准备是合理的，不
存在利润调节的情形。
会计师意见：
我们针对商誉减值执行的审计程序主要包括：（1）评价与商誉减值测试相关
的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）评价由管理层聘请的外部评估机构的
独立性、客观性、经验和资质；（3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的
假设和方法；（4）通过将收入增长率、永续增长率和毛利率等关键输入值与历史
财务数据、生产计划和财务预算进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关
键假设及判断的合理性；将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折
现的现金流量预测中采用的折现率的合理性；验证商誉减值模型计算的准确性；
（5）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩，评估管理层预测过程的可靠性和
准确性。经核查，我们认为公司各期商誉减值测试结果具有合理性，不存在以前
年度应计提而未计提商誉减值的情况，不存在利润调节的情形。
二、问题 2：年报显示，四川汇元达于 2020 年 4 月拟将持有的巴中市恩阳开
元投资管理有限公司（以下简称“恩阳开元”）100%的股权转让给四川省开元集团
有限公司，转让价格为 1.41 亿元。
（1）你公司于 2017 年 9 月收购恩阳开元 100%的股权，在 2017 年年报问询
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函中回复称收购恩阳开元的主要原因是四川汇元达老挝开元二期建设的需要。年
报显示，截至目前，老挝开元二期建设尚未完成。请结合项目建设情况及相关人
员安排等，补充说明在项目尚未完成时转让恩阳开元股权的具体原因及合理性，
上述股权转让是否会对老挝开元二期建设产生重大不利影响。
（2）请结合恩阳开元 2017-2019 年的经营及财务状况、未来发展前景等，分
析说明此次估值确认的依据及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
[公司回复]
1、转让恩阳开元股权的原因及影响
公司本次对外出售恩阳开元100%的股权，是为了更好的推进实现做大做强主
业的目标。本公司将根据业务调整需要，酌情清理部分非主业范围资产，以进一
步提升本公司双主业（钢结构+钾肥）的核心竞争力，公司已先后出售了上海建扬
投资有限公司、京能（迁西）发电有限公司相关非主业范围资产企业的股权。恩
阳开元的主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目，目前已基本完成该
项目路段的施工及回购，恩阳开元无已获取尚未施工的其他大型工程项目，本次
对外转让恩阳开元100%的股权也是出于继续实施做大做强双主业目标策略的考量，
出售股权获得的资金将全部用于现有主营业务的发展。
自2017年收购恩阳开元后至今，公司在管理恩阳开元的过程中积累了丰富的
工程建设经验与专业人员储备，转让恩阳开元股权不会对老挝开元二期项目建设
带来重大影响。本次股权转让事项不涉及人员安置、债务重组等情况。
综上，公司本次出售恩阳开元股权的事项，符合公司整体发展战略及经营发
展的需要，不存在阻碍老挝开元二期项目建设的情形。
2、估值确认的依据及合理性
（1）恩阳开元经营及财务状况
恩阳开元2017-2019年主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目，
2018年承接并完成了“贵州赤水恒信度假区项目”部分工程的分包。
经营情况：2017年营业收入3,896.25万元、2018年营业收入12,121.09万元、2019
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年无进入回购期的BT项目，营业收入为零；2017-2019年BT项目投资收益分别为
245.63万元、3,231.78万元和2,710.96万元；2017-2019年净利润分别为2,506.07万元、
7,357.35万元和3,295.95万元。
恩阳开元以并购基准日公允价值持续计量的财务状况：
金额单位：万元
序号 报表项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 分析说明
1 货币资金 461.09 90.55 497.29
2 应收账款 12,517.52 7,177.29 ①
3 其他应收款 731.55 838.09 2,086.74
4 一年内到期的非流动资产 19,439.29 19,439.29 ②
5 其他流动资产 4.25 4.1 262.74
流动资产合计 33,153.70 27,549.32 2,846.77
6 长期应收款 9,475.07 24,990.67 37,687.85 ③
7 固定资产 3.77 15.53 27.17
8 递延所得税资产 291.83 1,038.78 839.45
非流动资产合计 9,770.67 26,044.98 38,554.47
资产总计 42,924.37 53,594.30 41,401.24
9 应付账款 4,091.08 4.35 11,003.15 ④
10 预收款项 13,054.19 334.02
11 应付职工薪酬 8.6 37 93.27
12 应交税费 1,161.37 4,023.16 1,750.68
13 其他应付款 20,108.69 7,686.20 6,223.71 ⑤
14 一年内到期的非流动负债 5,414.93 4,250.00 2,160.00
流动负债合计 30,784.67 29,050.55 21,564.83
15 长期借款 3,100.00 5,750.00
非流动负债合计 3,100.00 5,750.00
负债合计 30,784.67 32,150.55 27,314.83
16 所有者权益 12,139.70 21,443.75 14,086.40 ⑥
负债和所有者权益总计 42,924.37 53,594.30 41,401.23
① 应收账款是“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目已进入收款期的项目
应收款；
② 一年内到期的非流动资产是“巴中市恩阳区外环线一期工程” BT项目将于
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一年内进入收款期的项目应收款；
③ 长期应收款期末余额包括“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目未进入
回购期的项目投资款10,497.35万元，减：未实现融资收益1,022.29万元。
④ 应付账款是“巴中市恩阳区外环线一期工程” BT项目应付工程分包方的施
工费用。
⑤ 其他应付款期末余额包括恩阳开元应付四川汇元达分红款12,600.00万元，
恩阳开元借入资金7,338.13万元，其他应付款项170.56万元。
⑥ 所有者权益期末余额比期初余额减少，主要是因为2019年度计提向四川汇
元达分红12,600.00万元。
（2）未来发展前景
恩阳开元主要以BT项目投资管理为主要业务，目前除“巴中市恩阳区外环线一
期工程”BT项目、“贵州赤水恒信度假区项目” 部分工程分包外，未能获取其他大
型工程项目订单。在手项目完工后，暂无其他业绩保障。
结合公司聚焦主业、清理非主业范围资产的战略，在不影响老挝开元二期项
目建设的前提下，公司计划转让恩阳开元的全部股权。
交易双方以恩阳开元2019年12月31日为基准日的评估价值12,783.24万元为参
照，考虑基准日至交割日的利润情况，经协商确定的交易价格为14,100.00万元。
会计师意见：
我们已阅读公司的上述回复，东方铁塔根据未来发展需要拟处置恩阳开元 100%
的股权，交易价格参照评估结果经交易双方协商确定，上述回复与我们在执行东
方铁塔 2019 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致，确定的
交易价格是谨慎合理的。
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（本页无正文，为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对青岛东方
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2020 年 5 月 28 日
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