东方铁塔：公司章程修正案（2022年4月）2022-04-21
青岛东方铁塔股份有限公司
《章程修正案》
（第七届董事会第二十次会议审议通过）
公司本次修订《公司章程》的主要依据是中国证监会最新发布的《上市公司
章程指引》，同时还考虑了公司实际情况，主要修订内容对比如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
新增条款（后续条款编号顺延更新） 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份的。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券；
的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式 （一）证券交易所集中竞价交易方式
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、法规及中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份，应依照《证券法》的规定履行
公司收购本公司股份，应依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。 信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大 第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后， 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
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属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。股票被终止 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份； 人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售股票数量不得超过其所持有本公司股份总数的 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
提起诉讼。 股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，以股东名册登记在 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大
册的股东为享有相关权益的股东。 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向上市
公司董事会提出对不具备独立董事资格和能力、未能独立
履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立
董事的质疑或罢免提议。
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第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益； 债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
担连带责任。 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
公司控股股东或实际控制人负有维护公司资产安全
的责任，杜绝控股股东或实际控制人侵占公司资产情况的
出现。公司控股股东或实际控制人非法侵占公司资产，损
害公司利益的，公司将根据相关法律法规追究其民事、刑
事责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安
全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节
轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，将
提请股东大会予以罢免。
公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应
立即申请对其持有公司的股权进行司法冻结，凡控股股东
或实际控制人不能以现金清偿所侵占公司资产的，通过变
现其持有公司的股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议； 形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
项规定的情形收购本公司股份的事项； 定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，对外提供财务 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
资助行为，须经股东大会审议通过。 审议通过。
（一）对外担保行为： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
2、连续十二个月内对外担保总额，达到或超过公 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产 30%的担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 保；
担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 担保；
6、连续十二个月内公司担保金额超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民 （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定
币。 的其他担保情形。
7、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
的其他担保情形。 分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（三）项
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上董事审议通过。股东大会审议前款第（二）项 以上通过。
担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
（二）对外财务资助行为：
1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务
资助；
2、单笔提供财务资助或连续十二个月内累计提供
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财务资助超过公司最近一期经审计总资产的10%；
3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。
公司为其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大
会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表
决。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3，即 6 人 （一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3，即 6 人
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以 （五）监事会提议召开时；
上同意； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）监事会提议召开时； 他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
......
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策的调整；
（七）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
定的情形收购本公司股份； 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 决议通过的其他事项。
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
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权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 大会有表决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与该关联 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
事项的审议讨论，并有权提出自己的意见。股东大会决议 非关联股东的表决情况。
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联事项，关联关系股东的回避和表决程
审议有关关联事项，关联关系股东的回避和表决程 序：
序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该 股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关 联关系；
联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关
持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系；
联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决；
对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过，但若该关联交易事项涉及本
权的股份数的半数以上通过； 章程第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。应予
系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表 回避的关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并可
决。 就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的 作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
5、因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响
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的；
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台 删除条款（后续条款编号顺延更新）
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举两名或两名以上的董事、监事进行表 股东大会就选举两名或两名以上的董事、监事进行表
决时，可以根据本章程的规定或股东大会的决议，施行累 决时，根据本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累
积投票制。 积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 候选董事、监事提名的方式和程序如下：
情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会及单独或合并持有公司股份 3%以上的
（一）董事会及单独或合并持有公司股份 3%以上的 股东有权书面提名推荐董事候选人。
股东有权书面提名推荐董事候选人。 （二）监事会及单独或合并持有公司股份 3%以上的
（二）监事会及单独或合并持有公司股份 3%以上的 股东有权书面提名推荐监事候选人；由职工代表出任监事
股东有权书面提名推荐监事候选人；由职工代表出任监事 的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董
董事会在提名董事候选人、监事会在提名监事候选人 事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
时，应尽可能征求股东的意见。 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与
权，股东拥有的表决权可以集中使用股东即可以用所有的 应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投
投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中
得票多少以此决定董事、监事入选的表决权制度。 投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与 候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次
应当选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 确定。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用既 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股
可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票 东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次
选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权 董事、监事选举中每股拥有的表决权。在执行累积投票制
制度。 度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与 事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投 投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该
票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中 股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位 时，应计算每位候选董事、监事所获得的投票权总数，决
候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次 定当选的董事、监事。
确定。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股 董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次 例。
董事、监事选举中每股拥有的表决权。在执行累积投票制
度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董
事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该
股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票
时，应计算每位候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他
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董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比
例。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会主持人应当宣布每一提案的 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
计为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。公司董事会设立 事 3 人；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
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...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 资产、资产抵押、对外担保事项、对外财务资助、委托理
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查 审，并报股东大会批准。
和决策程序进行规定，经股东大会审议通过后执行。 董事会根据公司生产经营的需要，可以决定公司最近
对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实 一期经审计净资产 30%以下的购买或出售资产；决定公
际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外 司最近一期经审计净资产的 30%以下的对外投资（不含
投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出 风险投资）、委托理财、资产抵押；决定公司未达到本章
售资产金额为不超过公司最近经审计的净资产的 30%。 程第四十二条规定需提交股东大会审议标准的对外担保；
董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 决定公司最近一期经审计净资产的 10%以下的对外财务
30%以下（含 30%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、 资助，且被资助对象最近一期经审计的资产负债率未超过
质押贷款等事项。 70%；决定公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一
对外担保方面，除本章程规定应由股东大会审议的对 期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，公司与同一关联
外担保事项外，其他的对外担保除取得公司全体董事过半 人的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的
数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上独立董事的 交易应当累计计算；决定公司最近一期经审计净资产的
同意；未经董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。 10%以下的对外捐赠；决定公司最近一期经审计净资产的
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本 10%以下的风险投资。
条。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
署的其他文件； 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
（五）行使法定代表人的职权； 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）董事会授予的其他职权。
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事
会会议讨论和表决；
（八）董事会授予的其他职权。
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以上授权应当遵循公开、适当、具体的原则，以董事
会决议的形式作出。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
程的有关规定。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
新增条款（后续条款编号顺延更新）
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告， 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配办 第一百五十六条 公司应当实施积极的利润分配办
法，并严格遵守以下规定： 法，并严格遵守以下规定：
…… ……
（三）利润分配的决策程序 （三）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程 1、公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经 的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。 董事会审议通过后提交股东大会批准。
2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进 2、公司因前述第（二）款中规定的特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公 行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。 司指定媒体上予以披露。
3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利
润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以 润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合条件的
上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
……. …….
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
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资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少 合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之 一种公司指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。 内在至少一种公司指定报刊上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证监会指定报刊 知债权人，并于 30 日内在至少一种公司指定报刊上公告。
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
者提供相应的担保。 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（二）股东大会决议解散； 其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
散公司。 司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报 通知债权人，并于 60 日内在至少一种公司指定报刊上公
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。 ......
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......
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
修订后的《公司章程》详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司章程》附件根据本次修订对应条款自动更
新。
特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 19 日
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