东方铁塔：关于青岛东方铁塔股份有限公司关注函回复的法律意见书2022-12-15
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
关注函回复的
法律意见书
金沪法意（2022）第 282 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2276 传真：021-3886 2288*1018
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
青岛东方铁塔股份有限公司
关注函回复的
法律意见书
金沪法意（2022）第 282 号
致：青岛东方铁塔股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛东方铁塔
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所上市公司管理一部下
发的《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第435
号）（以下简称“《关注函》”）中要求公司律师发表意见的事项进行核查后出
具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对与题述事项有关的法律事项进行了充分的核查，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、
准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、
提供，不存在隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，上述文件和证言真实、准确、完整，
文件上所有签字、盖章均是真实有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本
与原件、正本一致。
本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见，本所并不具备对有
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关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不会对
有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审
计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用。本所对非以前述目的使
用本法律意见书而产生的任何结果均不承担任何责任，亦无义务就本法律意见书
的内容向任何第三方进行任何说服或解释。
本所律师同意将本法律意见书作为本次《关注函》回复相关事项的必备法律
文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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正 文
一、《关注函》问题 2 的回复
关于探矿权和采矿权，请你公司：（1）说明昆明帝银成立后一直未开展经营
活动的原因，是否存在相关资质不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险；
（2）说明昆明帝银《探矿许可证》自 2018 年过期后，于 2022 年初才重新办理
保留和延续的原因，分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行
性、是否存在实质性障碍；（3）结合自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若
干事项的意见》“以出让方式设立的探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的
25%”的规定，说明昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变
化，如是，请说明对本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险；
（4）说明昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，分析说明取得采矿权的
可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险。
请你公司律师对上述全部问题、评估机构对上述问题（3）进行核查并发表
明确意见。
回复：
（一）说明昆明帝银成立后一直未开展经营活动的原因，是否存在相关资质
不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险
昆明帝银成立于 2012 年 11 月 9 日，成立目的在于进行舒姑磷矿的开发。
昆明帝银已于 2014 年完成对舒姑磷矿的现场勘探工作，并于 2017 年 5 月
25 日取得云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心出具的《<云南省禄劝县舒姑
磷矿勘探报告>评审意见书》（云国土资矿评储字[2017]37 号），于 2017 年 8 月 2
日取得云南省国土资源厅出具的《关于<云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告>矿产
资源储量评审备案证明》；于 2018 年 5 月 23 日取得云南省国土资源厅出具的《中
华人民共和国地质资料汇交凭证》（云地资凭[2018]0092 号）。由于昆明帝银 2018
年申请探矿权保留时，禄劝县对全县范围内到期的矿权采取不延、不减政策，暂
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停办理相关的延续变更手续，因此昆明帝银未能继续办理探矿权保留及采矿权手
续。
综上，本所律师认为，昆明帝银成立后一直在进行探矿活动，截至本法律意
见书出具之日，已完成现场探矿工作；由于当地政府暂停办理矿业权手续，昆明
帝银未能及时办理并取得探矿权保留及采矿权证，因矿产资源开发需完成探矿、
取得采矿许可等审批手续，因此，昆明帝银尚未进入开展经营活动阶段，一直未
开展经营活动，不存在违规行为、经济纠纷或其他法律风险。
（二）说明昆明帝银《探矿许可证》自 2018 年过期后，于 2022 年初才重新
办理保留和延续的原因，分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的
可行性、是否存在实质性障碍
1、昆明帝银于 2022 年初才重新办理保留和延续的原因
本所律师向禄劝县自然资源与规划局（下称“禄劝县自规局”）主管矿权审
批的人员了解了相关情况，当地政府为响应国家关于“绿水青山就是金山银山”
的号召，自 2016 年开始，禄劝县对全县范围内到期的矿权采取不延、不减政策，
暂停办理相关的延续变更手续。昆明帝银已向禄劝县自规局提交了保留申请，但
因当地政策原因，县自然资源局未予以办理延续手续。禄劝县于 2022 年初开始
逐步恢复对矿业权的审批，因此，昆明帝银于 2022 年初重新办理探矿权保留。
2、分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在
实质性障碍
根据云南省自然资源厅《关于规范矿业权联勘联审和矿山生态环境综合评估
工作的通知》（云自然资矿管[2020]226 号）规定，矿业权人申请办理延续、缩减
勘查开采区范围、矿业权人名称变更、转让变更等登记事项时，已按规定开展并
通过联勘联审或矿山生态环境综合评估工作，且审查标准及内容无变化、原审查
范围大于或等于现申请范围的，不再组织相关部门审查，可直接出具审查意见。
根据《云南省自然资源厅关于深化矿产资源同一矿种同级管理工作的通知》
（云自然资规[2020]3 号）等规定及昆明市自然资源与规划局官网公告的《勘查
矿产资源审批办事指南》，昆明市自然资源与规划局（下称“昆明市自规局”）负
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责磷矿探矿权保留审批手续，办理探矿权保留需要的清单如下：（1）探矿权申请
登记书；（2）申请人的企业法人营业执照副本或事业单位法人证书；（3）矿业权
出让合同、矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿处置及占用费缴纳的证明材料；
（4）说明原因的相关文件。此外，根据昆明市自规局的勘查矿产资源审批部门
的说明，禄劝县原暂停办理矿业权审批事项导致的申请人的探矿权过期事项需要
禄劝县自规局就过期原因出具过期审查意见，昆明市自规局不会因为该事项不予
批准探矿权保留申请。
截至本法律意见书出具之日，昆明帝银已通过云南省昆明市禄劝县多部门
“联勘联审”审查，并已提交禄劝县政府审批。根据禄劝县自规局人员说明，禄
劝县自规局将就昆明帝银《勘探许可证》过期的原因出具过期审查意见。
综上，本所律师认为，昆明帝银本次办理探矿权保留不存在实质性障碍。
（三）结合自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》“以
出让方式设立的探矿权申请延续登记时应扣减首设面积的 25%”的规定，说明
昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变化，如是，请说明对
本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定，“矿权人在勘查许可证有效
期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘
查投入，并可以在勘查许可证有效期届满的 30 日前，申请保留探矿权。……保
留探矿权的范围为可供开采的矿体范围。”
根据《关于推荐矿产资源管理改革若干事项的意见》规定，“探矿权申请延
续登记时应扣减首设勘查许可证载明面积（非油气已提交资源量的范围/油气已
提交探明地质储量的范围除外，已设采矿权矿区范围垂直投影的上部或深部勘查
除外）的 25%”。
昆明帝银已完成现场勘探工作，并取得云南省国土资源厅矿产资源储量评审
中心出具的《<云南省禄劝县舒姑磷矿勘探报告>评审意见书》（云国土资矿评储
字[2017]37 号）及云南省国土资源厅出具的《关于<云南省禄劝县舒姑磷矿勘探
报告>矿产资源储量评审备案证明》。
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综上，本所律师认为，昆明帝银本次申请探矿权保留获批后，其探矿面积不
会发生变化。
（四）说明昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，分析说明取得采矿
权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险
1、昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表
根据昆明帝银提供书面文件，昆明帝银已根据《中华人民共和国矿产资源法》
《矿产资源开采登记管理办法》《云南省自然资源厅关于深化矿产资源同一矿种
同级管理工作的通知》等规定对申办《采矿许可证》的工作内容及预计完成时间
做了预计，具体如下：
序号 工作内容 预计完成时间
1 探矿权保留 2023 年 2 月 28 日
2 划定矿区范围 2023 年 4 月 30 日
3 采矿权新立联勘联审规划查询意见 2023 年 5 月 31 日
4 矿产资源储量核实及占用矿产资源储量登记书 2023 年 6 月 30 日
5 矿产资源开发利用方案及评审意见 2023 年 7 月 31 日
6 矿山地质环境保护与土地复垦方案及评审意见 2023 年 8 月 31 日
7 环境影响评价报告及批复 2023 年 9 月 30 日
8 矿权出让收益金评估及缴纳 2023 年 10 月 31 日
9 取得采矿权证 2023 年 11 月 30 日
2、分析说明取得采矿权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、
充分披露相关风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，“探矿权人权在划定的勘查作业
区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。……”
目前昆明帝银尚处于办理探矿权保留阶段，昆明帝银探矿权保留审批通过后，
有权优先取得舒姑磷矿勘查区内的采矿权，但申办采矿权还需完成划定矿区范围，
编制矿区资源储量核实报告、矿区开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦
方案、矿区环境影响评价报告等报告，取得相关政府部门的评审意见，完成矿权
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出让收益金评估及缴纳等工作。
截至本法律意见书出具之日，如未来昆明帝银不能完成前述工作，则取得采
矿权将存在实质性障碍。
综上，本所律师认为，昆明帝银有权优先取得舒姑磷矿、硫铁矿的采矿权，
但如未来昆明帝银不能完成划定矿区范围等办理采矿权必备工作，则昆明帝银取
得采矿权将存在实质性障碍。如昆明帝银未能在《股权转让协议》约定期限内取
得《采矿权许可证》的，公司将有权终止本次交易，公司已在《关于对深圳证券
交易所关注函回复的公告》中提示相关风险。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于青岛东方铁塔股份有
限公司关注函回复的法律意见书》签字页）
北京金诚同达（上海）律师事务所 经办律师：
负责人：叶乐磊 戴雪光：
晏 萍：
年 月 日
