东方铁塔：独立董事关于深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函》的相关独立意见2022-12-15
青岛东方铁塔股份有限公司独立董事
关于深圳证券交易所《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函》
的独立意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2022 年 12 月 9 日下发的《关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关
注函》（公司部关注函[2022]第 435 号），我们作为青岛东方铁塔股份有限公司的
独立董事，就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
一、请说明昆明帝银应付股东四川帝银借款的具体情况，并结合如果标的公
司还款是否导致其实际价值减损的情况，说明本次交易总价款除标的公司转让
总价外还包括代标的公司偿还股东借款的原因及合理性，是否损害你公司利益
及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。（关注函问
题 4）
回复：
1、核查工作
在公司召开董事会审议本次交易事项时，我们独立董事既对本次交易涉及的
交易对方、交易标的的登记资料进行了核验，也查阅标的公司昆明帝银的审计报
告、评估报告、尽调报告，并对昆明帝银的运营情况进行了了解。现在根据关注
函的问题，针对本次交易再次核查了如下内容：（1）昆明帝银自设立至今的历次
工商登记资料；（2）昆明帝银已经签署的重大合约、政府批复文件等材料；（3）
本次交易中涉及的昆明帝银的审计报告、评估报告、尽调报告；（4）本次交易中
股东借款的具体情况。
2、核查结论
经核查，昆明帝银应付四川帝银的借款为标的公司股东对于投资企业的正常
财务支持，而且代标的公司偿还该项借款不影响标的公司的实际价值，符合交易
转让方的诉求，有利于本次交易的顺利进行，也不存在损害公司利益及中小股东
合法权益的情况，我们认为本次交易总价款包含代标的公司偿还股东借款的方案
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客观、公允、可行。
二、关于标的公司对外担保，请你公司：（1）补充披露昆明帝银对外提供担
保的具体情况，包括但不限于被担保方名称、被担保方与你公司、你公司董监
高、直接或间接持股 5%以上股东及其董监高是否存在关联关系或其他经济利益
往来、担保期限、担保金额等，并说明交易完成后是否构成新增关联担保，如
是，说明你公司履行的审议程序和拟采取的风险控制措施；（2）存在尚未履行
完毕的对外担保的，说明被担保方的还款能力，标的公司是否存在可能需要代
为履行还款义务的情形，并说明相关预计负债的计提情况（如有），评估过程中
是否已充分考虑上述对外担保和预计负债（如适用）等情况。
请你公司独立董事对上述全部问题、评估机构对上述问题（2）进行核查并
发表明确意见。（关注函问题 5）
回复：
1、核查工作
根据关注函的问题，针对本次交易再次核查了如下内容：（1）昆明帝银对外
提供担保的具体情况；（2）截至目前的对外担保余额；（3）存在对外担保余额的
原因；（4）对外担保的潜在风险。
2、核查结论
经核查，昆明帝银在审计基准日（2022 年 10 月 31 日）存在的担保事项在
董事会审议前已解除，本次交易完成后不会新增关联担保，标的公司不存在需要
代为履行还款义务的情形，也不需要计提预计负债。上述担保事项对于本次交易
不会产生不利影响。
截至本关注函回复之日，昆明帝银不存在任何对外担保事项。
三、结合前述问题的回复，详细说明你公司收购昆明帝银的原因及合理性，
交易作价是否公允，本次收购是否具备商业合理性，是否存在利益输送，本次
收购是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查
并发表明确意见。（关注函问题 6）
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回复：
1、核查工作
根据关注函的问题，针对本次交易再次核查了如下内容：（1）收购昆明帝银
的原因及必要性；（2）交易价格的公允性；（3）本次交易的商业合理性；（4）本
次交易的保障措施。
2、核查结论
经核查，公司全资子公司汇元达收购昆明帝银股权的交易行为，是在保障公
司主业发展的前提下，充分利用公司资源，进一步扩充公司产业面，拓展新的利
润增长领域而做出的投资行为。不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公
司整体发展战略及经营发展的需要，本次交易事项遵循了公平公允的原则，并设
置了充分的保障措施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易对公司的独立性无不利影响。本次交易定价公允、公平、合理，具备商
业合理性，不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益，对
公司的正常经营业绩不构成重大影响。
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（本页无正文，为《青岛东方铁塔股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<
关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函>的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签字：
权锡鉴 张世兴 樊培银
年 月 日
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