宝鼎重工股份有限公司独立董事

                        关于相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为宝鼎重工股份有
限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，对公司 2014 年度相关事项
发表独立意见如下：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况、公司
累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，
现发表如下意见：
    1、关联方资金往来情况
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守证监发[2003]56 号和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其
他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、公司累计和当期对外担保情况
    截止 2014 年 12 月 31 日，公司严格遵守证监发[2005] 120 号的要求和规定，
不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股 50%以下的其他关联方、股东
的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。
    二、关于《2014 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结
合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定了内部控制制度，完善
了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制
活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、
保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到积极作用。
    经审阅，我们认为公司董事会《关于 2014 年度内部控制的自我评价报告》
符合公司内部控制实际，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运
行情况，同意《关于 2014 年度内部控制的自我评价报告》。
    三、关于公司 2014 年度利润分配方案的独立意见
    根据《公司法》、证监会颁发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》等规定，我们对公司 2014 年度利润分配预案发表如下意见：

     1 、 公 司 2014 年 的 利 润 分 配 预 案 为 ： 公 司 拟 以 2014 年 末 的 总 股 本
300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计
派发现金股利 6,000,000.00 元 。
    2、此次利润分配方案是公司董事会结合公司具体经营现状、现金流量情况、
发展战略及未来资金需求等基础上拟定的，已经公司第二届董事会第十六次会议
审议通过，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。其拟定、审议程序符合相关
规定。
    3、经核查，此次利润分配预案符合公司实际情况和未来经营计划的需求及
全体股东的长远利益，无损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们对 2014 年度利润分配预案无异议，同意提交公司 2014 年度股东
大会审议通过后实施。
    四、关于聘请公司 2015 年度财务审计机构的独立意见
    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度财务报告审
计工作期间，能够遵守职业道德，按时出具审计报告，而且所出具的报告客观公
正，真实的反映公司财务状况和经营成果。考虑到立信会计师事务所具有多年为
上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司 2015 年财务审计工作
要求，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
机构，聘期一年；同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。

    五、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，符合
《募集资金使用管理办法》的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,与实际披露情况不存在差
异，同意《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    六、关于变更会计政策的独立意见
    公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则
对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公
允地反映公司财务状况和经营成果，使会计信息更准确、可靠、真实。公司本次
会计政策变更，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本
次会计政策变更。




    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见之签
字页）


    独立董事签字：




         张   金               辛金国                 朱     杭




                                           宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                    2015 年 4 月 29 日