上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
                         关于宝鼎重工股份有限公司
                           2014 年度股东大会的




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                          上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000           传真：021-61059100          邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所
                           关于宝鼎重工股份有限公司
                         2014 年度股东大会的法律意见书


致：宝鼎重工股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝鼎重工股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》
等法律、法规和其他规范性文件以及《宝鼎重工股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2015 年 4 月 29 日在巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股
东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，
公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
     本次股东大会于 2015 年 5 月 22 日（星期五）上午 9:30 在宝鼎重工股份有
限公司行政楼会议室（浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区）如期召开。会议召
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开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与
网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人为 3 名，代表有表决权的股份 177,500,000 股，占
公司股份总数的 59.17 %；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得
的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 0      人，持有公
司股份数     0   股，占公司股份总数的 0.00 %。据此，出席公司本次股东大会表
决的股东及股东代理人共        3 人（包括网络投票方式）， 持有公司股份数
177,500,000 股，占公司股份总数的 59.17 %。以上股东均为截止 2015 年 5 月 18
日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的持有本公司股票的股东。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     2、出席会议的其他人员

     公司董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。

     本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容

     1、审议《关于 2014 年度董事会工作报告》

     2、审议《关于 2014 年度监事会工作报告》

     3、审议《关于公司 2014 年度财务决算报告》
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       4、审议《关于公司 2014 年年度报告及摘要》

       5、审议《关于公司 2014 年度利润分配预案》

       6、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

     7、审议《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构》

        经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

       按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

       1、审议通过《关于 2014 年度董事会工作报告》

       表决结果：同意 177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100%；反对       0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃权
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意        0       股，反对   0   股，弃权 0
股。

       2、审议通过《关于 2014 年度监事会工作报告》

       表决结果：同意     177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100 %；反对 0         股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃
权     0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意            0    股，反对 0    股，弃权 0
股。

       3、审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告》
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       表决结果：同意        177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100 %；反对       0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的          0.00%；弃
权     0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意            0   股，反对 0     股，弃权 0
股。

       4、审议通过《关于公司 2014 年年度报告及摘要》

       表决结果：同意        177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100 %；反对       0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃
权     0     股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 0 股，反对                0   股，弃权 0
股。

       5、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案》

       表决结果：同意        177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的     100 %；反对       0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

     其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 0              股，反对   0 股，弃权    0
股。

       6、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

     表决结果：同意          177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100 %；反对       0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %；弃
权      0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的         0.00 %。
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       其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 0 股，反对         0 股，弃权      0
股。

       7、审议通过《关于聘请公司 2015 年度财务审计机构》

       表决结果：同意    177,500,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数
的 100 %；反对      0    股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的   0.00    %；
弃权     0   股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.00 %。

       其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东）表决结果：同意 0        股，反对 0    股，弃权    0
股。

       本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2014 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等法律、法规、规
章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均
合法有效。



       （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝鼎重工股份有限公司 2014
年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                            梁瑾




负责人：                                  经办律师：
                吴明德                                      张诚




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