宝鼎重工股份有限公司

       关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的

                               独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第
二届董事会第十八次会议审议的非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，根
据公司实际情况，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立
意见如下：

    一、关于公司第一期员工持股计划的独立意见

    1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等
法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

    2、公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

    3、公司实施员工持股计划有利于员工利益与公司长远发展更紧密地结合，
有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
    综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，
同意公司《第一期员工持股计划（草案）》，同意将《第一期员工持股计划（草案）》
提交公司 2015 年第二次临时股东大会特别决议审议。

    二、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

    1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，本次非公
开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后用于投资建设复
榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金，
有利于满足公司战略转型资金需求，提升公司整体盈利能力和竞争实力，符合公
司和全体股东的利益。

    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

    基于上述情况，我们同意公司按本次非公开发行股票方案的内容推进相关工
作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会特
别决议审议，并经中国证监会核准后实施。

    三、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、本次非公开发行对象为宝鼎万企集团有限公司、信达-宝鼎成长 1 号定向
资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划，以及蒋益民、刘学根、
杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。

    其中，宝鼎万企集团有限公司为公司股东，信达—宝鼎成长 1 号的委托人为
公司第一期员工持股计划，海通—宝鼎成长 2 号的部分委托人为公司及子公司管
理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇（天津）科技有限公司
董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，认购公司非公开发行股票的行为构
成关联交易。

    除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本
次非公开发行股份不构成关联交易。

    2、公司董事会在审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发
展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交
易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程
的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

    因此，我们认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开
股票相关事项提请公司2015年第二次临股东大会特别决议审议。

    四、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

    1、本次规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发
展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的
回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司或中小股东利益的行为和情况。

    2、董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。

    综上，我们同意公司董事会制定的《未来三年（2015-2017 年）股东回报规
划》，同意将《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》提请股东大会特别决议
审议。




    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




        辛金国                   张 金                 朱 杭




                                           宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                          年   月   日