宝鼎重工股份有限公司独立董事

      关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可说明



    宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2015 年 6 月 16 日召开第
二届董事会第十八次会议，审议公司 2015 年非公开发行股票等相关议案。公司
实际控制人控制的宝鼎万企集团有限公司，公司部分董事、监事、高级管理人员
参与本次非公开发行股票的认购，因此本次非公开发行股票事项涉及关联交易。
我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等规定与要求，对该关联交
易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，发表事前
书面意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

    2、本次非公开发行股票发行数量为 78,554,598 股，定价基准日为公司第二
届董事会第十八次会议公告日，即 2015 年 6 月 18 日，发行价格为定价基准日前
二十个交易日股票交易均价，即 12.73 元/股，上述定价原则符合相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

    3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力
和综合实力，能保证募投项目的建设以及增加流动资金，增强公司的持续发展能
力，为股东创造更多价值。

    4、公司第二届董事会第十八次会议将审议的关联交易相关议案已提交我们
审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股
东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意将本事项提交公司董事
会审议。

    5、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。



    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及
关联交易的事前认可说明之签字页）




独立董事签字：




        辛金国                     张 金               朱 杭




                                           宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                          年   月   日