证券代码：002552         证券简称：宝鼎重工        公告编号：2015-063

                         宝鼎重工股份有限公司
       关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：
   1、本次对外担保构成关联交易，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决，
须提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议，会议将采用现场和网络投票相结
合的方式进行表决，与该关联交易由利害关系的关联股东将回避表决；
   2、本次对外担保中，天津飞旋科技研发有限公司对公司本次担保提供反担保。

    一、担保情况概述
    1、担保原因
    国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）与宝鼎重工股份有限公司
（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司的参股公司亿昇（天津）科技有限公
司（以下简称“亿昇科技”）签订投资合同，国开基金拟以人民币1400万元对亿
昇科技增资,并全权委托国家开发银行股份有限公司代为行使本次增资后的权利，
包括但不限于对亿昇科技享有的股东权利；增资资金用于“亿昇科技磁悬浮鼓风
机产业化项目”建设，项目建设期内不收取任何投资收益，项目建设期届满后按
照合同约定收取投资收益。在投资期限内及投资期限到期后，以本公司对国开基
金持有的亿昇科技股权予以回购的方式，实现国开基金收回对亿昇科技的投资本
金。为保障对国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，经商议，由本公司
为此提供抵押担保。
    2、担保概述
    经公司第二届董事会第二十次会议审议，会议以 4 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，
同意本公司为上述事项提供 1400 万元担保。本事项尚须提交公司 2015 年第三次
临时股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。
    为保证上述贷款及担保的顺利执行，同时规避上市公司担保风险，公司在签
署上述担保协议时，同时与亿昇科技及其另一方股东天津飞旋科技研发有限公司
（以下简称“反担保人”）签署反担保协议，由反担保人承担反担保的连带保证
责任。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
   二、被担保人基本情况
    1、名称：亿昇（天津）科技有限公司
    2、住所：天津经济技术开发区睦宁路 160 号（一期厂房）
    3、法定代表人：蒋益民
    4、注册资本：壹亿肆仟贰佰捌拾伍万元人民币
    5、主营业务：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系
统的研发、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、电机技
术及产品的开发、销售和技术服务。
    6、成立日期：2014 年 12 月 19 日
    7、与公司的关联关系：亿昇科技系公司参股公司，公司持有其 34%的股权；
本公司董事长朱宝松先生担任亿昇科技董事，亿昇科技为公司的关联法人，此次
担保行为构成关联交易。
    8、目前被担保方的产权及控制关系图：

         宝鼎重工股份          茂名石化实华股份      天津飞旋科技研发
           有限公司                有限公司              有限公司

                        34%           36%             30%


                        亿昇（天津）科技有限公司

    9、被担保方最近一年又一期的主要财务指标
                                                                    单位：元

                              2014 年 12 月 31 日    2015 年 6 月 30 日
资产总额                             40,000,000.00          100,046,596.07
负债总额                                       0.00            -20,879.35

净资产                            40,000,000.00           100,067,475.42
                             2014 年 1-12 月           2015 年 1-6 月
营业收入                                       0.00                     0.00
利润总额                                       0.00        -2,782,524.58
净利润                                         0.00        -2,782,524.58
注：以上数据未经审计。

     10、截至本公告日，被担保方不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。
     三、签订的担保协议及反担保协议的主要内容
     担保协议、反担保协议及相关的投资合同将在公司股东大会审议批准本担保
事项后由各方共同协商确定，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。
     四、累计对外担保数额及逾期担保的数额
     除本次审议的担保事项，公司及控股子公司无对外担保和逾期担保情形。
     若本次担保事项经公司股东大会审议批准且全部实施，公司及控股子公司对
外担保余额为 1400 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 1.73%。
     五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易总额
     2015 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司与亿昇科技之间未发生其他关联
交易。
     六、董事会意见
      经审核，董事会认为，（1）节能环保型产业升级是我国机电工业发展的一
个重要举措，未来磁悬浮电机及鼓风机市场空间越来越广，亿昇科技在其技术领
先下的成本优势、团队管理经验丰富等竞争优势下，迎来快速发展机遇，引入更
多资本可满足其快速发展的资金需求；（2）亿昇科技系公司参股子公司，公司
董事长任亿昇科技的董事，可对亿昇科技的运营管理及财务状况及时了解、跟踪，
且本次对其提供担保的同时，亿昇科技其他股东天津飞旋科技研发有限公司为公
司本次担保提供反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常
经营构成不利影响，不会损害公司及股东利益。
      综上，董事会同意本次担保事项，同意该事项提交2015年第三次临时股东
大会审议，授权公司法定代表人及其代理人办理相关手续并签署相关文件。
     七、独立董事事前认可和独立意见
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为
公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断，对公司拟为亿昇
（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易事项予以了事前认可，同意将该议案
提交董事会审议，并发表独立意见如下：
     1、公司董事长任亿昇科技的董事，本次对外担保构成关联交易，我们已对
该事项予以事前认可，同意该议案提交董事会审议；
     2、亿昇科技自设立以来，各项工作按照计划有序推进，市场拓展等逐步展
开，引入更多资本科满足其快速发展的资金需求；
     3、公司为亿昇科技提供担保额度 1400 万元，占公司最近一期经审计净资产
的 1.73%；同时，公司本次对外担保事项由天津飞旋科技研发有限公司提供反担
保，公司承担风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
     4、公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建
海回避表决。此次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规
及《公司章程》的规定。
     因此，我们同意公司为亿昇科技提供担保暨关联交易事项，同意将该议案提
交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
     八、其他事项
      国开基金对亿昇科技增资后，在其投资期限内，亿昇科技各股东所占股份
比例变化如下：
                                                                            单位：元

                               国开基金增资前                 国开资金增资后
       股东名称
                           认缴资本        所占股权比例   认缴资本      所占股权比例

宝鼎重工股份有限公司          48,574,000            34%    48,574,000          30.97%

茂名石化实华股份有限公司      51,426,000            36%    51,426,000          32.79%
天津飞旋科技研发有限公司    42,850,000        30%    42,850,000      27.32%

国家开发银行股份有限公司          ----       ----    14,000,000       8.93%

          合计             142,850,000       100%   156,850,000        100%

     九、备查文件
     1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
     2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
     3、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的事前
认可说明；
     4、独立董事关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的独立
意见。




     特此公告。




                                              宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                         2015 年 9 月 26 日