证券编号：002552         证券简称：宝鼎重工       公告编号：2015-069

                           宝鼎重工股份有限公司
     关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于 2015 年 9 月 25 日
召开的第二届董事会第二十次会议及 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临
时股东大会审议通过了《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易
的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币 1400 万
元对亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇科技”）增资，用于亿昇科技
磁悬浮鼓风机产业化项目。为保障国开基金的投资收益以及回购本金的支付义务，
同意由公司为此提供抵押担保，亿昇科技的另外一名股东天津飞旋科技研发有限
公司（以下简称“飞旋科技”）为公司提供反担保。详见公司在巨潮资讯网披露
的《关于为亿昇（天津）科技有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：
2015-063）。

    近日，公司与国开基金、亿昇科技签订《投资合同》，与国开基金签订《抵
押合同》，具体如下：

    一、投资合同主要条款：
    （一）合同各方
    甲方：国开发展基金有限公司
    乙方：宝鼎重工股份有限公司
    丙方：亿昇（天津）科技有限公司
    （二）投资金额和期限
    1、甲方以人民币现金 1,400 万元对丙方进行增资，并持有相应股权。丙方
本次增资全部完成后，注册资本由人民币 14,285 万元增至 15,685 万。本次增资
前后，丙方股权架构变化如下表所示：
                                                     增资前                          增资后

    序号             股东名称           认缴出资额        持股比例           认缴出资额       持股比例

                                        （亿元）              （%）           （亿元）         （%）

1            宝鼎重工股份有限公司          0.48574                      34       0.48574               31

2            茂名石化实华股份有限公司      0.51426                      36       0.51426           32.8

3            天津飞旋科技研发有限公司       0.4285                      30        0.4285           27.3

4            国开发展基金有限公司             ----                    ----         0．14            8.9

           2、各方同意，甲方对丙方的投资期限为自增资款缴付完成日之日起 5 年。
           （三）履约保障
           各方一致同意，为保障乙方、丙方对甲方投资收益、回购本金的支付义务，
乙方提供如下担保：以宝鼎重工股份有限公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖
镇工业园 33010910702800001 号土地【土地权证编号：杭余出国用（2010）第
107-17 号】及地上 11 处房产向甲方提供抵押担保。
           二、抵押合同主要条款
           为确保各方履行上述合同的约定，公司与国开发展基金有限公司协商签订上
述投资合同（以下简称“主合同”）的《抵押合同》，具体如下：
           （一）合同各方
            抵押人（债务人）：宝鼎重工股份有限公司
            抵押权人：国开发展基金有限公司
           （二）抵押物
           本合同项下抵押物为公司依法拥有的位于杭州市余杭区塘栖镇工业园
33010910702800001 号土地【土地权证编号：杭余出国用（2010）第 107-17 号】
及地上 11 处房产。该抵押物担保的债权额为 1400 万元，债务人履行债务期限为
2015 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日。
           （三）担保的范围
           （1）根据主合同的约定回购标的股权，并及时、足额向抵押权人支付股权
回购价款；
           （2）如抵押权人在投资期限内未能从亿昇科技足额收取主合同约定的投资
收益，则债务人应根据主合同的约定及时、足额予以补足，以确保抵押权人实现
主合同约定的投资收益率目标；
    （3）债务人在主合同项下应承担的其他资金补足义务。
    本合同担保的范围包括主合同项下债务人应当承担的上述（1）、（2）、（3）
项义务，以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。
    三、反担保合同主要条款
    按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的规定，就公司对亿昇科技提供抵押担保事项，为保证公司担保债权的实
现，亿昇科技的另一名股东天津飞旋科技研发有限公司（以下简称“飞旋科技”）
以其持有的亿昇科技股权向宝鼎重工提供反担保，并签订《反担保合同》。具体
如下：
    （一）合同各方
    甲方（质权人）：宝鼎重工股份有限公司
    乙方（出质人）：天津飞旋科技研发有限公司
    丙方（目标公司）：亿昇（天津）科技有限公司
    （二）出质的股权及所代表的出资额
    乙方持有丙方 30%的（国开基金增资后，乙方持有的丙方的股份比例变更为
27.3%）股权，出质股份所代表的出资额：4,285.00 万元。
    (三)反担保的范围
    乙方应就下列款项向甲方承担质押担保责任：
    （1）甲方代为丙方提供担保承担或可能承担的全部债务，包括本金、利息、
复息、违约金和实现债权的费用等，以及应由甲方支付给国开基金的代偿资金占
用费。代偿资金占用费以甲方代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起按同
期银行贷款基准利率计算。
    （2）甲方为实现质权而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询
费、差旅费等。
    （四） 反担保期间
    （1）本合同第三条第一款项下债权的担保期间：自甲方因按照
《1200201504622010019 号投资合同的抵押合同》的约定承担担保责任最后一次
向国开发展基金有限公司支付代偿款项而享有的债权履行期限届满之日起两年。
    （2）本合同第三条第二款项下债权的担保期间：自实际发生上述费用之次
日起两年。
    上述合同自各相关方签字盖章之日起生效。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为 1,400 万元，全部为
公司对亿昇科技提供的抵押担保，占公司最近一期经审计合并报表净资产的
1.73%；不存在对合并报表范围内的子公司提供担保情形，无逾期担保，无涉及
诉讼的担保。
    五、备查文件
    1、国开发展基金投资合同（合同编号：1200201504622010019）；
    2、1200201504622010019 号投资合同的抵押合同；
    3、公司与飞旋科技、亿昇科技签订的《反担保合同》。


    特此公告。


                                       宝鼎重工股份有限公司董事会
                                               2015 年 10 月 31 日