宝鼎重工：第二届董事会第二十二会议决议公告2015-11-27
证券代码：002552 证券简称：宝鼎重工 公告编号：2015-070
宝鼎重工股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二
十二次会议于 2015 年 11 月 25 日下午 13：30 在公司行政楼会议室以书面结合通
讯表决的方式召开。本次会议的会议通知已于 2015 年 11 月 14 日以专人、邮件
和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事 7 人，实出席表决董事 7 人，公
司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱宝松先生主持，会议的召开
和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
会议审议并表决通过了以下议案：
1、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司第一
期员工持股计划（草案）的议案》，公司董事朱宝松、朱丽霞及吴建海回避表决。
公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 7 月 8 日实施完毕，2015 年非公开
发行股票的发行价格调整为 12.71 元/股， 员工持股计划股票份额由 7,462,687
股调整为 7,474,430 股。
同时公司《第一期员工持股计划（草案）》披露日至本公告披露日期间，部
分员工岗位调整或离职，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
以及公司员工持股计划对象的确定标准，经审议，董事会同意该部分员工拟认购
的员工持股计划份额由其他有意向的核心员工持股计划持有人认购，参与人员由
4 名高级管理人员及 44 名核心员工调整为 4 名高级管理人员及 40 名核心员工。
基于上述事项，公司对《第一期员工持股计划（草案）》进行了修订。详见
公司于 2015 年 11 月 27 日刊登在巨潮资讯网的《第一期员工持股计划（修订稿）》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。
公司 2014 年度利润分配方案实施完毕以及根据对证监会本次非公开发行反
馈意见回复，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本
次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会在股东大会授权范围内对本次非公开
发行股票方案进行适当调整。调整后的方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月
内实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企集团有限、信达-宝鼎成长 1 号
集合资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划以及自然人蒋益民，
共四位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格
认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为 2015 年 6 月 16 日召开的公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即
12.73 元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于公司 2014 年
度利润分配预案的议案》，同意以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 300,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。公司本次权益分
派股权登记日为 2015 年 7 月 7 日，除权除息日为 2015 年 7 月 8 日。公司本次权
益分派方案已于 2015 年 7 月 8 日实施完毕。基于上述派息事项，本次非公开发
行股票的发行价格由 12.73 元/股调整为 12.71 元/股，募集资金调整为不超过 6
亿元，发行股票数量调整为 47,206,924 股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行数量为 47,206,924 股。实际发行数量以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
此次认购股份 认购完成后
序 认购股数 认购金额
发行对象 占发行后上市 持有上市公
号 （股） （万元）
公司股份比例 司股份比例
1 宝鼎万企集团有限公司 8,261,212 10,500 2.38% 8.86%
信达-宝鼎成长 1 号
2 7,474,430 9,500 2.15% 2.15%
定向资产管理计划
海通-宝鼎成长 2 号
3 15,735,641 20,000 4.53% 4.53%
集合资产管理计划
4 蒋益民 15,735,641 20,000 4.53% 4.53%
合计 47,206,924 60,000 13.60% 20.08%
注：尾数差异由四舍五入造成。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用
于投资建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充
公司流动资金。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股
东共同享有。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票方案还需通过中国证监会的核准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。
三、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订公司 2015
年非公开发行股票预案的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。
公司根据 2014 年度利润分配方案实施情况以及对证监会本次非公开发行反
馈意见回复，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本
次非公开发行股票工作的顺利进行，董事会在股东大会授权范围内对本次非公开
发行股票价格、数量、募集资金额度及使用计划进行适当调整，并对本次发行对
股东结构的影响、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间财务数据更新、
发生的变更事项进行了相应更新。详见《关于修订 2015 年非公开发行股票预案
的公告》、《2015 年非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于修订非公开发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
本次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，对本次非公开发行募集资金总额及使用计划等内容作相应调整。详
见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于与部分特定对
象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议>的议案》，关联董事
朱宝松、朱丽霞、吴建海回避表决。
根据本次非公开发行募集资金方案的调整，发行对象由 8 名调整为 4 名，经
友好协商，公司与陈京玉、刘学根、辛军、杨晋华等四名特定发行对象签署了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议之解除协议》。详见公司刊登于巨潮资讯网
的《关于与部分特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之解除协议>的公告》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
宝鼎重工股份有限公司董事会
2015 年 11 月 27 日
