宝鼎重工股份有限公司

        关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第
二届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审阅，根据公司实际情
况，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的独立意见

    公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一
期员工持股计划所确定的认购价格、持有人份额及认购股票数量不会损害公司及
中小股东的利益。
    因此，我们同意董事会对《第一期员工持股计划（草案）》进行修订。

    二、关于调整非公开发行股票的相关事项的独立意见

    公司 2014 年度利润分配方案实施完毕以及根据对证监会本次非公开发行反
馈意见回复，综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为确保公司本
次非公开发行工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司将对本次非公开发行
股票的募集资金总额、股份总额、发行对象及募投项目金额等事项进行调整，本
次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，履行了必要的审批程
序，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定。

    因此，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整，并根据调整后的
非公开发行方案修订《2015 年非公开发行股票预案》及相关文件。

    （以下无正文，下接签章页）
   （本页无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
二十二次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




        辛金国                   张 金                朱 杭




                                           宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                          年   月   日