上海锦天城（杭州）律师事务所
        关于宝鼎重工股份有限公司
      第一期员工持股计划调整事项的




                  法律意见书




       上海锦天城（杭州）律师事务所


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                  上海锦天城（杭州）律师事务所
                     关于宝鼎重工股份有限公司
                  第一期员工持股计划调整事项的
                              法律意见书


致：宝鼎重工股份有限公司


    上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”）接受宝鼎重工股份有限
公司（以下称“宝鼎重工”或“公司”）委托，就宝鼎重工本第一期员工持股计
划（以下称“本次员工持股计划”）调整事项出具本法律意见书。
    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件
的规定而出具。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资
料，并已经得到宝鼎重工以下保证：宝鼎重工已经提供了本所为出具本法律意见
书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。宝
鼎重工提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本所律师同意宝鼎重工将本法律意见书作为调整本次员工持股计划的事项
之必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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    本法律意见书仅供宝鼎重工为调整本次员工持股计划事项之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对宝
鼎重工提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如
下：


    一、公司本次员工持股计划的批准和授权
       1、宝鼎重工于 2015 年 6 月 16 日召开职工代表大会，就本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
       2、宝鼎重工于 2015 年 6 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。
    3、2015 年 6 月 16 日，独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了独立
意见。
    4、宝鼎重工于 2015 年 6 月 16 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。
    5、宝鼎重工于 2015 年 7 月 6 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理第一期员工持股计划相关事项的议案》等议案。
       6、宝鼎重工于 2015 年 11 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》等相关议案。
    7、2015 年 11 月 25 日，独立董事对本次员工持股计划修订事宜发表了独立
意见。
    8、宝鼎重工于 2015 年 11 月 25 日召开第二届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》。


    二、关于本次员工持股计划的调整情况
       （一）本次员工持股计划调整的授权与批准
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       由于参与本次员工持股计划的部分员工离职或工作岗位调动导致其不符合
认购条件，因此公司对本次员工持股计划认购人数、认购金额及认购股份数额进
行调整，同时相应地调整本次员工持股计划相关条款。根据公司股东大会对董事
会的授权，2015 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于修订公司第一期员工持股计划（草案）的议案》；2015 年 11 月 25 日，
公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司第一期员工持
股计划（草案）的议案》；2015 年 11 月 25 日，公司独立董事就前述议案发表了
独立意见。


       （二）本次调整的内容
       1、认购人数的调整
       公司第一期员工持股计划的认购人数从 48 人调整为 44 人。具体情况如下：
                                                         认购资          出资额
序号           员工姓名                  职务
                                                         金来源          （万元）
 1              钱少伦                 副总经理     自有或合法筹集资金    1,000
 2              刘祖勤                 副总经理     自有或合法筹集资金     800
                                   副总经理、董事   自有或合法筹集资金
 3              吴建海                                                     800
                                       会秘书
 4               姜兵                  副总经理     自有或合法筹集资金     800
                                   部门经理或业务
 5      其他核心人员共计 40 名                      自有或合法筹集资金    6,100
                                         骨干
                                 总计 44 名                               9,500

       （2）认购宝鼎非公开发行的价格的调整
       鉴于公司于 2015 年 7 月 8 日实施完毕公司 2014 年度利润分配方案，公司第
一期员工持股计划认购本次非公开发行股票的发行价格由 12.73 元/股相应调整
为人民币 12.71 元/股。
       （3）认购宝鼎非公开发行的数量的调整
       鉴于公司于 2015 年 7 月 8 日实施完毕公司 2014 年度利润分配方案，公司第
一期员工持股计划认购本次非公开发行股票的数量调整为 7,474,430 股。
       根据《宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及 2015 年第二
次临时股东大会的授权，董事会有权修订员工持股计划，因此本次调整无需另行
提交股东大会审议。
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    三、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、
《证券法》、《试点指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履
行了现阶段必要的法律程序。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宝鼎重工股份有限公
司第一期员工持股计划调整事项的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所                        经办律师：
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负责人：                                           经办律师:
              李鸣                                                    丁天




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