宝鼎重工股份有限公司董事会

                关于非公开发行募集资金使用的

                    可行性分析报告（修订稿）

      一、本次募集资金使用计划


      本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于

建设复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流

动资金。


序号               项目名称             项目总投资额   拟投入募集资金额

         复榆（张家港）新材料科技有限
  1                                        13,555           13,555
         公司年产 5,000 吨催化剂项目

  2      补充流动资金                        --             46,445

                     合计                    --             60,000


      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行

投入，并在募集资金到位后予以置换。


      募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
   二、本次募集资金投向情况分析


       （一）本次募集资金将有利于公司巩固传统业务、拓展新兴业务


       为稳定发展传统业务，公司一方面抓住船舶配套产业恢复性增长的机遇，充

分利用自身优势，积极创新销售模式，加强销售力度，依托公司在船舶动力配件

市场的先发优势，进一步发展新客户；另一方面积极拓展主营业务产品种类，布

局海工产品。


       同时，为发掘新的盈利增长点，公司积极拓展新兴产业，推进产业的转型升

级。公司通过收购上海复榆，布局新材料研究及应用领域，拓展在新材料、化工

及环保技术领域的研发、生产和销售，推进产品结构的优化和产业的转型升级。


       通过此次非公开发行募集资金，为公司巩固传统业务和发展新兴产业的战略

目标提供资金支持，提升公司发展空间，提高盈利能力。


       （二）本次募集资金投向具体情况


       1、复榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目


       （1）项目建设的基本情况


       本项目由复榆张家港建设实施，项目建设地点为张家港市保税区（金港镇）

扬子江国际化学工业园区内。


       项目建成后将形成年产 5,000 吨催化剂的生产能力，其中：MTP 催化剂粉

体 3,000 吨/年，MTP 催化剂 1,000 吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂 1,000 吨/

年。
    项目总投资：14,090.32 万元，其中建设投资 13,554.79 万元。项目建设投资

13,554.79 万元拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。具体构成如下：


      序号              费用名称                估算金额（万元）

       一                建设投资                                  13,554.79

       1                 工程费用                                  11,136.10

       2            固定资产其他费用                                1,319.63

       3                 无形资产                                         0

       4              递延资产费用                                       95

       5                  预备费                                    1,004.06

       二               建设期利息                                   315.86

       三                流动资金                                    732.22

                   其中：铺底流动资金                                219.67

                     项目总投资合计                                14,602.87

                   项目报批总投资合计                              14,090.32

                        抵扣增值税                                   495.09


    项目正在进行开工前准备，建设期预计一年左右。


    （2）项目建设背景


    催化剂是一种通过降低或提升化学反应活化能，提高或降低反应速度，但本

身的质量和化学性质不发生变化的物质。催化剂在现代化学工业中占有极其重要

的地位，据统计，约 80%-85%的化工生产过程需使用催化剂。


    MTP 催化剂是甲醇制丙烯工艺(Methanol To Propylene, MTP)的核心原料。

一方面，丙烯等低碳烯烃（碳链较短的烯烃）是重要的基础化工原料，其来源主

要是通过石油的催化裂化、裂解制取。但我国石油资源较为短缺，依靠石油来制

取烯烃的方式不具有可持续性。因此，发展非石油路线通过甲醇制取丙烯符合我
国石化产业的发展方向。另一方面，目前我国煤化工行业过度发展，导致甲醇产

品大量过剩，同时由于煤转化而来的甲醇，相比天然气合成的甲醇，产品中杂质

较多，产品质量不能满足市场要求，这就要求煤化工企业需要继续延伸甲醇产业

链，发展其下游产品，甲醇制丙烯就是其重要的发展方向之一。甲醇制丙烯的工

程技术国内完全可以实现，而其反应的关键——MTP 催化剂，目前国内产品供

不应求。


       纳米多孔硅分子筛催化剂主要用于霍尼韦尔 Oleflex 石油催化裂化制汽油装

置。目前我国仅能制备用于普通吸附剂的简单分子筛，而用于石油催化裂化、空

气分离、有机废气脱除等高技术领域的分子筛催化剂大多依赖进口，随着催化剂

国产化水平的不断提高，虽然对外依赖度有所降低，但高性能的精细催化剂仍以

进口为主导，严重制约了相关产业的发展。随着我国石油催化裂化等领域对产品

质量的要求越来越高，纳米级多孔硅分子筛催化剂需求将越来越大，市场前景良

好。


       上海复榆通过多年技术创新，已经掌握了 MTP 催化剂及纳米多孔硅分子筛

催化剂生产工艺，并形成了产品生产、销售与提供技术服务、技术咨询、技术转

让、技术开发相结合的运营模式，即通过委托加工生产相关产品对外销售，为化

工企业提供原料和产品的同时，配套技术服务，提供整体解决方案。但由于上海

复榆目前产能受限，导致无法按客户要求提供产品，无法满足下游市场需求，公

司的技术优势难以充分发挥，严重影响公司的市场占有率。因此，公司急需新建

生产线以满足市场需求，快速占领市场，保持行业领先地位，提高核心竞争力和

盈利能力。
    （3）经济效益评价


    根据可研报告，本项目全部投资财务内部收益率 31.29%，静态投资回收期

4.18 年（税后，含建设期 1 年），本项目实施后，将产生良好的经济效益。


    （4）项目备案情况


    该项目于 2014 年 8 月 11 日取得苏州市发改委《关于复榆（张家港）新材料

科技有限公司新建年产 5000 吨催化剂项目的备案通知书》（苏发改中心【2014】

237 号）。


    （5）项目环评情况


    该项目于 2014 年 11 月 21 日取得苏州市环境保护局出具的《关于对复榆（张

家港）新材料科技有限公司新建年产 5000 吨催化剂项目环境影响报告书的审批

意见》（苏环建【2014】249 号），同意建设。


    （6）项目土地情况


    项目建设所需土地已于 2015 年 6 月 1 日取得张家港市人民政府颁发的土地

使用权证（张国用字（2015）第 0380015 号），土地用途：工业用地；使用权面

积：20,555M2。


    2、补充流动资金


    （1）公司传统业务的流动资金需求
    面对船舶配套产业恢复性增长机会，公司将继续立足传统业务，力争传统业

务快速增长。2014年度，公司全年在手订单量同比大幅增加，全年营业总收入达

到32,443.19万元，同比增长49.96%。公司拟通过非公开发行股票补充流动资金，

为公司主营业务的稳定发展提供资金支持，进一步巩固公司在船舶装备配件领域

的传统优势，拓展海工装备产品种类，加快海工产品市场布局速度。


    （2）公司战略转型、业务整合、产品运营与推广以及新技术研发，均需要

流动资金的支持


    公司收购上海复榆后，将致力于新材料、新能源、化工及环保技术内的技术

开发和技术服务，同时进行相关领域的化工原料及产品的研发、设计与销售。


    公司将利用上海复榆在工业合成高硅疏水 ZSM-5 分子筛及高端 SAPO 分子

筛领域的技术优势，根据市场需求适时新建、扩建产能，提高市场推广力度，加

快无粘结剂疏水二氧化硅分子筛吸附剂、ZSM-5 高硅型分子筛以及醋酸脱碘吸

附剂、甲醇脱水制丙烯催化剂、乙醇脱水制乙烯催化剂、SAPO 系列分子筛粉等

高新技术的产品的生产与销售。


    同时，公司将加大研发投入，将现有技术向下游应用领域延伸，进一步拓展

ZSM-5 分子筛、SAPO 分子筛的应用领域，满足石油化工、精细化工、气体分离、

医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等众多领域的市场需求，并开拓欧美、

韩国、俄罗斯、印度等国的市场。


    为顺利实施上述业务，实现公司战略转型，需要大量资金支持。因此，本次

通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务
发展需要，提升公司整体盈利能力和竞争实力。


   三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响


    （一）对公司经营业务的影响


    针对船舶市场的复杂形势，公司坚持实施“稳定发展传统业务、积极拓展新

兴产业”的战略规划，寻求新的业绩增长点，不断增强公司持续盈利能力。此次

非公开发行将有利于公司实施战略规划，为公司战略转型提供资金保障，提高公

司经营业绩，实现股东利益最大化。


    （二）对公司财务状况的影响


    本次非公开发行完成后，公司的资产规模、业务范围、资金实力、抗风险能

力将得到显著提高，公司发展前景更加广阔，总体现金流状况将得到进一步优化，

同时财务费用将得到控制，为公司后续发展提供强有力保障，盈利能力也将得以

加强。


                                                  宝鼎重工股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2015 年 11 月 27 日