宝鼎重工股份有限公司

             附条件生效的非公开发行股份认购协议之

                                 补充协议



    本补充协议由以下双方于 2015 年_____月______日在中国________签署：




    甲方：宝鼎重工股份有限公司

    法定代表人：朱宝松

    住所：浙江省杭州余杭区塘栖镇工业园区内




    乙方：信达证券股份有限公司（代表“信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划”）

    法定代表人：张志刚

    住所：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼




    鉴于：

    1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券
交易所上市交易，股票代码为002552。

    2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的资产管理公司，并持有中国证监会《关
于核准信达证券股份有限公司证券自营业务和证券资产管理业务资格的批复》证监
许可[2009]231 号），具有从事客户资产管理业务的资质。




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      3、甲乙双方已于 2015 年 6 月 16 日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），乙方拟出资认购甲方本次非公开发行的股份。




      甲乙双方现就《股份认购协议》未尽事宜协商一致，达成补充协议如下，以兹
共同遵守：




      第一条   乙方设立的资产管理计划及其委托人

      1.1 乙方拟通过设立“信达-宝鼎成长 1 号定向资产管理计划”（以下简称“宝
鼎成长 1 号”）用于认购甲方本次非公开发行的股票。

      1.2 宝鼎成长 1 号的委托人为甲方的第一期员工持股计划（以下简称“员工持
股计划”）。该员工持股计划的出资人为甲方部分董事、监事、高级管理人员、甲方
及全资、控股子公司符合认购条件的员工。员工的具体情况如下：
  序号               姓名                       职务             金额（万元）
 1          钱少伦                 副总经理                                  1000
 2          刘祖勤                 副总经理                                   800
 3          吴建海                 副总经理                                   800
 4          姜兵                   副总经理                                   800
 5          宋亮                   总监                                      1000
 6          张琪                   部门经理                                   150
 7          李敏华                 部门副经理                                 100
 8          孟洁                   部门经理                                   150
 9          丁苗苗                 部门副经理                                 100
 10         颜沈瑛                 部门副经理                                 100
 11         付梅蕾                 部门副经理                                 100
 12         余连平                 部门经理                                   150
 13         张林洲                 部门副经理                                  50
 14         陈江忠                 部门经理                                   150
 15         娄彪                   部门副经理                                 100
 16         冷怡恺                 部门经理                                   150
 17         陈静                   部门经理                                   450
 18         鲁卫樟                 部门副经理                                 100



                                       2
19        戚根泉                部门副经理                               100
20        沈吉                  部门副经理                               100
21        陈聪                  部门经理                                 150
22        严一峰                部门副经理                               100
23        张海峰                部门副经理                               100
24        肖云明                部门副经理                               100
25        郭蔚荣                部门副经理                               100
26        唐金华                部门经理                                 150
27        贾月农                部门副经理                               100
28        杨乾萍                部门经理                                 150
29        林小福                部门副经理                               100
30        陈洪良                部门副经理                               100
31        贾华方                部门经理                                 150
32        张国建                部门副经理                               100
33        朱奇锋                部门经理                                 150
34        夏杨泉                部门副经理                               100
35        莫银鹏                部门副经理                               100
36        范见萍                部门经理                                 150
37        沈川                  部门副经理                               100
38        王斌海                部门副经理                               100
39        童观良                部门副经理                               100
40        范子龙                部门经理                                 150
41        张晶                  业务骨干                                 100
42        谢细建                业务骨干                                  50
43        朱连庆                业务骨干                                 500
44        吕斌杰                业务骨干                                  50
合计                                                                    9500

    第二条   乙方保证与承诺

    2.1 甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
核准后，发行方案在证监会备案前，宝鼎成长 1 号将依法设立并办理产品备案，认
购甲方本次非公开发行股票的资金足额到位。

    2.2 乙方代表宝鼎成长 1 号认购本次非公开发行股票的资金均来自于员工持股
计划认购资产管理计划份额的委托资金。员工持股计划认购宝鼎成长 1 号的份额的
资金系员工自有资金或合法自筹资金，不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股
东及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。



                                    3
       2.3 本次乙方代表宝鼎成长 1 号认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月不得转让，在锁定期内，乙方不得接受宝鼎成长 1 号的委托人转让其持
有的资产管理计划资产的申请。

       2.4 宝鼎成长 1 号委托人持有甲方股份发生变动时，应遵守短线交易、内幕交
易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。

       乙方应当提醒、督促宝鼎成长 1 号委托人遵守相关规定。具体措施如下：

       （1）提醒宝鼎成长 1 号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的
甲方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

       （2）持有甲方股票期间，在宝鼎成长 1 号委托人的关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将由乙方代表宝鼎成长 1 号与关联方认定为一致
行动人，将关联方直接持有的甲方股票数量与乙方代表宝鼎成长 1 号持有的甲方股
票数量合并计算。

       （3）提醒宝鼎成长 1 号委托人保证不利用内幕信息通过宝鼎成长 1 号进行减持，
在如下相关期间不通过宝鼎成长 1 号减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大
影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中
国证监会及证券交易所规定的其他期间。

       （4）督促宝鼎成长 1 号委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝鼎成长 1
号进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

       如宝鼎成长 1 号委托人未履行/遵守上述义务，则该等委托人应承担相应法律责
任。

       2.5 员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。




                                        4
    2.6 如届时认购资金不足，乙方同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足
部分对应的股份。

    第三条   附则

    3.1 本补充协议系对《股份认购协议》的补充，《股份认购协议》的约定与本
补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

    3.2 本补充协议自各方签字之日起成立。

    3.3 如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

    3.4 本补充协议正本一式伍份，甲乙双方各执贰份，其他各份报送有关部门，每
份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                    5
（本页无正文，为《宝鼎重工股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议》之签署页）




    甲方：宝鼎重工股份有限公司（盖章）




    法定代表人或授权代表（签字）：




    乙方：信达证券股份有限公司




    法定代表人或授权代表（签字）：




    时间：    年   月    日




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