宝鼎重工股份有限公司

              附条件生效的非公开发行股份认购协议之

                                    补充协议



       本补充协议由以下双方于 2015 年_____月______日在中国________签署：




       甲方：宝鼎重工股份有限公司

    法定代表人：朱宝松

    住所： 杭州余杭区塘栖镇工业园区内




       乙方：上海海通证券资产管理有限公司（代海通宝鼎成长2号集合资产管理计
划）

    法定代表人： 裴长江

    住所：上海市黄浦区广东路 689 号第 32 层第 01-12 室单元




    鉴于：

    1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券
交易所上市交易，股票代码为002552。

    2、乙方系依据中国法律成立并有效存续的资产管理公司。




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    3、甲乙双方已于 2015 年 6 月 16 日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），乙方拟出资认购甲方本次非公开发行的股份。

    甲乙双方现就《股份认购协议》未尽事宜协商一致，达成补充协议如下，以兹
共同遵守：




    第一条     乙方设立的资产管理计划及其委托人

    1.1 乙方拟通过设立“海通宝鼎成长 2 号集合资产管理计划”（以下简称“宝鼎
成长 2 号”）用于认购甲方本次非公开发行的股票。

    1.2 宝鼎成长 2 号的委托人为宝鼎重工全资子公司上海复榆新材料科技有限公
司（统一社会信用代码：91310110572680435T）的核心管理人员以及由甲方指定的
其他无关联关系自然人。委托人的具体情况如附件一。
               姓名             身份证号码         参与金额（万元）
        赵毅               6201**********053X                     2200
        喻融                4209**********0348                    2200

        靳辉                6101**********2110                    5280
        龙英才              3101**********1612                    3600
        魏小波              4105**********0037                    1920
        陈伟               6101**********573X                     4800

    第二条     乙方保证与承诺

    2.1 甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
核准后，发行方案在证监会备案前，宝鼎成长 2 号将依法设立并办理产品备案，认
购甲方本次非公开发行股票的资金足额到位。

    2.2 乙方代表宝鼎成长 2 号认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人认
购资产管理计划份额的委托资金。委托人认购宝鼎成长 2 号的份额的资金系委托人
自有资金或合法自筹资金，不存在甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东及其关联
方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。


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    2.3 本次乙方代表宝鼎成长 2 号认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月不得转让，在锁定期内，乙方不得接受宝鼎成长 2 号的委托人转让其持
有的资产管理计划份额的申请。

    2.4 乙方应在宝鼎成长 2 号合同中明确提醒、督促宝鼎成长 2 号委托人在持有
的甲方股份发生变动时，应遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务，具体提醒和敦促事项如下：

    （1）宝鼎成长 2 号委托人应遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的甲
方股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。

    （2）持有甲方股票期间，在宝鼎成长 2 号委托人及其关联方履行重大权益变动
信息披露、要约收购等法定义务时，委托人或其关联方应将由管理人代表本计划持
有的宝鼎重工的股票数量与委托人及其关联方直接持有的股票数量合并计算。

    （3）宝鼎成长 2 号委托人不得利用内幕信息通过宝鼎成长 2 号进行减持，在如
下相关期间不通过宝鼎成长 2 号减持其持有的甲方股票：①甲方定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②甲
方业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响
的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证
监会及证券交易所规定的其他期间。

    （4）宝鼎成长 2 号委托人应严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过宝鼎成长 2 号
进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。

    各方确认，乙方在宝鼎成长 2 号产品合同中明确向宝鼎成长 2 号之委托人告知
上述事项的，视为乙方履行了督促提醒义务。如宝鼎成长 2 号委托人未履行/遵守上
述义务，则该等委托人应自行承担相应法律责任。

    2.5 宝鼎成长 2 号委托人之间不存在分级收益等结构化安排。




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    第三条   违约责任

    3.1 如因宝鼎成长 2 号委托人的原因导致乙方未足额认购股份，委托人应当向
甲方支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的 10%，该等违约金可由乙方
以宝鼎成长 2 号的财产支付。

    3.2 如届时认购资金不足，乙方同意由本次发行的其他发行对象协商认购不足
部分对应的股份。




    第四条   附则

    4.1 本补充协议系对《股份认购协议》的补充，《股份认购协议》的约定与本
补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。

    4.2 本补充协议自各方签字之日起成立。

    4.3 如《股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或终止。

    4.4 本补充协议正本一式伍份，甲乙双方各执贰份，其他各份报送有关部门，每
份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《宝鼎重工股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议
之补充协议》之签署页）




    甲方：宝鼎重工股份有限公司（盖章）




    法定代表人或授权代表（签字）：




    乙方：上海海通证券资产管理有限公司（盖章）




    法定代表人或授权代表（签字）：




    时间：    年   月    日




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