法律意见书




                上海锦天城（杭州）律师事务所
                   关于宝鼎重工股份有限公司
                       控股股东增持股份的




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                       上海市锦天城律师事务所

           关于宝鼎重工股份有限公司控股股东增持股份的

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致：宝鼎重工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》等中国有
关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受宝鼎重工股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“宝鼎重工”）委托，就宝鼎重工控股股
东朱宝松先生（以下简称“增持人”）增持股份（以下简称“本次增持”）的相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对涉
及本次增持的相关事项进行了必要的核查见证。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供宝鼎重工控股股东增持股份之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。

    本法律意见书的出具基于以下前提：

    1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

    2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
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都与原件或正本一致。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、增持人的主体资格

    经本所律师核查，宝鼎重工的实际控制人和控股股东为朱宝松先生和朱丽霞
女士（朱宝松之女），一致行动人为钱玉英女士（朱宝松之配偶，朱丽霞之母）、
宝鼎万企集团有限公司和杭州圆鼎投资管理有限公司。

    本次增持的增持人为朱宝松，身份证号为：330125********2010。

    根据朱宝松先生出具的确认函，并经本所律师核查，朱宝松不存在《管理办
法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

    （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

    （5）法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所律师认为，增持人朱宝松不存在《管理办法》规定的禁止增持上
市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。




二、本次增持股份情况

    （一）本次增持前朱宝松先生的持股情况

    本次增持前，朱宝松先生直接持有公司股份 34,000,000 股，占公司股份总额
的 11.33%，朱宝松的女儿朱丽霞女士直接持有公司 32.83%的股份，朱宝松的配
偶钱玉英女士直接持有公司 14.33%的股份；朱宝松先生和朱丽霞女士通过宝鼎
万企集团有限公司间接持有公司 7.50%的股份，朱宝松先生和朱丽霞女士通过杭
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州圆鼎投资管理有限公司间接持有发行人 6.10%的股份。

    因此，公司控股股东朱宝松、朱丽霞和其一致行动人共持有公司 72.1%的股
份。

       （二）本次增持计划的具体内容

       2015 年 8 月 5 日，宝鼎重工披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，公司控股股东朱宝松、朱丽霞或其一致行动人自 2015 年 8 月 5 日起，在
未来 6 个月内拟通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于竞价交易、大宗
交易等）方式增持公司股票，合计增持金额不低于人民币 1000 万元。增持比例
不超过公司现有总股本的 1.5%，并在增持期间及法定期限内不减持其所持有的
本公司股份。

       （三）本次增持计划实施情况

       自 2015 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 15 日期间，朱宝松已累计增持公司股
份 634,741 股，占公司总股本的 0.2116%，累计增持金额 10,023,806.181 元。

       （四）增持人承诺情况

       公司控股股东、实际控制人朱宝松承诺自2015年12月16日起六个月内不减持
其所持有的公司股票。

       （五）本次增持后增持人的持股情况

       截至2015年12月16日，增持人朱宝松与朱丽霞、钱玉英共持有宝鼎重工的
72.31%的股份。
    经核查，本所律师认为，增持人朱宝松先生本次增持股份的行为合法、合规，
符合《证券法》、《收购管理法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。



三、本次增持的信息披露义务履行情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2015年8月5日发布了《关于
控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持人、增持金额、增持目的及计划、
增持时间及承诺事项等作出披露；公司将于2015年12月17日发布《宝鼎重工股份
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有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，就增持人本次增持具体情况
作出披露。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就控股股东的本次增持已履行了
相关的信息披露义务。




    四、免于提出豁免申请的法律依据

    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一
年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予
提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户
登记手续。

    本次增持前一年，朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士持有公司的股份已
超过公司已发行股份的30%；本次增持期间，朱宝松先生共计增持公司股份
634,741股，占公司已发行股份总额的0.2116%，未超过2%的比例。

    经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增
持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。




五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、增持人朱宝松先生系具有完全民事行为能力的中国境内的自然人，具有
法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收
购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合
法主体资格；

    2、截至本法律意见书出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；
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    3、截至本法律意见书出具日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公
司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；

    4、增持人朱宝松先生本次增持可以参照《上市公司收购管理办法》的规定
免予提出豁免申请。
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于宝鼎重工股份有限公
司控股股东增持股份的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（杭州）律师事务所                       经办律师：
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负责人：                                           经办律师：
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