宝鼎重工股份有限公司
                    独立董事关于相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独
立董事工作细则》的规定，作为宝鼎重工股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们本着客观独立的原则，对下述事项发表独立意见：
    一、关于董事会换届选举的议案
    公司第二届董事会任期届满，董事会按照相关规定换届选举。经公司董事会
提名委员会审查，董事会提名朱宝松先生、朱丽霞女士、吴建海先生、蒋益民先
生、靳辉先生、陈吕军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名孟晓俊
女士、丛培国先生、魏飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
    (1)经审核，上述六名非独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》等有
关董事任职资格的规定；上述三名独立董事候选人符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关独立董事任职资格的规
定；上述九名董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒，均不存在《公司法》第一百四十六条中规定的不得担任公司董事、监
事和高级管理人员的情形。
    （2）上述董事候选人的提名程序及审议程序符合《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，不存在损害股东和
公司利益的情形。
    因此，我们同意本次董事会换届及董事候选人的选举，同意将该议案提交公
司 2016 年第一次临时股东大会以累积投票选举方式审议表决，并同意对独立董
事候选人任职资格及独立性经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会
审议。
    二、关于第三届董事会独立董事年度报酬预案的议案
    （1）第三届董事会独立董事年度报酬预案是公司董事会薪酬与考核委员会
根据同行业上市公司独立董事报酬水平，综合考虑区域内经济水平，结合公司的
经营效益及发展状况等因素提出、董事会制定的，报酬预案合理，符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
等规定。
    （2）本议案的审议、表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。


    （以下无正文，下接签章页）
    （以下无正文，为宝鼎重工股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见之签字页）


    独立董事签字：




      张   金                 辛 金 国                   朱   杭




                                           宝鼎重工股份有限公司董事会
                                                     2015 年 12 月 25 日