宝鼎科技股份有限公司

           关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第
三届董事会第三次会议审议的非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，根据
公司实际情况，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立意
见如下：

    一、关于 2016 年 3 月修订公司第一期员工持股计划（草案）的独立意见

    公司本次对第一期员工持股计划的修订，履行了必要的审议程序，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一
期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。
    因此，我们同意董事会 2016 年 3 月对《第一期员工持股计划（草案）》进行
的修订。

    二、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

    1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，本次非公
开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后用于投资建设复
榆（张家港）新材料科技有限公司年产 5,000 吨催化剂项目及补充公司流动资金，
有利于满足公司战略转型资金需求，提升公司整体盈利能力和竞争实力，符合公
司和全体股东的利益。

    2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

    基于上述情况，我们同意公司按本次非公开发行股票方案的内容推进相关工
作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会特
别决议审议，并经中国证监会核准后实施。

    三、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
    1、公司拟以非公开发行（A 股）股票方式向钱玉英、信达-宝鼎成长 1 号定
向资产管理计划、海通-宝鼎成长 2 号集合资产管理计划等三位特定投资者募集
资金，其中，钱玉英为公司实际控制人朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲，宝鼎成长
1 号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长 2 号的委托人为公司全资子
公司上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）的原股东或其配偶，
其中靳辉现任公司董事。上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开
发行股票的行为构成关联交易。

    2、公司董事会在审议《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关
于公司2016年非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关
联交易的议案》、《关于与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

    3、上述关联方参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及骨干员工对公司发展的支持和信心，有利于公司发
展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交
易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程
的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章
及其他规范性法律文件的规定，公开透明，不会损害中小股东利益。

    因此，我们认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开
股票相关事项提请公司2016年第二次临股东大会特别决议审议。

    四、关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的独立意见

    1、本次规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发
展、未来盈利规模、资金需求状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的
回报规划，重视现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于
保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在
损害公司或中小股东利益的行为和情况。

    2、董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
    综上，我们同意公司董事会制定的《未来三年（2016-2018 年）股东回报规
划》，同意将《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》提请股东大会特别决议
审议。




    （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为宝鼎科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次
会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




        孟晓俊                魏 飞               丛培国




                                           宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                           年   月   日